1、1/103 1 深圳中冠纺织印染股份有限公司深圳中冠纺织印染股份有限公司 Shenzhen Victor Onward Textile Industrial Co.,Ltd.20201 11 1年年度报告年年度报告 二0一二年四月 2/103 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司有限公司审计并被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事长、总经理胡永峰先生、副总经理张金良先生、财务部经理任长征先生
2、声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3/103 3 目目 录录 第一章 公司基本情况.4 第二章 会计数据和业务数据摘要.5 第三章 股本变动及股东情况.7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五章 公司治理结构.16 第六章 股东大会情况简介.21 第七章 董事会报告.22 第八章 监事会报告.31 第九章 重要事项.33 第十章 财务报告.36 第十一章 备查文件目录.103 4/103 4 第一章 公司基本情况（一）公司中文名称：深圳中冠纺织印染股份有限公司 公司英文名称：Shenzhen Victor Onward Textile Industrial Co.,L
3、td.公司英文名称缩写：VICTOR ONWARD（二）公司法定代表人：胡永峰（三）公司董事会秘书：张金良 联系地址：深圳市深南中路2008号华联大厦1308室 联系电话：（755）83668425 传真：（755）83668427 电子信箱： 证券事务代表：武霞 联系地址：深圳市深南中路2008号华联大厦1308室 联系电话：（755）83667895 传真：（755）83668427 电子信箱:wuxia_（四）公司注册地址：深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号 公司办公地址：深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号 公司联系地址：深圳市深南中路2008号华联大厦1308室 公司邮政编码：51
4、8119 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）公司信息披露指定报纸：证券时报、香港商报 公司信息披露指定互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST中冠A、ST中冠B 股票代码：000018、200018（七）公司的其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点：公司1984年在深圳首次注册登记为“深圳中冠印染有限公司”公司1991年在深圳变更注册登记为“深圳中冠纺织印染股份有限公司”2、企业法人营业执照注册号：440301501131182 3、税务登记号码：440301618801483 4、公司
5、聘请的会计师事务所名称、办公地情况 5/103 5 名称：信永中和会计师事务所有限责任公司有限责任公司 地址：深圳市福田区联合广场A座4001室 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、2011年度主要利润指标 单位：人民币元 项目 金额 营业利润-17,466,634 利润总额-17,466,414 归属于上市公司股东的净利润-17,361,593 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-17,375,777 经营活动产生的现金流量净额 4,202,430 境内外会计准则差异(单位：人民币元)归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的所有者权益 本期数
6、上期数 期末数 期初数 按境外会计准则-17,248,507 4,220,760 112,420,637 135,858,634 按境内会计准则-17,361,593 4,102,924 119,047,096 142,929,499 按境外会计准则调整的分项及合计：根据国际财务报告准则冲回香港房产评估增值部分 113,086 117,836-6,626,459-7,070,865 境内外会计准则差异合计 113,086 117,836-6,626,459-7,070,865 境内外会计准则差异的说明 香港地场及个车位的房产 1992 年评估增值部分影响。扣除的非经常性损益项目和涉及金额(单位
7、：人民币元)非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-522.00-39,237.00 93,320.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 13,965.00 257,537.00 343,265.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 172,943.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 741.00 38,860.00-330,568.00 少数股东权益影响额 0.0
8、0-18,660.00 1,596.00 合计 14,184.00 238,500.00 280,556.00 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 主要会计数据（单位：人民币元）6/103 6 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）9,850,484.00 9,351,110.00 5.34%27,517,759.00 营业利润（元）-17,466,634.00 2,328,181.00-850.23%11,905,069.00 利润总额（元）-17,466,414.00 2,326,231.00-850.85%11,667,821.00 归属于上市公司
9、股东的净利润（元）-17,361,593.00 4,102,924.00-523.15%12,090,678.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-17,375,777.00 3,864,424.00-549.63%11,810,122.00 经营活动产生的现金流量净额（元）4,202,430.00 237,582.00 1,668.83%-866,440.00 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）172,238,794.00 195,732,419.00-12.00%201,318,234.00 负债总额（元）54,565,
10、212.00 54,114,515.00 0.83%57,751,198.00 归属于上市公司股东的所有者权益（元）119,047,096.00 142,929,499.00-16.71%143,058,948.00 总股本（股）169,142,356.00 169,142,356.00 0.00%169,142,356.00 主要财务指标（单位：人民币元）2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）-0.10 0.02-600.00%0.07 稀释每股收益（元/股）-0.10 0.02-600.00%0.07 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-
11、0.10 0.02-600.00%0.07 加权平均净资产收益率（）-12.93%2.80%-15.73%8.90%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）-12.94%2.64%-15.58%8.69%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.025 0.001 2,400.00%-0.005 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.70 0.85-17.65%0.85 资产负债率（）31.68%27.65%4.03%28.69%三、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%）每股收益 基本每股
12、收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润-12.93-0.10-0.10 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -12.94-0.10-0.10 四、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 7/103 7 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 本 年年 初余额 169,142,356 39,872,534 26,704,791-98,665,017 5874835-1,311,595 141,617,904 本 年增 减变 动金 额（减少 以“-”号 填列）-130,061 -17,361,593-6,390,74
13、9-61,919-23,944,322 本 期期 末余额 169,142,356 39,742,473 26,704,791-116,026,610-515,914-1,373,514 117,673,582 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 股份变动情况表（单位：股）报告期初 报告期变动增减（，）报告期末 数量 比例(%)其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 0 0 0 0 0 0 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 0 0 0 0 0 0 其中：境内法人持股 0 0 0 0 0 0 境内自然人持股 0 0
14、 0 0 0 0、外资持股 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 169,142,356 100 0 0 169,142,356 100 1、人民币普通股 99,720,453 58.96 0 0 99,720,453 58.96 2、境内上市的外资股 69,421,903 41.04 0 0 69,421,903 41.04 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 169,142,356 100 0 0 169,142,356 100 二、股票发行与
15、上市情况 8/103 8 1、到报告期末为止的前三年内，公司没有发行股票及衍生证券。2、到报告期末为止的前三年内，公司股份总数没有发生变动。三、股东情况介绍 1、报告期末股东总数：报告期期末公司在册的股东总户数为11,710户，其中A股股东为7,078户、B股股东为4,632户。2、报告期末前十名股东、前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东总数 11,710 本年度报告公布日前一个月股东总数 11,864 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华联控股股份有限公司 其他 25.51%43,141,032
16、0 0 0 STYLE-SUCCESS LIMITED 外资股东 14.46%24,466,029 0 0 0 深圳市纺织(集团)股份有限公司 国有股东 5.64%9,543,394-196,200 0 0 富冠投资有限公司 外资股东 3.62%6,114,556 0 0 0 华联发展集团有限公司 其他 3.44%5,821,089 0 0 0 柳州佳力房地产开发有限责任公司 其他 1.93%3,268,700+1,988,600 0 不详 忻英杰 外资股东 0.92%1,550,362-148,620 0 不详 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED
17、 外资股东 0.87%1,475,055 0 0 不详 柳州瑞恒机电有限责任公司 其他 0.82%1,380,000 0 0 不详 KGI ASIA LIMITED 外资股东 0.56%944,109 0 0 不详 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华联控股股份有限公司 43,141,032 人民币普通股 STYLE-SUCCESS LIMITED 24,466,029 境内上市外资股 深圳市纺织(集团)股份有限公司 9,543,394 人民币普通股 富冠投资有限公司 6,114,556 境内上市外资股 华联发展集团有限公司 5,821,089 人
18、民币普通股 柳州佳力房地产开发有限责任公司 3,268,700 人民币普通股 忻英杰 1,550,362 境内上市外资股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)1,475,055 境内上市外资股 9/103 9 LIMITED 柳州瑞恒机电有限责任公司 1,380,000 人民币普通股 KGI ASIA LIMITED 944,109 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述第一大股东华联控股股份有限公司及第四大股东”富冠投资有限公司”，其控股股东是华联发展集团有限公司。3、公司第一大股东情况 公司第一大股东名称：华联控股股份有限公司 法定代表人：董炳
19、根 成立日期：1989年9月11日 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；生产经营各种布料、服装、化纤和纺织机械，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），自有物业管理，承接内引外联、“三来一补”业务。注册资金：112388.77万元 企业性质：股份制 注册地址：深圳市 4、公司实际控控制人情况 报告期内，本公司实际控制人未发生变化。实际控制人名称：华联发展集团有限公司 华联集团：成立于 1983 年 8 月，注册资本为 9,061 万元，法定代表人董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出
20、；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。5、本公司与华联发展集团有限公司之间的产权和控制关系方框图：20.89%31.32%99.99%3.44%25.51%3.62%华联发展集团有限公司 华联控股股份有限公司 富冠投资有限公司 杭州锦江集团有限公司 10/103 10 6、华联集团关于其股东、股东结构及实际控制人的情况说明：多年来，由于经济管理体制的不断改革和社会主义市场经济的深入发展，集团经历了多次管理体制的调整和股权结构的变化。1993年国务院机构改革时纺织工业部撤销，成立中国纺织总会，集团的隶属关系延续。199
21、8年中国纺织总会撤销后，集团划归中央企业工委领导。2003年国务院国有监督管理委员会成立，集团成为其监管企业之一。2005年4月，国务院国有资产监督管理委员会将华联集团12.09%的国有股权划转给华侨城集团公司，授权华侨城集团公司全面代行12.09%国有股权的出资人职责，华侨城集团公司成为华联集团第一大股东。华联集团长期从事纺织服装产业。由于市场竞争激烈，国有资本已经或正在陆续退出纺织服装行业，集团股东隶属的各省市管理体制也发生了很大变化。从 2004 年起，集团一些发起人股东根据形势变化和各自情况陆续开始出让华联集团股权，一些民营企业成为华联集团股东。其中，杭州锦江集团有限公司到 2005
22、年 11 月为止收购了华联集团 20.89%的股权，成为第一大股东，华侨城集团退居第二位。(1)截止目前，华联集团的股东单位共有 16 家。具体情况如下：序号 股东名称 出资额（万元）出资比例(%)备注 1 杭州锦江集团有限公司 1,892.8120 20.8896 民营 2 华侨城集团公司 1,094.9500 12.0842 国有 3 河南富鑫投资有限公司 984.2567 10.8600 民营 4 西安国际信托有限公司 926.0019 10.2196 国有 5 山东省纺织工业协会 569.9196 6.2898 国有 6 河北省国有资产控股运营有限公司 531.4800 5.8655
23、国有 7 浙江正才贸易有限公司 530.0000 5.8492 民营 8 黑龙江省纺织行业协会 500.0000 5.5181 国有 9 四川蜀联股份有限公司 329.0240 3.6312 民营 10 湖北省纺织行业协会秘书处 300.0000 3.3108 国有 11 江苏省纺织（集团）总公司 288.6723 3.1859 国有 12 辽宁省纺织行业协会 286.4400 3.1612 国有 13 深圳市纺织（集团）股份有限公司 260.0000 2.8694 国有 深圳中冠纺织印染股份有限公司 11/103 11 14 新疆纺织行业协会 236.4600 2.6096 国有 15 北京
24、纺织控股有限责任公司 215.8400 2.3820 国有 16 中国纺织机械（集团）有限公司 115.1435 1.2707 国有 合 计 9061.00 100.00 (2)、华联集团董事会成员构成情况 华联集团公司章程规定，董事分别由出资额在 500 万元以上(不含 500 万元)的股东单位选派，股东会选举产生，董事会由 7-11 人组成。现任第六届董事会于 2008 年 10 月选举产生，成员 7 人，其中 5 人来自于股东单位，1 人由股东方共同推荐，1 人为独立董事。具体情况如下：序号 股东名称 选派当选董事 备注 1 杭州锦江集团有限公司 1 人/钭白冰 2 华侨城集团公司 1
25、人/王晓雯 3 山东省纺织工业协会 1 人/夏志林 4 河北省国有资产控股运营有限公司 1 人/高建茹 5 天津天纺投资控股有限公司 1 人/刘宝根 原股东代表 6 董炳根 共同推荐 7 龙幸平 独立董事(3)、关于实际控制人的情况说明 华联集团从成立之初就是规范的有限责任公司。虽然股权分散、股东众多，但因在 2004年之前是清一色的国有股东且基本同属一个行业，因此行业主管部门以及国资管理部门一直是无可争议的直接管理者。2004 年起，民营资本进入且比例不断扩大，特别是第一大股东由国家行政部门变为国有企业进而由民营企业取代后，华联集团的实际控制人逐渐发生了变化。具体的演变过程如下：1)从集团成
26、立到 2005 年国务院国资委将其所持有的 12.09%股权划转给华侨城集团之前，华联集团的隶属关系明确，一直由国家行政机关(纺织工业部、中国纺织总会、中央企业工委、国务院国资委)行使管理权，包括董事会组建、经营班子任命及审计、监察均由国家有关部门负责。2)2005 年 4 月起，华侨城集团成为华联集团第一大股东。有些方面仍然延续了国务院国资委监管时的管理办法，例如集团定期向国资管理部门报送财务数据等材料，接受国务院监事会的经济审计，华侨城集团合并华联集团财务报表等。但有些方面开始发生了变化，主要是董事会组建、经营班子任命完全按照集团章程执行，股东大会、董事会独立行使法规赋予的权力，董事会换届
27、选举、经营班子任命不再上报有关部门审批。12/103 12 3)2005 年，杭州锦江集团通过收购持有华联集团股权达到 20.89%，超过华侨城集团成为集团的第一大股东。在当年换届的第五届董事会 8 名成员中，杭州锦江集团和华侨城集团各占一席。4)2007 年，华联集团不再向华侨城集团及国有监管部门报送各类财务数据材料，华侨城集团不再合并华联集团报表，国资监管机构也没有对华联集团实施定期的经济审计。5)民营企业杭州锦江集团虽为第一大股东，但在董事会董事成员当中只占有一个席位，没有对集团重大决策产生实质性影响。同时，杭州锦江集团也没有参与集团的日常管理运作，没有要求报送日常财务报表数据，未合并财
28、务报表，也未派员进行经济审计。6)从第五届董事会起，董炳根由集团全体股东共同推荐进入董事会并被选为董事长，他不代表任一股东，对所有股东负责。集团经营班子由董事长提名、董事会选聘，负责日常管理，对董事会负责。基于上述情况，华联集团认为，集团作为一家具有 29 年历史的有限责任公司，在股权演变的过程中，现已形成了规范的、依法运作的经营管理模式，企业法人治理结构日趋稳定、成熟。股东会是公司最高权力机构，董事会对股东会负责，依照章程对集团重要事项行使决策权，经营层负责集团日常的经营管理。集团现已没有行政主管部门和单位；第一大股东持股仅为 20.89%，没有一家股东能够对集团股东会、董事会以及日常运作具
29、有绝对控制或影响力；集团股东之间相互制衡比较明显。因此，华联集团目前只有第一大股东，没有实际控制人。7、其他持股10%以上法人股东情况（1）、Style-Success Ltd.法定代表人：Miss Amy Wang 成立日期：1999年11月 经营范围：投资 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）基本情况 1、现任董事、监事、高级管理人员持股数量、任期及报酬情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 增减变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)报告期被授予的股权激励情况 胡永峰 男 49 董事长/总经理 2011.
30、10-2014.10 0 0 38 13/103 13 丁 跃 男 53 副董事长 2011.10-2014.10 0 0 0 舒益波 女 39 副董事长 2011.10-2014.10 0 0 0 张 梅 女 36 董事 2011.10-2014.10 0 0 0 冯俊斌 男 49 董事 2011.10-2014.10 0 0 0 张金良 男 49 董事/副总经理 2011.10-2014.10 0 0 18 金立刚 男 52 独立董事 2011.10-2014.10 0 0 5 沈松勤 男 54 独立董事 2011.10-2014.10 0 0 5 王天广 男 38 独立董事 2011.1
31、0-2012.2 0 0 5 董炳根 男 62 监事会主席 2011.10-2014.10 0 0 0 黄小萍 女 54 监事 2011.10-2014.10 0 0 0 潘伟朝 男 60 监事 2011.10-2014.10 0 0 11 张金良 男 49 董事会秘书 2011.10-2014.10 0 0 0 任长征 男 36 财务部经理 2011.10-2014.10 0 0 11 注：公司董事会于2012年2月27日收到独立董事王天广先生的书面辞职报告，在新的独立董事选聘到任之前，王天广先生继续履行独立董事职责。2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任
32、的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 董炳根 华联发展集团有限公司 党委书记、董事长、总裁 2008.10-至今 是 董炳根 华联控股股份有限公司 董事长 2007.6-至今 否 丁 跃 华联发展集团有限公司 副总裁 2008.10-至今 是 丁 跃 华联控股股份有限公司 监事会召集人 2007.6-至今 否 胡永峰 华联发展集团有限公司 副总裁 2008.10-至今 否 胡永峰 华联控股股份有限公司 副董事长 2007.6-至今 否 黄小萍 华联发展集团有限公司 党委副书记、纪委书记 2008.10-至今 是 黄小萍 华联控股股份有限公司 董事 2007.6-至今 否 冯俊斌 深圳市纺织（集
33、团）股份有限公司 副总经理 2007.1-至今 是 张 梅 华联发展集团有限公司 财务部经理 2011.2-至今 是 张 梅 华联控股股份有限公司 董事 2009.5-至今 否 （二）、现任董事、监事、高级管理人员的主要经历 董事长：胡永峰，男，1962年7月出生，大学本科学历，高级工程师。1983年毕业于华东纺织工学院。曾任国家纺织总会办公厅处长，现任华联发展集团有限公司副总裁、华联控股股份有限公司副董事长，2000年10月至今任本公司董事长,2008年4月起任本公司总经理。副董事长：丁跃，男，1958年3月出生，大学本科学历，高级经济师。1983年毕业于兰州大学。曾任纺织工业部人事劳动司副
34、处长，纺织总会人事劳动部处长、纺织总会人事劳动部副主任兼纺织总会人才交流培训中心主任，华联控股股份有限公司董事长，现任华联发展集团14/103 14 有限公司副总裁、华联控股股份有限公司监事会召集人、2002年6月至今任本公司董事，2008年4月18日起任本公司副董事长。舒益波，女，1972年2月出生，长江商学院EMBA毕业,曾任曼其实业有限公司销售经理、曼其投资发展有限公司董事，现任曼其实业有限公司董事长、总经理，曼其投资发展有限公司董事长,2008年4月18日起任本公司董事,2008年7月29日起任本公司副董事长。董事：张梅，女，1975年2月出生，硕士学历,会计师。曾在中国服装总公司财务
35、处工作，现任华联发展集团有限公司财务部经理,2008年4月18日起任公司董事。冯俊斌，男，1962年7月出生，大学专科学历。历任广东省大埔县财政局企业专管员，广东省丰顺县财政局副股长，深圳市纺织(集团)股份有限公司审计部部长、企管部经理、总经理助理、监事，现任深圳市纺织(集团)股份有限公司副总经理,2008年4月18日起任本公司董事。张金良，男，1962年5月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任审计署沈阳特派办、审计署深圳特派办副主任科员，深圳华联置业有限公司经营部经理、华联发展集团有限公司审计室副主任、主任，深圳华联控股股份有限公司副总经理、余姚华联纺织有限公司总经理，2004年12月起出任
36、本公司副总经理，2010年12月27日起任本公司董事会秘书，2011年10月18日任本公司董事。独立董事：金立刚，男，1959年8月出生，1980年毕业于北京外贸学院。1981年至1983年于罗马LUISS私立大学攻读国际经济专业,曾在外经贸部三局北美大洋洲工作(主管对美事务)，先后任西欧中国贸易中心(西德汉堡)董事长兼总裁助理、办公室主任、外经贸部美洲大洋洲司副处长、处长、副司级,驻美国大使馆经济商务处经商参赞,驻纽约总领馆经济商务室经商参赞,现任美国石桥国际公司董事长、北京决策咨询中心理事，2008年4月18日起任本公司独立董事。沈松勤，男，1957年1月出生，博士学历。1980年毕业于杭
37、州大学，并留校工作,1985年于杭州大学在职攻读硕士,1988年获文学硕士学位,1995年在职攻读博士,1998年获文学博士学位,学位论文被评为“2000年全国优秀博士学位论文”。现为浙江大学教授、博士生导师，浙江大学中文系副主任。2006年为浙江省“钱江学者”(特聘教授),2007年被评为“浙江省有突出贡献的中青年专家”。2008年4月18日起任本公司独立董事。王天广，男，1973年5月出生，大学本科学历，注册会计师、律师。毕业于北京大学经济学院。曾任深圳证监局上市公司监管处副处长，银河证券深圳投行部总经理，现任西15/103 15 南证券股份有限公司投资银行总部总经理。2008年4月18日
38、起任本公司独立董事，2012年2月27日因工作变动向本公司董事会辞职。监事：董炳根，男，1949年7月出生，大学本科学历，高级工程师，1977年毕业于华东纺织工学院。曾任浙江丝绸工学院副院长、中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长等职。现任华联发展集团有限公司党委书记、董事长、总裁、华联控股股份有限公司董事长,2002年6月至今任本公司监事会主席。黄小萍，女，1957年1月出生，大专文化，经济师。曾任海南儋县公安局民警、中国服装工业总公司办公室主任科员、副主任、人事劳动处副处长、处长兼办公室主任、中国服装总公司副总经理、中国服装集团副总经理、中国服装协会副理事长,现任华联发展集团有限公司党委
39、副书记、纪委书记，2008年4月18日起任本公司监事。潘伟朝，男，1951年8月出生，大专学历。自1984年4月起一直在本公司工作,历任工会副主席、事务部主管、工会主席等职务，现任本公司事务部主任，2008年4月18日起任本公司职工代表监事。董事会秘书：张金良（详见董事一栏）财务部经理财务部经理:任长征,男,1975年8月出生,大学本科,会计师,1997年毕业于贵州财经学院,曾在贵州云马飞机制造厂财务处、华联发展集团有限公司计财处工作,现任本公司财务部经理。（三）、年度报酬情况 2011年度董事、监事、高层管理人员的年度报酬总额为人民币93 万元。其中独立董事津贴每人每年5万元（含税）。（四）
40、在报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况 1、报告期第五届董事会、监事会届满。公司2011年度第一次临时股东大会选举出了新一届董事会及监事会成员。第六届董事会由董事胡永峰、丁跃、张梅、舒益波、冯俊斌、张金良和独立董事金立刚、沈松勤、王天广组成;第六届监事会监事由董炳根、黄小萍及职工代表监事潘伟朝组成。第五届董事会董事陈星因个人原因辞职，其余董事连任第六届董事会董事，新增董事张金良；第五届监事会任期届满全部连任第六届监事会成员。16/103 16 2011年10月18日,第六届董事会第一次会议选举胡永峰为第六届董事会董事长、选举丁跃、舒益波为副董事长,经公司董事长提名
41、聘任胡永峰为公司总经理,续聘张金良为董事会秘书,经公司总经理提名,聘任张金良为公司副总经理,任长征为公司财务经理。本届董事会董事及高级管理人员任期为三年，自2011年10月18日起至公司召开股东大会审议本届董事会换届之日为止。2、公司董事会于 2012 年 2 月 27 日收到独立董事王天广先生的书面辞职报告，在新的独立董事选聘到任之前，王天广先生继续履行独立董事职责。详细内容见 2011 年 10 月 19 日、2012 年 2 月 28 日在证券时报、香港商报和巨潮资询网（http:）刊登的公告。二、公司员工情况 截至报告期末，本公司员工合计27人，其中：管理人员5人，财务人员3人,后勤人
42、员19人。本公司已根据政府有关规定对员工实行了社会保险。第五章 公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司按照上市公司治理专项活动的相关规定以及中国证监会、深圳监管局的要求，建立健全内部控制管理和制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司管理水平。报告期内，公司根据证监会、证监局及深交所等监管机构下发的关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见以及深圳证监局201187号关于认真落实“上市公司信息披露专项工作会议”精神的通知等相关文件的要求，
43、认真贯彻落实会议精神和通知中提出的各项监管要求，及时转发相关材料并组织学习，参加的人包括公司董事、监事、高级管理人员、及控股股东相关人员。通过学习，公司进一步提高了防止内幕交易、规范内幕信息管理意识，强化了公司主要负责人和工作人员的法律意识和行为规范，对促进公司规范发展起到了积极的作用。公司根据逐步完善了的内部管理制度，进一步明确了公司各部门的权限。17/103 17 1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会，并制订了股东大会议事规则，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没
44、有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事会健全了专门委员会的设置,设立了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬考核委员会,以保证董事会更加科学、高效地工作。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并进一步完善董事的选聘程序，选举和更换董事采用了累积投票制度；公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务
45、和责任；公司已按照中国证监会颁发的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见建立了独立董事制度，独立董事人数为3人。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制订了独立董事、董事津贴及高管人员薪酬制度。公司将进一步改进和完善整体报酬制度，建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工
46、、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司制定并实施了信息披露管理制度、内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；报告期内公司能够依照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司将继续严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并针对与上市公司治理准则存在的差距，进一步完善公司治理结构，建立健全各项制度，保证股东利益最大化，维护全体股东的合法权益。二、独立董事履行职责情况 本公司按中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见已在公18/103 1
47、8 司章程中完善了独立董事制度。公司董事会现有独立董事三名，占公司现有董事总人数的三分之一。三位独立董事上任以来，本着诚信勤勉的原则自觉履行其职责，对公司对外担保、关联交易、公司治理等重大事项发表了独立意见。独立董事出席董事会会议情况：独立董事姓名 本年应参加董事会会议次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 金立刚 5 5 0 0 沈松勤 5 5 0 0 王天广 5 5 0 0 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，具体情况如下：1、业务方面：公司具有完整的业务及自主经营能力，业务上完全独立于控股股东。2、人员方面：公司在劳
48、动、人事及工资管理等方面独立，高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东任职或领取报酬。3、资产方面：公司资产完整，与控股股东及其他股东产权明确。4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。5、财务方面：公司财务独立，设立独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立依法纳税，独立在银行开户，无与控股股东共用同一银行帐户的情况。四、公司因部分改制等原因形成的同业竞争和关联交易说明 1、公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。2、公司与实际控制人下属企业之间不存在同业经
49、营情况。3、目前，公司与实际控制人发生的关联交易主要是房屋租赁，关联交易遵循市场公允原则，不存在影响公司经营成果真实性的情形。五、公司内部控制 （一）、公司内部控制制度的建立健全情况 公司一直以来高度重视内部控制制度建设，已逐步形成了日益健全、有效、规范的公司治理和内部控制体系，并在实践中不断完善，为公司创建了良好的企业内部管理和规范的经营秩序。19/103 19 1、内部控制建设总体情况 公司内控制度涉及公司治理和经营管理的各个层面，在公司重大决策、财务管理、员工管理、信息披露、关联交易管理等方面发挥了重要的作用，共同构成了一个系统的、完整的、科学合理的内部控制体系。2、内控规范实施工作进展
50、情况说明 报告期内，根据财政部、证监会、证监局等关于推动上市公司实施内部控制基本规范的总体部署以及深圳证监局关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知的要求，公司及时召开内控规范实施动员大会，并开展多次内部控制专项学习，提高公司范围内对内部控制规范工作的深入理解和重视。公司制定了 内控规范实施工作方案，明确了组织机构、人员安排、工作内容及时间计划，工作方案已经公司2011年4月召开的审计委员会、五届董事会十五次会议审议批准。目前，公司正按计划、有组织地开展内控规范实施工作。3、建立了有效的内部监督机制 1）、公司设立了监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
