1、 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 董事长：曾南 二零一二年三月 中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告 -1-重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司独立董事王天广先生因公出差，委托独立董事陈潮先生代为出席并表决。公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长/首席执行官曾南先生、财务总监罗友明先生、财务机构负责人黄燕兵先生声明：保证本报告中的财务报告真实、完整。目 录 1 公司基本
2、情况简介公司基本情况简介 _-2-2 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 _-3-3 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 _-5-4 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 _-8-5 公司治理结构公司治理结构 _-12-6 股东大会情况简介股东大会情况简介 _-17-7 董事会报告董事会报告 _-18-8 监事会报告监事会报告 _-31-9 重要事项重要事项 _-34-10 财务报告财务报告 _-42-11 备查文件备查文件 _-126-中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告 -2-1 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中国南玻集团股份
3、有限公司（南玻集团）公司法定英文名称：CSG Holding Co.,Ltd.（CSG）二、公司法定代表人：曾南 三、公司董事会秘书：吴国斌 公司证券事务代表：周红 联系地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 联系电话：(86)755-26860666 联系传真：(86)755-26692755 电子信箱： 四、公司注册及办公地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 公司邮政编码：518067 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、香港商报 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司股证事务部 六、公司股票上市地：深圳
4、证券交易所 股票简称及代码：南玻 A（000012）、南玻 B（200012）七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1984 年 9 月 10 日 公司首次注册登记地点：深圳市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：440301501125544 3、税务登记号码：440300618838577 4、组织机构代码：61883857-7 5、会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：中国上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告 -3-2 会计数据和业务数据摘要 一、近三年主要会计数据和财务指标：1、主要
5、会计数据：单位：人民币元 2011 年年 2010 年年 本年比上年本年比上年 增减增减(%)2009 年年 营业收入 8,270,731,730 7,743,941,694 6.80%5,279,100,133 营业利润 1,501,575,318 1,833,110,220-18.09%1,072,791,061 利润总额 1,637,980,229 1,865,346,701-12.19%989,064,781 归属于上市公司股东的净利润 1,178,229,197 1,455,209,218-19.03%831,944,393 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,067,
6、580,683 1,386,137,343-22.98%881,934,137 经营活动产生的现金流量净额 1,688,530,164 2,366,313,914-28.64%1,670,237,426 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上年本年末比上年末增减末增减(%)2009 年末年末 资产总额 15,281,391,077 12,469,619,167 22.55%10,913,350,017 负债总额 7,975,456,538 5,710,400,818 39.67%5,302,276,985 归属于上市公司的股东权益 6,911,117,984 6,384,871,2
7、09 8.24%5,315,523,161 股本 2,075,837,060 2,076,721,060-0.04%1,223,738,124 2、主要财务指标：单位：人民币元 2011 年年 2010 年年 本年比上年增减本年比上年增减(%)2009 年年 基本每股收益 0.57 0.70-18.57%0.40 稀释每股收益 0.57 0.70-18.57%0.40 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.51 0.67-23.88%0.42 加权平均净资产收益率(%)17.94%25.04%减少 7.10 个百分点 16.86%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)16.25%23.
8、85%减少 7.60 个百分点 17.87%每股经营活动产生的现金流量净额 0.81 1.14-28.95%1.36 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减(%)2009 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.33 3.07 8.47%4.34 资产负债率(%)52.19%45.79%增加 6.40 个百分点 48.59%注：上表中，2009年及2010年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益已按照最新的股份数做了调整。中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告 -4-3、非经常性损益项目：单位：人民币元 2011 年年
9、 附注附注 2010 年年 2009 年年 非流动资产处置损益-1,940,045 -11,165,417-107,764,956 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 120,129,140 33,675,322 23,865,251 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0 9,055,042 17,538,302 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,392,843 于
10、2011 年 3 月，本公司出售了东莞南玻陶瓷科技有限公司 100%股权予自然人杨柏桓，产生收益4,392,843元。40,359,075 0 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,215,816 9,726,576 173,425 所得税影响额-21,048,058 -11,578,309 19,237,132 少数股东权益影响额-9,101,182 -1,000,414-3,038,898 合计：110,648,514 69,071,875-49,989,744 中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告 -5-3 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、报告期内，股份变化情况
11、如下：数量单位：股 本报告期变动前本报告期变动前 本报告期变动增减（本报告期变动增减（+，-）本报告期变动后本报告期变动后 数量数量 比例比例(%)发行发行新股新股 送股送股 公积金公积金转股转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例(%)一、有限售条件股份 39,651,513 1.91%-16,230,629-16,230,629 23,420,884 1.13%1、国家持股 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 38,148,000 1.84%-19,516,000-19,516,000 18,632,000 0.90%其中：境内法人股份
12、0 0 0 0 0 0 境内自然人持股 38,148,000 1.84%-19,516,000-19,516,000 18,632,000 0.90%4、外资持股 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 5、高管锁定股 1,503,513 0.07%3,285,371 3,285,371 4,788,884 0.23%二、无限售条件股份 2,037,069,547 98.09%15,346,629 15,346,629 2,052,416,176 98.87%1、人民币普通股 1,274,485,555 61.37%15,34
13、6,629 15,346,629 1,289,832,184 62.14%2、境内上市的外资股 762,583,992 36.72%0 0 762,583,992 36.74%3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 2,076,721,060 100%-884,000-884,000 2,075,837,060 100%2、报告期内，限售股份变动情况如下：数量单位：股 股东名称股东名称 年初限售年初限售股数股数 本年解除限本年解除限售股数售股数 本年增加限本年增加限售股数售股数 年末限售年末限售股数股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限
14、售日期 曾南 3,400,000 1,700,000 1,675,291 3,375,291 股权激励及高管股锁定 2011 年 6 月 24 日 罗友明 1,360,000 680,000 662,500 1,342,500 股权激励及高管股锁定 2011 年 6 月 24 日 柯汉奇 1,360,000 680,000 617,500 1,297,500 股权激励及高管股锁定 2011 年 6 月 24 日 吴国斌 1,360,000 680,000 677,500 1,357,500 股权激励及高管股锁定 2011 年 6 月 24 日 张凡 1,360,000 680,000 467,
15、500 1,147,500 股权激励及高管股锁定 2011 年 6 月 24 日 卢文辉 510,000 255,000 175,312 430,312 股权激励及高管股锁定 2011 年 6 月 24 日 丁九如 1,275,000 637,500 513,281 1,150,781 股权激励及高管股锁定 2011 年 6 月 24 日 公司中层管理人员、骨干 27,523,000 14,203,500 0 13,319,500 股权激励 2011 年 6 月 24 日 注：2011年1月，由于高管持股可交易股份范围重新划分，因此董事长曾南原持有的600,388股、罗友明原持有的170,00
16、0股、柯汉奇原持有的170,000股、吴国斌原持有的170,000股,、张凡原持有的170,000股、卢文辉原持有的63,750股、丁九如原持有的159,375股高管限售股份在2011年1月被划入了高管持股中可交易的25%范围。中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告 -6-3、截止报告期末的前三年内，证券发行与上市情况：2010 年 5 月 13 日，公司实施了 2009 年度权益分派方案：以公司当时总股本1,222,695,624 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 3.5 元(含税)；同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 7 股。方案实施后，公司总股本由 1,222
17、,695,624 股增加至 2,078,582,560 股。公司于 2010 年 10 月 25 日发行了 20 亿元人民币公司债券，本期债券分为 5 年期和 7 年期两个品种，其中，品种一为 5 年期品种，发行规模为 10 亿元；品种二为 7 年期品种，发行规模为 10 亿元，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。公司债券于2010年11月10日在深圳证券交易所上市交易，票面年利率均为5.33%，债券存续期前五年固定不变。5 年期简称“10 南玻 01”，证券代码 112021；7 年期简称“10 南玻 02”，证券代码 112022。交易终止日分别为 2015 年 10 月
18、20 日及 2017 年 10月 20 日（以公司最终公告为准）。报告期末，公司资产负债率为 52.19%。公司没有现存的内部职工股。二、公司主要股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况：股东总数：股东总数：共 271,779 户（其中 A股股东 224,960 户，B 股股东 46,819 户。）前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数(股股)持股比持股比例例(%)持有有限持有有限售条件股售条件股份数量份数量 质押或冻质押或冻结的股份结的股份数量数量 中国北方工业公司 国有法人 75,167,934 3.62%0 无 新通产实业开发（
19、深圳）有限公司 67,740,000 3.26%0 无 深国际控股（深圳）有限公司 65,430,000 3.15%0 无 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 20,000,000 0.96%0 无 中国银行易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金 18,556,857 0.89%0 无 INVESCO FUNDS SERIES 5 境外法人 13,273,758 0.64%0 无 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 12,577,082 0.61%0 无 BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND 境外法人 12
20、,436,803 0.60%0 无 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 境外法人 11,478,826 0.55%0 无 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 11,224,226 0.54%0 无 上述股东关联关系或上述股东关联关系或一致行动的说明一致行动的说明 上述股东中：已知深国际控股（深圳）有限公司以及新通产实业开发（深圳）有限公司同为深圳国际控股有限公司控股的企业。除此之外，未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人或存在关联关系。注：前10名无限售股东持股情况同上。中国南玻集团股份有限公司 2011
21、年年度报告 -7-2、公司第一大股东。公司第一大股东为深圳国际控股有限公司，该公司是一家于 1989 年 11 月在百慕大注册成立的有限公司，并在香港联合交易所主板上市。该公司及其附属公司、联营公司等，主要从事物流基建及配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理。截止 2011 年底，该公司持有本公司股份比例为 6.415%。该公司与本公司产权关系如下：公司目前不存在实际控制人，深圳国际控股有限公司为公司第一大股东。截止本报告期末，公司其他股东持股比例均低于 5%。3、公司没有持股在 10%以上的法人股东。48.59%深圳市投资控股有限公司 深圳市国有资产监督管理局 100%深圳国际控股有
22、限公司 新通产实业开发（深圳）有限公司 深国际控股（深圳）有限公司 中国南玻集团股份有限公司 100%3.26%100%3.15%中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告 -8-4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起止日期任期起止日期 年初持股年初持股 年末持股年末持股 变动原因变动原因 曾 南 董事长/首席执行官 男 67 2011.42014.4 4,500,388 4,500,388 陈 潮 独立董事 男 56 2011.42014.4 王天广 独立董事 男 39 2011.420
23、12.4注1 张建军 独立董事 男 47 2011.42014.4 李景奇 董事 男 55 2011.42014.4 严纲纲 董事 男 52 2011.42014.4 郭永春 董事 男 44 2011.42014.4 张礼庆 董事 男 45 2011.42014.4 注248,790 注248,790 吴国斌 董事/副总裁/董事会秘书 男 47 2011.42014.4 1,810,000 1,810,000 龙 隆 监事会主席 男 56 2011.42014.4 洪国安 监事 男 57 2011.42014.4 孙静云 监事 女 46 2011.42014.4 罗友明 财务总监 男 49 2
24、011.42014.4 1,790,000 1,790,000 柯汉奇 副总裁 男 46 2011.42014.4 1,730,000 1,730,000 张 凡 副总裁 男 46 2011.42014.4 1,530,000 1,530,000 卢文辉 副总裁 男 48 2011.42014.4 573,750 573,750 丁九如 副总裁 男 49 2011.42014.4 1,534,375 1,464,375 出售股份 注：1、公司已于2012年3月2日披露有关王天广独立董事辞职的公告。根据有关规定，该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，王天广先
25、生将继续履行其独立董事职责。2、该股份为“南玻B”股份。2、主要工作经历及任职情况 在股东单位及其他关联单位任职的董事、监事情况：姓名姓名 任职的股东单位及其他关联单位名称任职的股东单位及其他关联单位名称 在股东单位担任的职务在股东单位担任的职务 任职期间任职期间 是否领取是否领取报酬、津贴报酬、津贴 李景奇 新通产实业开发（深圳）有限公司 董事 2002.9至今 否 李景奇 深国际控股(深圳)有限公司 董事 2003.12至今 否 李景奇 深圳国际控股有限公司 执行董事兼总裁 2006.8至今 是 郭永春 北方工业科技有限公司 副总经理 2011.3至今 是 张礼庆 平安信托有限责任公司 副
26、总经理 2006.8至今 是 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告 -9-的任职或兼职情况：曾南：历任本公司董事总经理、董事总裁、副董事长，现任本公司董事长兼首席执行官。陈潮：历任原怡万实业发展（深圳）有限公司董事长、新通产实业开发（深圳）有限公司董事长、深圳高速公路股份有限公司董事长、深圳国际控股有限公司副主席兼总裁、本公司董事长、深圳市天健（集团）股份有限公司董事长、深圳联合产权交易所有限公司董事长，现任深圳市渤雄实业发展有限公司董事、深圳红晶石股权投资基金管理有限公司执行合伙人、广西五洲交通股份有限公司独立董事
27、。王天广：历任深圳证监局上市公司监管处副处长、银河证券深圳投行部总经理、西南证券股份有限公司总裁助理兼投资银行总部总经理，现任长城证券有限责任公司党委委员。张建军：历任江西财经大学会计学院副院长、鹏元资信评估有限公司副总裁、深圳大学经济学院院长兼教授，现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授，兼任深圳市燃气集团股份有限公司独立董事、深圳赤湾港航股份有限公司独立董事、广东塔牌集团股份有限公司独立董事、深圳市机场股份有限公司独立董事。李景奇：历任深圳国际控股有限公司执行董事兼副总裁、本公司董事长，现任股东单位深圳国际控股有限公司执行董事兼总裁、新通产实业开发（深圳）有限公司董事、深国际控股（深圳）有
28、限公司董事，亦任深圳高速公路股份有限公司及 Ultrarich International Limited 董事。严纲纲：历任广东梁与严律师事务所合伙人，现任广东中圳律师事务所合伙人。郭永春：历任中国北方工业公司经营管理处处长、中国北方工业公司信息部主任、北方展览广告公司总经理、中国北方工业公司投资二部总经理兼成都银河王朝大酒店有限公司董事长，现在股东单位任北方工业科技有限公司副总经理。张礼庆：历任中国平安保险（集团）股份有限公司产险财务部副总经理、中国平安保险(集团)股份有限公司寿险财务部总经理、中国平安保险（集团）股份有限公司战略发展中心副主任、平安证券有限责任公司副总经理，现在股东单位平
29、安信托有限责任公司任副总经理。吴国斌：历任本公司总经理助理，现任本公司董事、董事会秘书、副总裁兼平板及工程玻璃事业部总裁。中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告 -10-龙隆：历任综合开发研究院对外开发研究所副所长、周边地区研究所所长，现任综合开发研究院（中国.深圳）理事会理事、产业经济研究中心主任，兼深圳市决策咨询委员会委员。洪国安：历任广东省深圳市鹏城律师所主任律师、广东天浩律师所主任律师、广东星辰律师事务所执行合伙人，现任上海市建纬（深圳）律师事务所合伙人。孙静云：历任广州铁路集团公司羊城铁路总公司佛山车站客运主任、广东三茂铁路股份有限公司佛山车站副站长并主持全面工作，现任本公司
30、总裁办公室主任。罗友明：历任本公司助理财务总监，现任本公司财务总监。柯汉奇：历任本公司精细玻璃事业部总经理，现任本公司副总裁兼太阳能事业部总裁。张凡：历任本公司浮法玻璃事业部总经理、本公司总裁助理，现任本公司副总裁兼平板及工程玻璃事业部副总裁。卢文辉：历任本公司太阳能事业部和精细玻璃及陶瓷事业部副总裁、总经济师、总裁助理，现任本公司副总裁兼精细玻璃事业部总裁。丁九如：历任中国北方工业深圳公司副总经理、总会计师，本公司董事、财务部经理、总经济师。现任本公司副总裁。3、董事、监事、高级管理人员变动情况：报告期内，第五届董事会、监事会届满。2011 年 4 月 15 日，公司 2010 年度股东大会
31、选举出了新一届董事会及监事会成员。第六届董事会由董事曾南、李景奇、严纲纲、郭永春、张礼庆、吴国斌和独立董事陈潮、王天广、张建军组成；第六届监事会由监事龙隆、洪国安以及职工代表监事孙静云组成。2011年4月15日，第六届董事会第一次会议选举曾南先生为第六届董事会董事长。同时，董事会续聘曾南先生为首席执行官兼总裁，续聘吴国斌先生为董事会秘书；并根据首席执行官兼总裁曾南先生的提名，任命罗友明担任财务总监，任命柯汉奇、吴国斌、张凡、卢文辉、丁九如担任副总裁。4、年度报酬情况：公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提议并经董事会研究决定，实行基本薪金和与经营业绩挂钩的浮动奖励制度。奖励以年度净资
32、产收益率为考中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告 -11-核依据，以公司当年税后净利润总额为基数，按比例提取业绩奖金。董事、监事、高级管理人员报告期内从公司获得报酬情况（税前）：姓姓 名名 职职 务务 报告期内从公司领报告期内从公司领取报酬总额取报酬总额(万元万元)期初持有限制性股期初持有限制性股票数量票数量(万股万股)报告期限制性股票报告期限制性股票数量变动数量变动(万股万股)期末持有限制性股期末持有限制性股票数量票数量(万股万股)曾 南 董事长/首席执行官 136.36 340-170 170 陈 潮 独立董事 10 王天广 独立董事 10 张建军注1 独立董事 7.08 谢如东
33、注1 独立董事 2.92 李景奇 董事 严纲纲 董事 郭永春 董事 张礼庆 董事 吴国斌 董事/副总裁/董事会秘书 109.01 136-68 68 龙 隆 监事会主席 洪国安 监事 孙静云 监事 39.56 罗友明 财务总监 110.37 136-68 68 柯汉奇 副总裁 109.32 136-68 68 张 凡 副总裁 108.12 136-68 68 卢文辉 副总裁 105.99 51-25.5 25.5 丁九如 副总裁 103.39 127.5-63.75 63.75 合合 计计 852.12 1,062.5-531.25 531.25 注1：2011年4月，独立董事谢如东任期届满，
34、同时，张建军当选为公司独立董事。因此，报告期内谢如东的独立董事津贴由报告期初起计至2011年4月15日止，张建军的独立董事津贴由2011年4月16日起计。注2：报告期内股权激励限制性股份变动原因乃解除限售所致，详见“9重要事项”之“五.股权激励事项”。二、公司员工情况 类类 别别 人人 数数 占比占比%生产人员 8,229 69.10%技术人员 2,133 17.91%行政人员 656 5.51%销售人员 734 6.16%财务人员 157 1.32%总总 计计 11,909 100%其中，具有大专以上文化的有 4,361 人，占员工总数的 36.62%。报告期内公司没有需承担费用的离退休人员
35、。中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告 -12-5 公司治理结构 一、公司治理情况 公司始终严格按照公司法、证券法以及上市公司治理准则等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为，努力建设现代企业制度。目前，公司各项治理制度基本健全、经营运作规范、法人治理结构完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。报告期内，公司为完善治理结构，主要进行了下述工作：1、按照深圳市证监局关于进一步加强深圳辖区上市公司信息披露和投资者接待工作的通知（深证局公司字【2011】55 号）要求，公司组织相关人员认真学习上市公司信息披露相关法律法规、公
36、司内部信息披露及投资者接待的规章制度，提高了信息披露规范意识，加强了投资者接待的管理，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。2、根据深圳证监局关于开展 2011 年“12.4”法制宣传活动的通知（深证局办字201137 号）的有关要求，公司结合自身实际情况，在全国法制宣传日展开了主题为“学宪法、守法律、讲诚信打击和防控内幕交易”的法制宣传活动。通过培训、讲读、学习和研讨多种方式，使包括高管在内的公司员工充分了解到有关诚信原则、“老鼠仓”、内幕交易、虚假披露等方面的知识，对证券违法犯罪行为及其危害性有了较为清晰的认识。二、独立董事履行职责情况 公司董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人
37、，占董事人数的 1/3 以上，分别由法律、财务和产业研究的专业人士构成，能够按照公司章程有关规定，履行相应的职责，发表独立性意见。2011 年，各位独立董事慎重审议公司董事会的各项议案，对公司重大经营管理事项、换届选举、关联交易、出售及收购资产、内部控制建设、限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见，在维护公司及中小股东的利益方面起到了积极作用。报告期内，独立董事按照公司独立董事工作制度和独立董事年报工作制度中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告 -13-的要求，积极与会计师沟通，督促年报工作按计划进行，并到公司总部及子公司成都南玻玻璃有限公司实地考察，进一步掌握了公司生产经营和项目
38、建设的进展情况。1、独立董事出席董事会的情况如下：独立董事姓名独立董事姓名 应参加应参加(次次)亲自出席亲自出席(次次)委托出席委托出席(次次)缺席缺席(次次)备注备注 陈 潮 12 12 0 0 王天广 12 12 0 0 张建军 8 8 0 0 2011 年 4 月换届当选为独立董事 谢如东 4 4 0 0 2011 年 4 月任期届满 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。三、公司与大股东“五分开”情况说明：本公司自成立以来就与大股东在业务、人员、资产、机构和财务方面严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能
39、力。1、业务方面：公司拥有独立的原材料采购供应系统，具有完整的生产系统，有独立的产品销售机构和客户，业务上完全独立于大股东。大股东及其下属的其他单位没有从事与本公司相同或相近的业务。2、人员方面：公司建立了完整的、独立于大股东的劳动、人事、工资及社会保障管理制度；公司的经理人员、财务负责人及其他高级管理人员自到本公司任职以来均在本公司领取报酬，从未在大股东及其控制的其他企业中领取报酬或担任职务；公司自上市以来，董事的聘任与解聘均经过合法程序进行，公司的经理人选由董事会聘任或解聘；不存在大股东干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。3、资产方面：公司具有独立面向市场自主经营的能力，
40、对其拥有或使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权和非专利技术等资产具有充分的支配权。大股东对公司的投资均为货币资产，没有出现大股东占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理的情形。4、机构方面：公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并设置了相关职能部门。公司的组织机构与大股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。大股东及其关联方没有向本公司下达任何有关本公司经营的计划和指令，也没有以任何形式影响本公司经营管理的独立性。5、财务方面：公司设有独立的财务会计核算部门，建立了独立的会计核算体系和中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度
41、报告 -14-财务管理制度（包括对子公司的财务管理制度），公司的财务人员未在大股东单位或其下属单位交叉任职；公司在银行单独开立帐户，与大股东帐户分开；公司为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与大股东混合纳税的情况；公司财务决策独立，不存在大股东干预公司资金使用的情况，不存在为大股东及其下属单位、其他关联方提供担保的情况，也从未发生过大股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司早在 2008 年就成立了内控部，开始搭建内控管理体系。报告期内，公司根据深圳市证监局关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（深证局公司字【2011】31
42、号）的要求，于 2011 年 4 月 21 日召开第六届董事会第二次会议审议通过了南玻集团内控规范实施工作方案。报告期内，公司按时报送每月、每季度的内控工作进展报告，并对内控工作进行了自我评价、形成了自我评价报告。同时，公司聘请了负责内控审计的会计师事务所，完成了内控的审计工作并形成了内控审计报告。1、年度内部控制的自我评价报告 公司以财政部等五部委颁布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所颁布的 主板上市公司规范运作指引 作为建立健全企业内部控制的行动指引，制作了 2011年度内部控制的自我评价报告。本报告评价范围涵盖集团总部以及所有下属全资及控股子公司，在评价内容上既涵盖与内控环境相关的组
43、织架构、企业文化等公司层面，内容也涵盖了包括销售与收款、采购与支付等在内的九大业务流程。报告期内，公司内部控制工作运行有条不紊，公司治理层面和具体业务流程层面各项业务在风险受控的前提下有序开展，内控体系为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整以及经营效益和效果提供了合理保障。但由于内部控制存在其自身固有的局限性，其有效性将随公司内外环境及经营情况的变化而变化，对此，公司将视情况对现有内部控制建设、监督机制及时进行完善。（2011 年度内部控制的自我评价报告详见巨潮资讯网）董事会对于内部控制责任的声明 董事会承诺公司的内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗
44、漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告 -15-独立董事关于内控自我评价报告的意见 2011 年度，公司内部控制工作运行有条不紊，公司治理层面和具体业务流程层面各项业务在风险受控的前提下有序开展，内控体系为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整以及经营效益和效果提供了合理保障。该内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。监事会关于内控自我评价报告的意见 监事会审议了公司的内部控制自我评价报告，认为在报告期内，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及内部控制部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动
45、的执行及监督充分有效。该内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。会计师事务所的审计意见 按照企业内部控制审计指引及中国注册会计师执业准则的相关要求，普华永道中天会计师事务所有限公司（以下简称“普华永道”）对公司截止 2011 年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了普华永道中天特审字(2012)第 320号内部控制审计报告，并发表如下意见：普华永道认为，中国南玻集团股份有限公司按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2、财务报告内部控制制度的建立情况 公司业已建立起完善的财务管理制度，涵盖财务管理与会计核算，
46、主要包括会计核算、账务处理、预算管理、费用控制、货币资金管理等各项规章制度。为保证各项财务管理规章制度有效运行，公司制定了财务报告内控手册，包括“会计政策的制定和科目的维护、一般会计处理和期末关账、财务报告的编制和审核、担保管理、关联交易管理和税务管理”等六个与财务报告直接相关的内容。报告期内，公司执行了详细的财务报告内部控制自我测评，没有发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。3、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为了进一步完善公司治理，提高年报信息披露质量和透明度，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度并严格执行。报告期内，
47、公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告 -16-五、报告期对高级管理人员的考评及激励机制 经董事会批准，公司对管理团队采取以年度净资产收益率为考核依据，按当年税后净利润总额为基数，实行业绩奖励的办法。即公司年净资产收益率必须达到 8%方能给予奖励，达不到 8%不得提取业绩奖金。在净资产收益率达到 8%时，以公司当年税后净利润总额为基数，按 6%的比例提取业绩奖金；当净资产收益率超过 8%时，每增加一个百分点，则业绩奖金的计提比例在 6%的基础上相应增加 0.2 个百分点。2008 年度，公司对中、高级管理人员、核心技术
48、人员实施了A 股限制性股票激励计划，实际向 244 名激励对象授予了 4,914 万股“南玻 A”股份，授予价格为 8.58元/股。该限制性股票授予日是 2008 年 6 月 16 日、锁定期为自授予日起的 12 个月；锁定期后 48 个月为解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起的 12 个月后、24 个月后、36 个月后和 48 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的 25%。该激励计划的实施进一步完善了公司的激励机制，促进了公司骨干人员更加勤勉地开展工作，确保了公司发展战略和经营目标的实现。中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告 -
49、17-6 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会。1、公司于 2011 年 1 月 18 日召开了 2011 年第一次临时股东大会，大会决议公告于 2011 年 1 月 19 日刊登在证券时报、中国证券报和香港商报。2、公司于 2011 年 4 月 7 日召开了 2011 年第二次临时股东大会，大会决议公告于2011 年 4 月 8 日刊登在证券时报、中国证券报和香港香港商报。3、公司于 2011 年 4 月 15 日召开了 2010 年度股东大会，大会决议公告于 2011 年4 月 16 日刊登在证券时报、中国证券报和香港香港商报。中国南玻集团股份有限公
50、司 2011 年年度报告 -18-7 董事会报告 一、公司经营情况 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内公司总体经营情况 2011 年全球政治、经济形势错综复杂，世界经济复苏乏力，主要经济体增速下滑。欧洲债务危机愈演愈烈，国际金融危机深层次影响进一步显现。中国经济不仅受外需萎缩的影响，同时还面临产能过剩以及房地产调控及通胀高企而引发的财政及货币政策收紧的影响，许多企业难以为继。面对跌宕起伏的经济环境，公司在董事会的领导以及管理层和全体员工的共同努力下，充分利用各产业的产业优势，积极应对市场环境的不利影响，进一步深化差异化经营策略，夯实管理基础，2011 年实现营业收入 82.71亿元，同比
