1、 新华联不动产股份有限公司 MACROLINK REAL ESTATE CO.,LTD.证券代码：000620 证券简称：新华联 20112011 年年度报告年年度报告 Annual Report 2011 编制时间：2012 年 4 月 6 日 新华联不动产股份有限公司 2011 年年度报告全文-致致 股股 东东 2011 年 7 月 8 日，新华联不动产股份有限公司在深圳证券交易所成功借壳上市。在这不平凡的一年里，我们让一家沉寂五年之久的 S*ST 企业蜕变为一家拥有近百亿市值的房产企业，实现了从依靠政府补贴艰难度日到为股东们创造净利润六个多亿的华丽转身在此，我要衷心感谢党和政府的好政策，
2、感谢社会各界的鼎力扶助，感谢全体同仁的辛苦付出。20 多年前，乘着小平同志南巡讲话的东风，新华联踏上了房地产开发的征程。20多年来，我们始终禀承“承载责任、报效国家”的企业宗旨和“不断为客户开发产品，不断为客户创造价值”的开发理念，转战南北、横跨东西，用智慧和汗水，用品质与实力成就新华联地产荣耀的今天。当然，我们也深知：在中国经济社会高速发展的这一伟大时期，机遇与风险是并存的。2012 年房地产市场宏观调控仍将继续，限购政策将是一项长期政策，国家也将坚定不移地抑制过度的投资需求但是，我们也要理性和长远的看到城市化进程及土地资源稀缺性仍将影响着住房供求关系的偏紧，未来的房地产市场仍然存在着巨大和
3、稳定的市场需求，经过国家调控后的房地产市场并不是崩盘之局，而是将进入更加良性和健康的发展阶段，整个行业将得到新的提升。孔子曾经说过：“富与贵，人之所欲也。”财富是许多人的理想和目标，创造财富是一种社会责任，也是我们追求的光荣梦想。未来，如何放眼全局和长远，披荆斩棘地为股东们创造财富、反哺社会将是我们义不容辞的职责和使命。所幸，我们面对的时代正是一个需要全力创造财富的时代。那么，新的一年，让我们以过去的成功作为崭新的起点，紧密结合国家“十二五”城镇发展规划的要求，不断优化发展方式，提升发展水平；加快战略转型，全面提升产品品质，增强企业核心竞争力；按照上市规则的要求，严格规范企业的运营管理，以强烈
4、的社会责任感和使命感投身到中国经济建设的大潮之中，以更加开明、开放的心态，以更加发展、提升的眼光，以更加进取、拼搏的精神，去把握机遇、与时俱进，去迎接一个财富涌流的新时代吧。董事长：傅军董事长：傅军 新华联不动产股份有限公司 2011 年年度报告全文 1-重 要 提 示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司本年度报告已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。会议应到董事 9名，实到董事 9 名，公司董事会会议一致同意此报告。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内
5、容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司 2011 年年度财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人傅军、主管会计工作负责人苏波及会计机构负责人刘华明声明：保证 2011 年年度报告中财务报告的真实、准确、完整。新华联不动产股份有限公司 2011 年年度报告全文 2-目 录 重重 要要 提提 示示 .1 1 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 .3 3 第二章第二章 主要会计数据和财务指标主要会计数据和财务指标 .7 7 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .8 8 第四章第四章 董事、监事和高级管理人员董事、
6、监事和高级管理人员 .1414 第五章第五章 公司治理公司治理 .2020 第六章第六章 内部控制内部控制 .2323 第七章第七章 股东大会情况简介股东大会情况简介 .2828 第八章第八章 董事会报告董事会报告 .3030 第九章第九章 监事会报告监事会报告 .3939 第十章第十章 重要事项重要事项 .4141 第十一章第十一章 财务报告财务报告 .5353 第十二章第十二章 备查文件目录备查文件目录 .141141 新华联不动产股份有限公司 2011 年年度报告全文 3-第第一一章章 公司基本情况公司基本情况 一、公司中文名称：一、公司中文名称：新华联不动产股份有限公司 公司中文简称：
7、公司中文简称：新华联 公司英文名称：公司英文名称：MACROLINK REAL ESTATE CO.,LTD.英文缩写：英文缩写：MACROLINK 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：傅军 三、公司董事会秘书、证券事务代表：三、公司董事会秘书、证券事务代表：董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓姓 名名 杭冠宇 钟丽 联系地址联系地址 北京朝阳区东四环中路道家园 18号新华联大厦 16 层 北京朝阳区东四环中路道家园 18号新华联大厦 16 层 电电 话话 010-65857900 010-65857900 传传 真真 010-65088900 010-65088900 电子
8、信箱电子信箱 四、公司注册地址：四、公司注册地址：北京市通州区潞城镇人民政府北楼 209 室 公司办公地址：公司办公地址：北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 16 层 邮政编码：邮政编码：100025 公司电子信箱：公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 刊登公司刊登公司 20112011 年年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：年年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司公司 20112011 年年度报告备置地点：年年度报告备置地点：公司证券法务部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简
9、称：股票简称：新华联 股票代码：股票代码：000620 七、公司首次注册登记日期：七、公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 25 日 公司首次注册地点：公司首次注册地点：黑龙江省牡丹江市东三条路 98 号 公司最近一次变更注册登记日期：公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 6 月 9 日 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：230000100005468 税务登税务登记号码：记号码：京税证字 110112130232395 号 组织机构代码：组织机构代码：13023239-5 八、公司聘请的会计师事务所名称八、公司聘请的会计师事务所名称 ：信永中和会计师事务所有限责任公
10、司 办公地址：办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 14 层 签字会计师姓名：签字会计师姓名：华强、宋刚 新华联不动产股份有限公司 2011 年年度报告全文 4-九、九、公司聘请的正履行持续督导职责的公司聘请的正履行持续督导职责的独立独立财务顾问名称：财务顾问名称：西南证券股份有限公司 办公地址：办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层 签字财务顾问主办人姓名：签字财务顾问主办人姓名：许冰、杨亚 十、公司历史沿革十、公司历史沿革 新华联不动产股份有限公司（以下简称本公司），前身为牡丹江石化集团股份有限公司（以下简称“牡石化”）。牡石化是1993
11、年5月经黑龙江省体改委黑体改复1993231号文批准，由牡丹江石油化工企业集团公司（以下简称“牡石化集团”）分立组建，并于1993年6月领取企业法人营业执照。组建时牡石化股本为12,128.7万股，其中：国有法人股7,046.9万股，社会法人股1,081.8万股，社会公众股4,000万股。1996年10月16日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监发字1996248号和证监发1996252号文核准牡石化向社会公开募集股份2,600万元A股，牡石化股本增至14,728.7万股，其中社会公众股增至6,600万股，社会公众股于1996年10月在深圳证券交易所上市。1997年4月18日，
12、经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监发19971号文批准牡石化按上述股本每10股配送5股，用资本公积金每10股转增1股。1998年6月，经证监会证监上字199856号文件批准，向国有法人股和上市流通股配售2,403万股。1999年11月26日,牡石化经中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）财管字1999364号及黑龙江人民政府黑政字1999151号文件批准，同意牡石化集团将其持有的牡石化股本总额28%的国有法人股即7,271.3万股，以每股人民币2.88元的价格协议转让给西安圣方科技股份有限公司（以下简称“西安圣方”）。1999年12月15日办理了股权过户手续。2000年3月3日在黑龙江省工
13、商行政管理局办理了股权及公司名称变更登记，公司名称变更为“黑龙江圣方科技股份有限公司”，营业执照注册号为230000110101360。2000年6月27日，经股东大会决议向全体股东每10股送红股1股，用资本公积金转增1股，至此公司股本增到31,162.704万股，其中上市流通A股15,048万股。本公司股票因2003年、2004年、2005年连续三年亏损，自2006年3月20日起连续停牌，自2006年4月3日起暂停上市。2006年6月30日，首钢控股有限责任公司（以下简称“首钢控股”）通过司法拍卖，竞得西安圣方持有的本公司8,725.56万股股份，占公司股份总数的28%，并于2006年7月1
14、0日经牡丹江市中级人民法院以（2006）牡刑二初字第10-3号刑事裁定书裁定确认，于2006年11月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）完成股权过户的相关手续，成为本公司控股股东。2009年8月24日，首钢控股与新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）签署股权转让协议，首钢控股将其持有的本公司全部股份转让给新华联控股，新华联控股以协议转让的方式收购首钢控股所持有的本公司8,725.56万股股份（占总股本的28%），该股份转让于2011年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权过户手续。股权转让后新华联控股成为本公司实际控股股东。20
15、09年12月22日，本公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案。本公司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东以送股的方式履行对价安排，流通股股东每10股获得4股，非流通股东由此获得所持原非流通股份的上市流通权。2011年6月2日，公司股权分置改革方案已经实施完毕。2009年12月24日，本公司2009年第一次临时股东大会审议通过了黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易议案，本公司拟向新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资和合力同创增发1,286,343,609股股份，认购北京新华联置地有限公司
16、（以下简称“新华 新华联不动产股份有限公司 2011 年年度报告全文 5-联置地”）100%的股权。2011年4月15日，公司收到证监会关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可2011548号），核准本公司向新华联控股等发行股份购买相关资产；同日，证监会以关于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可2011549号）核准豁免新华联控股及其一致行动人因以资产认购本公司发行股份而应履行的要约收购义务。2011年4月22日，根据北京市工商行政管理局出具的股权变更登记证明
17、，新华联置地100%的股权已核准变更登记至本公司名下。2011年6月2日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕发行登记手续。2011年6月9日，经工商行政主管部门核准，本公司领取了新的营业执照，注册号为230000100005468。本公司名称为新华联不动产股份有限公司；注册地为北京市通州区潞城镇人民政府北楼209室；注册资本和实收资本均为1,597,970,649元人民币。十十一一、释义、释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：上市公司、公司、本公司 指 新华联不动产股份有限公司 新华联控股 指 新华联控股有限公司 长石投资 指 北京长石投资有限公司 合力同创
18、指 北京合力同创投资有限公司 科瑞集团 指 科瑞集团有限公司 泛海投资 指 泛海能源投资股份有限公司，原名为泛海投资股份有限公司 巨人投资 指 巨人投资有限公司 新华联控股及其一致行动人 指 新华联控股、长石投资及合力同创 新华联置地 指 北京新华联置地有限公司 新华联伟业 指 北京新华联伟业房地产有限公司 新华联恒业 指 北京新华联恒业房地产开发有限公司 华信鸿业 指 北京华信鸿业房地产开发有限公司 株洲新华联 指 株洲新华联房地产开发有限公司 黄山金龙 指 黄山市金龙房地产开发有限公司 北郊联合 指 北京北郊联合房地产开发有限公司 唐山新华联 指 唐山新华联置地有限公司 先导华鑫 指 北京
19、先导华鑫房地产开发有限公司 惠州嘉业 指 惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司 惠州国力 指 惠州市国力房地产开发有限公司 醴陵新华联 指 醴陵新华联房地产开发有限公司 武汉联合 指 武汉百步亭联合置业有限公司 奥特莱斯 指 新华联奥特莱斯有限公司 新华联不动产股份有限公司 2011 年年度报告全文 6-新华联仁和 指 北京新华联仁和房地产开发有限公司 内蒙古新华联 指 内蒙古新华联置业有限公司 西宁新华联 指 西宁新华联房地产开发有限公司 大庆新华联 指 大庆新华联房地产开发有限公司 武汉大花山 指 武汉大花山生态科技开发有限公司 首钢控股 指 首钢控股有限责任公司 西南证券、独立财务顾问 指
20、 西南证券股份有限公司 北京德恒、律师 指 北京市德恒律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 中联评估 指 中联资产评估有限公司 新华联不动产股份有限公司 2011 年年度报告全文 7-第二章 主要会计数据和财务指标 一、主要会计数据一、主要会计数据 （单位：元）20112011 年年 20102010 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）20092009 年年 营业总收入（元）2,335,646,978.99 1,721,456,326.07 35.68%2,331,888,500.81 营业利润（元）800,230,736.70 691,517,268.06 15
21、.72%493,729,838.25 利润总额（元）817,195,828.47 692,593,021.93 17.99%492,038,332.83 归属于上市公司股东的净利润（元）606,703,419.91 515,306,450.87 17.74%361,459,704.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）593,716,973.71 514,486,345.88 15.40%363,892,095.95 经营活动产生的现金流量净额（元）-1,291,624,789.39 497,697,904.48-359.52%393,175,112.85 20112011
22、年末年末 20102010 年末年末 本年末比上年末增减（）本年末比上年末增减（）20092009 年末年末 资产总额（元）6,762,994,434.97 5,749,658,437.52 17.62%3,333,004,443.46 负债总额（元）4,256,589,481.54 3,847,322,748.03 10.64%1,844,199,086.37 归属于上市公司股东的所有者权益（元）2,464,132,724.55 1,857,676,215.46 32.65%1,411,740,750.46 总股本（股）451,503,106.00 363,460,000.00 24.22%
23、363,460,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 （单位：元/股）20112011 年年 20102010 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）20092009 年年 基本每股收益（元/股）0.41 0.40 2.50%0.28 稀释每股收益（元/股）0.41 0.40 2.50%0.28 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.40 0.40 0.00%0.28 加权平均净资产收益率（）28.08%31.65%-3.57%47.73%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）27.48%31.60%-4.12%48.05%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-
24、0.88 0.39-325.64%0.31 20112011 年末年末 20102010 年末年末 本年末比上年末增减（）本年末比上年末增减（）20092009 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.54 1.44 6.94%1.10 资产负债率（）62.94%66.91%-3.97%55.33%注：公司在2011年6月初完成了重大资产重组事项，本次交易行为构成反向购买。根据财政部关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函（财会便200917号）和企业会计准则第20号企业合并及相关讲解的规定，本公司在法律上为母公司，但本公司为会计上的被购买方。合并财务报表的比较信
25、息是法律上子公司新华联置地前期合并财务报表。另，报告期末本公司合并报表实收资本金额为451,503,106元，本公司实际发行在外的普通股为1,597,970,649股，每股收益系按照发行在外的普通股加权平均计算。三、三、近三年非经常性损益项目和金额近三年非经常性损益项目和金额 （单位：元）非经常性损益项目非经常性损益项目 20112011 年金额年金额 20102010 年金额年金额 20092009 年金额年金额 非流动资产处置损益-24,866.60-17,532.20-102,830.06 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续
26、享受的政府补助除外 191,930.00 788,000.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 0.00-910,264.56 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16,798,028.37 305,286.07-1,841,913.50 所得税影响额-3,946,213.94-252,054.33 422,876.36 少数股东权益影响额-32,431.63-3,594.55-259.95 合合 计计 12,986,446.2012,986,446.20 820,104.99820,104.99 -2,432,391.712,432,391.71
27、 新华联不动产股份有限公司 2011 年年度报告全文 8-第三章 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股份变动情况（一）股份变动情况表 （单位：股）本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行新股发行新股 送股送股 公积公积金转金转股股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份 161,147,040 51.71%1,286,343,609-60,192,000 0 0 1,226,151,609 1,387,298,649 86.82%1、国家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2、国有法人持股
28、110,255,600 35.38%0 0 0-100,255,600-100,255,600 10,000,000 0.63%3、其他内资持股 50,891,440 16.33%1,286,343,609-60,192,000 0 100,255,600 1,326,407,209 1,377,298,649 86.19%其中：境内非国有法人持股 50,891,440 16.33%1,286,343,609-60,192,000 0 100,255,600 1,326,407,209 1,377,298,649 86.19%境内自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、
29、外资持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%5、高管股份 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%二、无限售条件股份 150,480,000 48.29%0 60,192,000 0 0 60,192,000 210,672,000 13.18%1、人民币普通股 150,480,000 48.29%0 60,192,000 0 0 60,192,000 210,672,000 13.18%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0
30、 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%三、股份总数 311,627,040 100.00%1,286,343,609 0 0 0 1,286,343,609 1,597,970,649 100.00%注：1、发行新股是指公司向新华联控股等发行 1,286,343,609 股购买新华联置地 100%的股权。2、送股是指公司股权分置改革非流通股股东支付对价 60,192,000 股，上述对价均由新华联控股代为垫付。3、其他情况是指原非流通股股东首钢控股将其持有的 87,255,600 股、宏源
31、证券股份有限公司将其所持有的13,000,000 股分别进行协议转让，导致该部分股份的性质由国有法人股转为境内非国有法人股。（二）限售股份变动情况表 （单位：股）股东名称股东名称 年初限售年初限售 股数股数 本年解除本年解除 限售股数限售股数 本年增加本年增加 限售股数限售股数 年末限售股数年末限售股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 首钢控股有限责任公司 87,255,600 87,255,600 0 0 中融国际信托投资有限公司 30,120,880 30,120,880 0 0 牡丹江顺达化工有限公司 13,090,560 13,090,560 0 0 牡丹江恒丰纸业集团有限
32、责任公司 3,840,000 3,840,000 0 0 宏源证券股份有限公司 13,000,000 13,000,000 0 0 牡丹江石油化学工业集团公司 10,000,000 0 0 10,000,000 股改限售股 2012 年 7 月 8 日 新华联控股有限公司 0 0 1,027,274,008 1,027,274,008 定向发行限售股 2014 年 7 月 8 日 新华联控股有限公司 0 0 27,063,600 27,063,600 股改限售股 2014 年 7 月 8 日 黑龙江省葵花药业股份有限公司 3,840,000 0 0 3,840,000 股改限售股 2012 年
33、 7 月 8 日 牡丹江锦绣投资有限公司 0 0 30,120,880 30,120,880 股改限售股 2012 年 7 月 8 日 股改限售股 2013 年 7 月 8 日 牡丹江鸿儒农业科技投资有限公司 0 0 13,090,560 13,090,560 股改限售股 2012 年 7 月 8 日 牡丹江合力投资有限公司 0 0 3,840,000 3,840,000 股改限售股 2012 年 7 月 8 日 科瑞集团有限公司 0 0 103,679,295 103,679,295 定向发行限售股 2014 年 7 月 8 日 泛海能源投资股份有限公司 0 0 43,607,048 43,
34、607,048 定向发行限售股 2014 年 7 月 8 日 巨人投资有限公司 0 0 43,607,048 43,607,048 定向发行限售股 2014 年 7 月 8 日 北京长石投资有限公司 0 0 34,474,008 34,474,008 定向发行限售股 2014 年 7 月 8 日 新华联不动产股份有限公司 2011 年年度报告全文 9-北京合力同创投资有限公司 0 0 33,702,202 33,702,202 定向发行限售股 2014 年 7 月 8 日 徐州德睿投资管理咨询有限公司 0 0 3,000,000 3,000,000 股改限售股 2012 年 7 月 8 日 北
35、京联和运德投资有限公司 0 0 10,000,000 10,000,000 股改限售股 2012 年 7 月 8 日 注：公司股权分置改革中需支付的对价全部由新华联控股代垫。如不考虑新华联控股代垫的股份，则新华联控股因股改形成的年末限售股数实为 54,663,695 股。股份变动的情况说明：（1）报告期内，公司完成了股权分置改革。2009 年 12 月 22 日，公司股权分置改革方案获相关股东大会审议通过。根据股权分置改革方案，非流通股股东拟向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股，流通股股东每 10 股获送 4股，非流通股股东共需向流通股股东支付对价 60,192,000 股，上述对
36、价均由新华联控股有限公司代为垫付。新华联控股代为垫付的该部分股份如需上市流通，应当向新华联控股偿还，或者取得新华联控股的书面豁免同意。2011 年 6 月 2 日，公司股权分置改革实施完毕。详见2011年5月31日证券时报和巨潮资讯网上2011018号本公司关于股权分置改革方案实施公告。（2）报告期内，公司完成了非公开发行股份购买资产的工作。2011年4月15日，公司收到中国证监会关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可2011548号），核准本公司本次发行股份购买资产；同日，中国证监会以关于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑
37、龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可2011549号）核准豁免新华联控股及一致行动人因以资产认购本公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。本次发行的股份数量为1,286,343,609股。2011年4月22日，公司重大资产重组完成资产交割。上述发行的股份于2011年6月2日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了证券登记存管手续。发行的最终情况如下：发行对象发行对象 发行数量（股）发行数量（股）新华联控股有限公司 1,027,274,008 科瑞集团有限公司 103,679,295 泛海能源投资股份有限公司 43,607,048 巨人投资有限公司 43,60
38、7,048 北京长石投资有限公司 34,474,008 北京合力同创投资有限公司 33,702,202 详见 2011 年 6 月 7 日证券时报和巨潮资讯网上 2011021 号本公司非公开发行股票发行情况报告书。（3）报告期内，公司限售流通股（非流通股）股东股权转让过户手续完成情况如下：股份转让方股份转让方 股份受让方股份受让方 持股数量持股数量（股）（股）过户手续完成日期过户手续完成日期 首钢控股有限责任公司 新华联控股有限公司 87,255,600 2011年5月25日 中融国际信托有限公司 牡丹江锦绣投资有限公司 30,120,880 2011年5月26日 牡丹江顺达化工有限公司 牡
39、丹江鸿儒农业科技投资有限公司 13,090,560 2011年5月26日 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 牡丹江合力投资有限公司 3,840,000 2011年5月26日 宏源证券股份有限公司 徐州德睿投资管理咨询有限公司 3,000,000 报告期内 北京联和运德投资有限公司 10,000,000 新华联不动产股份有限公司 2011 年年度报告全文 10-详见 2011 年 5 月 27 日证券时报和巨潮资讯网上 2011017 号关于股东完成股权转让过户手续的公告。二、证券发行与上市情况 1、近三年公司股票发行情况 股票及其衍生证券的种类股票及其衍生证券的种类 发行日期发行日期 发行价格发
40、行价格 （元（元/股）股）发行数量（股）发行数量（股）上市日期上市日期 获准上市交易获准上市交易数量（股）数量（股）交易终止交易终止 日期日期 股票类 2011 年非公开发行 A 股股份 2011 年 6 月 2 日 2.27 1,286,343,609 2014 年 7 月 8 日 1,286,343,609 不适用 2009 年 11 月 16 日，公司与北京新华联置地有限公司全体股东新华联控股有限公司、北京长石投资有限公司、北京合力同创投资有限公司、科瑞集团有限公司、泛海投资股份有限公司、巨人投资有限公司签订了发行股份购买资产协议。根据发行股份购买资产协议,公司拟向新华联置地全体股东发行
41、股份方式购买新华联置地 100%的股权。根据中联评估出具的中联评报字2009第 461 号资产评估报告书，截至 2009 年 7 月 31 日，新华联置地净资产的评估值为 292,189.13万元，经交易各方协商确定为 292,000 万元。公司本次发行股份的发行价格为 2.27 元/股（为公司股票停牌前 20 个交易日均价 1.11 元/股的 204.5%），发行股份数为 1,286,343,609 股。包括此事宜在内的重大资产重组方案已经公司 2009 年 11 月 16 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，并经 2009 年 12 月 24 日召开的公司 2009 年度第一次临时股东
42、大会表决通过，有效期十二个月。2010 年 1 月 12 日，公司收到中国证监会行政许可申请受理通知书（092102 号），中国证监会对本公司上市公司发行股份购买资产核准行政许可申请材料进行了受理审查。2010 年 3 月 3日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本公司重大资产重组方案获有条件审核通过。由于审议通过上述重大资产重组方案的股东大会于 2010 年 12 月 24 日到期，为保证本次重组能最终顺利实施，2010 年 12 月 7 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过了关于发行股份购买资产暨关联交易相关议案的有效期延期一年等议案，上述议案已于 2010 年 12
43、 月 23日获得公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过。2011 年 4 月 15 日，公司收到中国证监会关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可2011548 号），核准公司本次发行股份购买资产；同日，中国证监会以关于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可2011549 号）核准豁免新华联控股有限公司及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的验资报告（XYZH/2010A10034-13）显
44、示，截至2011 年 4 月 22 日止，公司已收到新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资持有的新华联置地 100%股权。上述发行的股份于 2011 年 6 月 2 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了证券登记存管手续。2011 年 6 月 9 日公司领取了新的营业执照，变更后的注册资本为人民币 1,597,970,649 元，累计实收资本（股本）为人民币 1,597,970,649 元。至此，公司重大资产重组实施完毕。2011 年 7 月 8 日，公司在深圳证券交易所恢复上市。上述事宜详细内容请参见刊登于 2009 年 12 月 2 日、2010 年 1 月 1
45、3 日、2010 年 3 月 2 日、2010年 3 月 4 日、2010 年 12 月 8 日、2010 年 12 月 24 日、2011 年 4 月 19 日、2011 年 6 月 7 日、2011年 7 月 1 日、2011 年 7 月 7 日、2011 年 7 月 8 日的 证券时报 及巨潮资讯网（）上的相关公告。2、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数：新华联不动产股份有限公司 2011 年年度报告全文 11-截至截至 20112011 年年 1212 月月 3131 日（户）日（户）截至截至年度报告公布日前一月末年度报告公
46、布日前一月末（户）（户）股东总数股东总数 50,855 46,643 2、报告期末，前十名股东持股情况 （单位：股）前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（%）持股总数持股总数 报告期内增减报告期内增减 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 新华联控股有限公司 境内一般法人 65.98 1,054,337,608 1,054,337,608 1,054,337,608 0 科瑞集团有限公司 境内一般法人 6.49 103,679,295 103,679,295 103,679,295 103,
47、640,000 泛海能源投资股份有限公司 境内一般法人 2.73 43,607,048 43,607,048 43,607,048 0 巨人投资有限公司 境内一般法人 2.73 43,607,048 43,607,048 43,607,048 0 北京长石投资有限公司 境内一般法人 2.16 34,474,008 34,474,008 34,474,008 0 北京合力同创投资有限公司 境内一般法人 2.11 33,702,202 33,702,202 33,702,202 0 牡丹江锦绣投资有限公司 境内一般法人 1.88 30,120,880 30,120,880 30,120,880 0
48、 牡丹江鸿儒农业科技投资有限公司 境内一般法人 0.82 13,090,560 13,090,560 13,090,560 0 牡丹江石油化学工业集团公司 国有法人 0.63 10,000,000 0 10,000,000 10,000,000 北京联和运德投资有限公司 境内一般法人 0.63 10,000,000 10,000,000 10,000,000 0 前十名无限售条件股前十名无限售条件股东持股情况东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 北京中欧联合国际文化艺术有限公司 7,620,559 境内一般法人 江苏省国际信托有限责任公司
49、民生新股自由打资金信托三号 2,532,435 基金、理财产品等其他 张 娟 1,369,263 境内自然人 辛艳兰 1,185,900 境内自然人 胡振飞 1,000,000 境内自然人 韩思琪 896,908 境内自然人 蔡军波 895,699 境内自然人 江亚清 894,147 境内自然人 邱才凤 860,000 境内自然人 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 856,500 境内一般法人 上述股东关联关系或一致行动上述股东关联关系或一致行动的说明的说明 前十名股东中，新华联控股有限公司、北京长石投资有限公司以及北京合力同创投资有限公司之间存在关联关系，属于上市公司收购管理
50、办法中规定的一致行动人；除此之外，上述股东之间未知是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。3、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 （单位：股）序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售持有的有限售条件股份条件股份数量数量 有限售条件股份有限售条件股份 可上市交易情况可上市交易情况 限售条件限售条件 可上市交易时间可上市交易时间 新增可上市交新增可上市交易股份数量易股份数量 1 新华联控股有限公司 1,027,274,008 2014 年 7 月 8 日 0 非公开发行承诺 27,063,600 2014 年 7 月 8 日 0 股权分置改革特别承诺
