1、二二一一一一年度年度报报告告 亿城集团股份有限公司亿城集团股份有限公司 二一一年度报告全文 二二一一一一年度年度报报告告 第1页 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。责任。公司实有董事公司实有董事 5 名，其中董事马寅因公务出差原因未能亲自出席会议，委托董事长张丽名，其中董事马寅因公务出差原因未能
2、亲自出席会议，委托董事长张丽萍出席会议并行使表决权。其他萍出席会议并行使表决权。其他 4 位董事均亲自出席会议。位董事均亲自出席会议。公司董事长公司董事长张丽萍张丽萍、财务总监、财务总监朱平君朱平君、会计会计机构负责人裴雪梅声明：保证年度报告中财机构负责人裴雪梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、务报告的真实、准确、准确、完整。完整。目录目录 释义.2 第一章 公司基本情况简介.3 第二章 会计数据和业务数据摘要.5 第三章 股本变动及股东情况.7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五章 公司治理结构.16 第六章 内部控制.18 第七章 股东大会情况简介.21 第八章 董事
3、会报告.22 第九章 监事会报告.36 第十章 重要事项.38 第十一章 财务会计报告.48 备查文件.156 二二一一一一年度年度报报告告 第2页 释义释义 除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：公司、本公司、亿城股份：指 亿城集团股份有限公司 乾通实业：指 乾通科技实业有限公司，公司第一大股东 北京万城置地：苏州万城置地：指 指 北京万城置地房地产开发有限公司，公司全资子公司 苏州万城置地房地产开发有限公司，公司全资子公司 北京亿城：指 北京亿城房地产开发有限公司，公司全资子公司 天津亿城：指 天津亿城地产有限公司，公司全资子公司 江苏亿城：唐山亿城：指 指 江苏亿城地产有限公司，公
4、司全资子公司 唐山亿城房地产开发有限公司，公司控股子公司 北京亿城山水：天津亿城山水：苏州亿城山水 指 指 指 北京亿城山水房地产开发有限公司，公司全资子公司 天津亿城山水房地产开发有限公司，公司子公司 苏州亿城山水房地产开发有限公司，公司控股子公司 北京阳光四季：指 北京阳光四季花园房地产开发有限公司，公司全资子公司 大连阳光四季：指 大连阳光四季房地产开发有限公司，公司全资子公司 秦皇岛天行九州：指 秦皇岛天行九州房地产开发有限公司，公司控股子公司 西海龙湖：指 北京西海龙湖置业有限公司，公司全资子公司 深圳道勤：指 深圳市道勤投资有限公司，公司全资子公司 亿城物业：中嘉合创：指 指 北京
5、亿城物业管理有限公司，公司全资子公司 中嘉合创投资有限公司，公司全资子公司 二二一一一一年度年度报报告告 第3页 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：亿城集团股份有限公司 中文名称缩写：亿城股份 公司法定英文名称：YELAND GROUP CO.,LTD.英文名称缩写：YELAND 二、公司法定代表人：张丽萍 女士 三、公司董事会秘书：吴建国 先生 证券事务代表：李秀红 女士 联 系 地 址：北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 A 座 16 层 电 话：(010)58816885 传 真：(010)58816666 电 子 信 箱： 四、公司注册地址：
6、辽宁省大连市中山区中山路 124 号 公司办公地址：北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 A 座 16-17 层 邮 政 编 码：100089 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：亿城股份 公司股票代码：000616 七、其他相关资料 （1）最近一次变更工商注册登记日期：2011 年 6 月 28 日 注册登记地点：大连市工商行政管理局 法人营业执照注册号：210200000261664
7、税务登记号码：210202241278804 组织机构代码：24127880-4（2）首次注册登记日期：1993 年 5 月 27 日 二二一一一一年度年度报报告告 第4页 注册登记地点：大连市工商行政管理局 法人营业执照注册号：2102001100258 税务登记号码：210202241278804 组织机构代码：24127880-4 八、聘请的会计师事务所 名称：大华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101 签字会计师：张承军、姚福欣 二二一一一一年度年度报报告告 第5页 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一
8、、本年度主要会计数据一、本年度主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）2,156,269,889.79 3,074,435,794.70-29.86%3,421,697,253.15 营业利润（元）524,523,735.44 796,686,159.23-34.16%615,263,566.72 利润总额（元）514,634,055.76 792,573,625.57-35.07%592,016,981.67 归属于上市公司股东的净利润（元）362,412,431.16 546,588,947.10-33.70%420,152,07
9、3.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）243,861,740.52 534,395,782.98-54.37%382,004,696.44 经营活动产生的现金流量净额（元）-1,274,076,415.40-1,143,146,085.67-11.45%1,662,892,328.06 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）9,871,552,689.97 9,138,720,612.06 8.02%7,548,915,111.72 负债总额（元）6,123,961,720.73 5,685,941,158.23 7.70%4
10、,613,622,666.95 归属于上市公司股东的所有者权益（元）3,604,658,600.24 3,341,568,004.18 7.87%2,885,271,634.12 总股本（股）1,191,862,021.00 993,218,351.00 20.00%902,925,774.00 二、非经常性损益项目二、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 55,791,714.49 本期公司转让子公司三亚河港置业有限公司 90%股权、大连王子饭店有限公司100%股权，以及大连王子饭店拆迁、大连渤海饭店改造
11、产生的损益 66,944.46 303,508.95 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 40,744,075.84 本期收到当地政府发放的企业发展扶持资金 756.3万元以及大连王子饭店拆迁补偿3318.11 万元 4,201,000.00 1,902,134.00 计入当期损益的对非金融企业收取的30,674,200.00 公司参与唐山项9,266,663.65 58,827,944.44 二二一一一一年度年度报报告告 第6页 资金占用费 目一级开发投入资金所确认的资金占用费收入 除同公司正常经营业务相关的有
12、效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-1,425,579.09 5,873,178.76 513,250.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6,270,955.95 主要为对外捐赠-8,272,420.07-25,452,228.00 少数股东权益影响额（税后）-6,051.00 12,550.26 0.00 所得税影响额-956,713.65 1,045,247.06 2,052,766.81 合计 118,550,690.64-12,193,164.12 38,147,3
13、76.72 三三、主要财务指标、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.30 0.46-34.78%0.35 稀释每股收益（元/股）0.30 0.46-34.78%0.35 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.20 0.45-55.56%0.32 加权平均净资产收益率（）10.46%17.56%-7.10%15.60%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）7.04%17.16%-10.12%14.19%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.07-1.15 6.96%1.84 2011 年末 2010
14、年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.02 3.36-10.12%3.20 资产负债率（）62.04%62.22%-0.18%61.12%四、报告期利润表附表四、报告期利润表附表 报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于上市公司股东的净利润 10.05 10.46 0.30 0.30 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 6.77 7.04 0.20 0.20 二二一一一一年度年度报报告告 第7页 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动
15、情况表 本报告期变动前 本报告期变动减增（+-）本报告期变动后 数量 比例(%)送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 993,218,351 100 198,643,670 198,643,670 1,191,862,021 100 1、人民币普通股 993,218,351 100 198,643,670 198,643,670 1,191,862,021
16、 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 993,218,351 100 198,643,670 198,643,670 1,191,862,021 100 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况（一）前 3 年历次证券发行情况 2009 年 10 月 28 日，公司公开发行面值 7.3 亿元的 5 年期固定利率公司债券，该债券票面利率为 8.5%，债券上市日为 2009 年 12 月 3 日，上市地为深圳证券交易所，证券代码为“112013”，简称“09 亿城债”。（二）报告期内公司股份变动情况说明 经 2011 年 5 月 6 日召开的
17、 2010 年度股东大会批准，公司在报告期内实施了2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2010 年末总股本 993,218,351 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增股本 2 股，公司总股本增至 1,191,862,021 股。资本公积金转增股份于 2011 年 5 月 25 日记入股东的证券帐户。（三）公司目前无内部职工股。二二一一一一年度年度报报告告 第8页 三、三、股东情况介绍股东情况介绍（一）股东持股情况（截至 2011 年 12 月 31 日）单位：股 股东总数股东总数 85,740 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数本年度报告公布日前一个月末股东总
18、数 86,412 户 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 乾通科技实业有限公司 境内非国有法人 19.98 238,147,019 0 165,831,326 博时精选股票证券投资基金 其他 4.25 50,685,202 0 0 光大保德信量化核心证券投资基金 其他 2.37 28,234,969 0 0 洋浦高盛汇邦投资有限公司 境内非国有法人 1.46 17,344,750 0 3,000,000 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红 其他 1.07 12,718,319 0 0 国投瑞银瑞福
19、分级股票型证券投资基金 其他 0.93 11,121,443 0 0 南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 0.82 9,760,005 0 0 上海兆商经贸发展有限公司 境内非国有法人 0.74 8,825,640 0 0 海富通风格优势股票型证券投资基金 其他 0.65 7,799,577 0 0 博时卓越品牌股票型证券投资基金 其他 0.64 7,653,513 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 乾通科技实业有限公司 238,147,019 人民币普通股 博时精选股票证券投资基金 50,685,202 人民币普通股 光大保德信量化核心
20、证券投资基金 28,234,969 人民币普通股 洋浦高盛汇邦投资有限公司 17,344,750 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红 12,718,319 人民币普通股 国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金 11,121,443 人民币普通股 南方绩优成长股票型证券投资基金 9,760,005 人民币普通股 上海兆商经贸发展有限公司 8,825,640 人民币普通股 海富通风格优势股票型证券投资基金 7,799,577 人民币普通股 博时卓越品牌股票型证券投资基金 7,653,513 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东乾通科技实业有限公司与上述其他股东
21、不存在关联关系或属于一致行动人的情形。博时精选股票证券投资基金、博时卓越品牌股票型证券投资基金同为博时基金管理有限公司管理的基金。除此之外，上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人的情形。（二）公司控股股东情况 乾通科技实业有限公司报告期末持有本公司股份 238,147,019 股，占公司总股本的19.98%，为公司第一大股东。乾通科技实业有限公司基本情况如下：二二一一一一年度年度报报告告 第9页 法定代表人：林尤雄 组织机构代码：70023769-0 成立日期：1999 年 12 月 6 日 注册资本：人民币 10,000 万元 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
22、投资管理；经济信息咨询、投资咨询；销售机械电子设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、工艺品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（三）公司实际控制人情况 芦清云（注）为本公司实际控制人，其基本情况为：姓名姓名 国籍国籍 是否取得其他国家或是否取得其他国家或地区的居留权地区的居留权 最近五年的职业及职务最近五年的职业及职务 芦清云 中国 否 2005 年至 2009 年 9 月，退休；2009 年 9 月至今，北京程理投资有限公司执行董事、总经理；2010年 9 月至今，北京智平投资有限公司执行董事、总经理。注：2011 年 4 月 21 日，海南耀博实业投资有限公司（简称“海南耀博”）股东会审议
23、通过北京智平投资有限公司（简称“智平投资”）对海南耀博增资 150 万元。海南耀博已完成智平投资对其增资 150 万元的工商变更登记，并于 2011 年 6 月 3 日取得增资后的新营业执照。增资后，智平投资持有海南耀博 51%的股权，成为海南耀博控股股东。芦清云女士持有智平投资 99%股权，是智平投资的实际控制人，因此芦清云女士成为亿城股份的单一实际控制人。具体情况已于 2011 年 6 月 9 日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上刊登。公司与实际控制人的产权与控制关系为：二二一一一一年度年度报报告告 第10页 二二一一一一年度年度报报告告 第11页 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员
24、和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监一、董事、监事、高级管理人员事、高级管理人员（一）现任及报告期内至披露日离任董事、监事、高级管理人员基本情况：姓名 性别 出生 年月 任职期间（年）职 务 持股情况（股）期初+-期末 张丽萍 女 1968.10 2012.1-2015.1 董事长 0 0 0 马 寅 男 1974.4 2012.1-2015.1 董事、总裁 0 0 0 许 军 男 1970.8 2012.1-2015.1 董事、常务副总裁 0 0 0 顾雪峰 男 1963.7 2012.1-2015.1 独立董事 0 0 0 吴 韬 男 1971.12 2012.1-2
25、015.1 独立董事 0 0 0 李 劼 女 1968.7 2012.1-2015.1 监事会召集人 1719 344（注）2063 邵红欣 女 1969.6 2012.1-2015.1 监事 0 0 0 臧春燕 女 1980.4 2012.1-2015.1 监事 0 0 0 林 强 男 1974.4 2012.1-2015.1 副总裁 0 0 0 周柏生 男 1966.4 2012.1-2015.1 副总裁 0 0 0 朱平君 男 1971.7 2012.1-2015.1 财务总监 0 0 0 吴建国 男 1978.9 2012.1-2015.1 董事会秘书 0 0 0 陈志延 男 1970
26、.3 2009.4-2012.1 离任董事、副总裁、董事会秘书 0 0 0 郑力齐 男 1971.3 2009.4-2012.1 离任董事 0 0 0 蒋殿春 男 1965.2 2009.4-2012.1 离任独立董事 0 0 0 郝生根 男 1962.7 2009.4-2012.1 离任独立董事 0 0 0 戴金平 女 1965.1 2010.2-2012.1 离任独立董事 0 0 0 曹配全 男 1969.11 2009.12-2012.1 离任监事会召集人 0 0 0 申冬云 女 1969.4 2009.11-2012.1 离任监事 0 0 0 遇绣峰 女 1971.9 2009.11-
27、2011.5 离任副总裁 0 0 0 注：经 2011 年 5 月 6 日召开的 2010 年度股东大会批准，公司在报告期内实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2010 年末总股本 993,218,351 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增股本 2 股。据此，现任监事会召集人李劼女士所持股份由1,719 股增至 2,063 股，增加了 344 股。（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历、在股东单位以及除股东单位以外其他单位的任职或兼职情况 董事长张丽萍女士：1968 年 10 月出生，会计学学士、中欧商学院 EMBA 在读。2006 年至 2008 年
28、 2 月，任亿城股份北京区域公司总经理；2006 年 3 月至 2009 年 4 月，任亿城股份二二一一一一年度年度报报告告 第12页 董事、副总裁；2009 年 4 月至 2011 年 10 月，任亿城股份总裁；2009 年 4 月至今，任亿城股份董事长。现任亿城股份董事长。董事、总裁马寅先生：1974 年 4 月出生，北京大学国际 MBA，硕士。2006 年至今历任亿城股份总经理助理、亿城股份副总裁、亿城股份常务副总裁；2007 年 4 月至今任亿城股份董事；2011 年 10 月至今任亿城股份总裁。现任亿城股份董事、总裁。董事、常务副总裁许军先生：1970 年 8 月出生，经济学博士。2
29、006 年 11 月至 2011 年 8月任安信证券公司投行部业务总监；2011 年 10 月至 2012 年 1 月任亿城集团股份有限公司副总裁，2012 年 1 月至今任亿城集团股份有限公司董事、常务副总裁。现任亿城股份董事、常务副总裁。独立董事顾雪峰先生：1963 年 7 月出生，硕士研究生，注册会计师。2006 年 9 月至 2010年 7 月，任立信会计师事务所有限公司高级经理；2010 年 8 月至今，任立信会计师事务所有限公司合伙人；2012 年 1 月至今任亿城股份独立董事。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、亿城股份独立董事。独立董事吴韬先生：1971 年 12 月出
30、生，法学博士，副教授。2007 年 1 月至今，任中央财经大学法学院副院长；2012 年 1 月至今任亿城股份独立董事。现任中央财经大学法学院副院长、亿城股份独立董事、博彦科技股份有限公司独立董事。监事会召集人李劼女士：1968 年 7 月出生，中南财经大学 EMBA，高级工程师。2006年至今，历任亿城股份北京区域公司成本部经理、亿城股份北京区域公司成本总监、亿城股份北京区域公司总经理、亿城股份天津区域公司总经理；2012 年 1 月至今任亿城股份监事会召集人。现任亿城股份监事会召集人、天津区域公司总经理。监事邵红欣女士：1969 年 6 月出生，法学学士。2006 年 4 月至今任北京亿城
31、房地产开发有限公司人力资源部经理；2010 年 5 月至今任北京亿城物业管理有限公司人力资源部总监；2009 年 4 月至今任亿城股份监事。现任亿城股份监事、北京亿城物业管理有限公司人力资源部总监。监事臧春燕女士：1980 年 4 月出生，管理学硕士。2005 年 6 月至今，任亿城集团股份有限公司财务管理中心会计；2012 年 1 月至今任亿城股份监事。现任亿城股份监事、财务管理中心会计。副总裁林强先生：1974 年 4 月出生，法学硕士。2006 年至 2008 年 6 月任亿城股份副总裁，2009 年 4 月至今任亿城股份副总裁。现任亿城股份副总裁。副总裁周柏生先生：1966 年 4 月
32、出生，建筑学硕士。2006 年至 2007 年 3 月任金地集团股份有限公司北京公司设计总监，2007 年 4 月至 2009 年 11 月任亿城股份总裁助理兼设计研二二一一一一年度年度报报告告 第13页 发中心总经理；2009 年 11 月至今任亿城股份副总裁。现任亿城股份副总裁。财务总监朱平君先生：1971 年 7 月出生，会计师，具有中国注册会计师资格。2006 年至2009 年 9 月，任大连圣亚海洋世界股份有限公司财务总监；2009 年 9 月至今，任亿城股份财务管理中心负责人；2009 年 11 月至今任亿城股份公司财务总监。现任亿城股份财务总监。董事会秘书吴建国先生：1978 年
33、 9 月出生，注册会计师、律师，金融学硕士研究生。2005年至今任职于亿城股份董事会办公室，历任亿城股份董事会办公室主任、证券事务代表，2011年 8 月至今任亿城股份董事会秘书。现任亿城股份董事会秘书、董事会办公室主任。（三）年度报酬情况 公司将薪酬制度作为引导员工行为的一种管理手段，作为公司核心价值观的一个具体体现。薪酬制度以公平、分享、市场、效率为原则，为员工提供有市场竞争力的薪资水平。公司对高级管理人员实行在一定范围内浮动的年薪制。高级管理人员的实际薪酬由董事会按照薪酬制度，依据绩效考核情况确定。除独立董事津贴外，公司未设立其他董事、监事津贴，担任公司行政职务的董事、监事均根据行政职务
34、确定薪酬。2011 年度，董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬总额为 875.18 万元，具体情况如下：姓名 职务 2011年度薪酬（万元）备注 张丽萍 董事长 150.04 马 寅 董事、总裁 120.04 许 军 董事、常务副总裁 29.7 2011年10月聘为公司副总裁 顾雪峰 独立董事 0 2012年1月开始担任公司第六届独立董事 吴 韬 独立董事 0 2012年1月开始担任公司第六届独立董事 李 劼 监事会召集人 59.19 邵红欣 监事 23.52 臧春燕 监事 13.35 林 强 副总裁 100.19 周柏生 副总裁 98.75 朱平君 财务总监 37.08 吴建国 董事会秘
35、书 31.09 陈志延 离任董事、副总裁 96.04 担任公司第五届董事会董事、副总裁、董事会秘书 郑力齐 离任董事 0 除担任公司第五届董事会董事以外，未在公司担任其他职务，也未领取报酬、津贴 蒋殿春 离任独立董事 10 担任公司第五届董事会独立董事 二二一一一一年度年度报报告告 第14页 戴金平 离任独立董事 10 担任公司第五届董事会独立董事 郝生根 离任独立董事 10 担任公司第五届董事会独立董事 曹配全 离任监事会召集人 33.34 申冬云 离任监事 20.51 遇绣峰 离任副总裁 32.34 2011年5月辞职 合合 计计 875.18 公司现任董事、监事及高级管理人员均不存在于股
36、东单位或其他关联单位领取报酬、津贴的情况。（四）公司董事、监事选举或离任及高级管理人员新聘或解聘情况 2011 年 5 月 27 日，公司副总裁遇绣峰女士辞去副总裁职务，辞职后不再担任公司其他职务。2011 年 8 月 16 日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，董事会聘任吴建国先生为公司董事会秘书。2011 年 10 月 21 日，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，董事会聘任马寅先生为公司总裁，聘任许军先生为公司副总裁。除此之外，报告期内公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。报告期后，2012 年 1 月 20 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司董事会换
37、届的议案和关于公司监事会换届的议案，选举张丽萍女士、顾雪峰先生、吴韬先生为公司第六届董事会董事，其中顾雪峰先生、吴韬先生为独立董事；选举邵红欣女士、臧春燕女士为公司第六届监事会监事。经公司工会提名，公司职工代表大会选举马寅先生、许军先生为公司第六届董事会职工董事，李劼女士为公司第六届监事会职工监事。同日，公司第六届董事会第一次会议选举张丽萍女士为公司董事长；董事会聘任马寅先生为公司总裁，聘任许军先生为公司常务副总裁，聘任周柏生先生、林强先生为公司副总裁，聘任朱平君先生为公司财务总监，聘任吴建国先生为公司董事会秘书；公司第六届监事会第一次会议选举李劼女士为公司监事会召集人。除此之外，报告期末至年
38、报披露日，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。二二、公司员工情况、公司员工情况 公司在职员工共 867 人，包括经营管理人员 39 人、行政人事人员 111 人、财务管理人员55 人、客服物业人员 364 人、市场营销人员 18 人、研发拓展人员 49 人、工程技术人员及成本管理人员 231 人。其中房地产开发业 284 人，包括经营管理人员 29 人、行政人事人员 61二二一一一一年度年度报报告告 第15页 人、财务管理人员 30 人、客服人员 32 人、市场营销人员 18 人、研发拓展人员 46 人、工程技术人员及成本管理人员 68 人。教育程度分布情况：硕士及以上 33 人，本科 1
39、88 人，专科 233 人，高中及以下 413 人。需公司承担费用的离退休人员为 0。二二一一一一年度年度报报告告 第16页 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理状况一、公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等有关法律、法规的要求，建立起完善的法人治理结构，建立健全了现代企业制度，不断提高公司运作的规范性，公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。公司已建立公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、内幕信息知情人登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息报送
40、和使用管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度等规范运作的制度。报告期内，公司严格按照上述制度规范运作，不断提高公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益。报告期内，公司根据上市公司股东大会规则及本公司股东大会议事规则的要求，召集召开年度股东大会一次、临时股东大会两次，会议召集召开及表决程序符合相关法律法规规定和公司相关制度，平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内，公司根据公司章程、董事会议事规则及国家相关法律法规规定，召集召开董事会十六次，会议召集召开及表决程序符合相关法律法规规定和公司相关制度。公司董事勤勉尽责，对公司经营战略、重
41、大投资、对外担保、对外财务资助等事项尽责审议，公司监事、高级管理人员列席会议，对审议事项提出建设性意见。报告期内，公司根据公司章程、监事会议事规则及国家相关法律法规规定，召集召开监事会四次，会议召集召开及表决程序符合相关法律法规规定和公司相关制度。公司监事勤勉尽责，认真履行监督职责。报告期内，公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施及需要限期整改的有关文件。二、公司二、公司独立董事独立董事履行职责情况履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及 公司章程、董事会议事规
42、则和独立董事制度开展工作，对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性；同时，本着独立、客观和公正的原则，对公司财务、生产经营活二二一一一一年度年度报报告告 第17页 动进行了有效监督，对高级管理人员的聘任等重大事项进行审核并发表了独立意见，为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，独立董事对公司董事会审议的议案和其它事项均未提出异议。报告期内，公司董事会召开会议 16 次，独立董事出席董事会的情况为：独立董事 姓名 本年应参加董事会 次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）蒋殿春 16 16 0 0 郝生根 16 16 0 0 戴金平 1
43、6 16 0 0 公司三位独立董事的具体履职情况请见公司 2011 年度独立董事述职报告。三、三、公司的独立性公司的独立性 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位任职；公司拥有独立完整的生产经营系统及各项固定资产、无形资产和流动资产；公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策；公司设立了独立的组织机构，并保持了运作的独立性。二二一一一一年度年度报报告告 第18页 第第六六章章 内部控制内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况一
44、、公司内部控制制度的建立和健全情况（一）内部控制组织机构的设置 报告期内，公司被选定为上市公司内部控制规范试点。2011 年 3 月 31 日，公司董事会审议通过内部控制规范实施工作方案，成立了内部控制规范领导小组和工作小组。内部控制规范领导小组是公司内部控制规范工作的领导机构，负责内部控制规范工作实施方案及相关配套政策的制定及监督指导，由公司董事长担任组长。内部控制规范工作小组在内部控制规范领导小组的领导下，开展内控制度的研究、制订，协调内控规范工作的实施，对子公司的内控规范工作进行指导、监督，保证内部控制的日常运行，由公司副总裁担任组长。同时，公司规定运营管理部为内部控制建设牵头部门、监察
45、审计部为内部控制自我评价牵头部门，协同开展组织内控建设和自我评价。（二）内部控制制度的修订完善 公司按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的要求，重新梳理和修订完善了各项内部控制制度及流程。目前公司实施的各项制度文件共有 197 项，在三个不同层级对公司内部控制进行规范：第一层级为公司基本管理制度，共 20 项，涉及法人治理、人力资源、财务、内部审计、资产管理等，如：总经理工作细则、投资者关系管理制度、独立董事工作制度、募集资金管理办法、信息披露事务管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、分子公司管理制度等。第二层级为业务板块管理办法和流程
46、，共 110 项，涉及项目投资、前期、设计成本、施工管理、采购、营销、客服、财务支付、内部审计、法律事务管理等各个业务控制环节。第三层级为具体业务的操作作业指引，共 67 项，包括项目可行性研究编制作业指引、方案评审作业指引、年度营销计划及策略制定作业指引、营销供应商管理作业指引、销售管理筹备工作作业指引、设计阶段成本管理作业指引、成本调研作业指引等。公司内部控制组织机构的设立以及内部控制制度的建立健全和严格执行，进一步完善了公司的决策和监督机制，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，确保了公司的资产安全和有效经营。二、公司内部控制自我评价报告二、公司内部控制自我评价报告 详见亿城集团股份有
47、限公司 2011 年度内部控制自我评价报告。二二一一一一年度年度报报告告 第19页（一）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司已经建立起了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司2011 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所主板
48、上市公司规范运作指引 及 公司章程和公司内部控制制度的情形发生。（二）监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司2011 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券
49、交易所主板上市公司规范运作指引 及 公司章程和公司内部控制制度的情形发生。三、审计机构出具的内部控制审计报告三、审计机构出具的内部控制审计报告 按照企业内部控制审计指引及中国注册会计师执业准则的相关要求，大华会计师事务所审计了公司及重要子公司 2011年 12月31日财务报告内部控制的有效性，发表如下意见：亿城集团股份有限公司及重要子公司北京亿城房地产开发有限公司、北京亿城山水房地产开发有限公司、北京西海龙湖置业有限公司、天津亿城地产有限公司、天津亿城山水房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。四、财务报告内部控制制
50、度的建立及执行情况四、财务报告内部控制制度的建立及执行情况 公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则和有关财务会计规定，并建立了集团内统一的财务管理制度与会计核算体系，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司已制定并执行的财务会计制度涵盖财务负责人委派管理、财务预算管理、资金管二二一一一一年度年度报报告告 第20页 理、费用管理、固定资产管理、会计基本政策与相关工作规范、会计档案管理等，为规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。五、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立及执行情况
