1、 万方地产股份有限公司 2011 年度报告 二一二年四月十八日 万方地产股份有限公司 2011 年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。二、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。三、公司全部董事均已出席审议本次年报的董事会会议。四、大信会计师事务有限公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司负
2、责人张晖、主管会计工作负责人邓永刚及会计机构负责人李晓清声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.1 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.2 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.13 第六节第六节 股东大会基本情况股东大会基本情况.22 第七节第七节 董事会工作报告董事会工作报告.23 第八节第八节 监事会工作报告监事会工作报告.33 第九节第九节 重要事项重要事项.35 第十节第十节 财
3、务报告财务报告.41 万方地产股份有限公司 2011 年度报告 1 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：万方地产股份有限公司 公司法定英文名称：Vanfund Real Estate Co.,Ltd.二、法定代表人名称：张晖 三、公司董事会秘书：刘玉 公司证券事务代表：董知 联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层 联系电话：010-6465 6161 传 真：010-6465 6767 电子邮箱： 四、公司注册地址：沈阳市和平区中华路 126 号 公司办公地址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层 邮政编码：100028 公司
4、国际互联网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：万方地产 股票代码：000638 七、其它有关资料：1公司变更注册登记日期：2009 年1 月22 日 登记地点：沈阳市和平区中华路126号 2企业法人营业执照注册号：210000004935110 3税务登记号码：210102242666665 4、组织机构代码证：24266666-5 5、公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 办公地址：上海市浦东新区向城路58号东方国际科技大厦
5、25楼G-H室 万方地产股份有限公司 2011 年度报告 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据一、主要财务数据 单位：元 2011 年年 2010 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2009 年年 营业总收入（元）营业总收入（元）394,434,163.53 294,938,402.71 33.73%442,254,008.98 营业利润（元）营业利润（元）21,035,382.09 94,536,648.51-77.75%76,092,719.71 利润总额（元）利润总额（元）21,176,461.28 92,439,869.92-77.09%74,448,261.1
6、9 归属于上市公司归属于上市公司股东的净利润股东的净利润（元）（元）4,719,940.88 48,920,271.99-90.35%37,815,926.80 归属于上市公司归属于上市公司股东的扣除非经股东的扣除非经常性损益的净利常性损益的净利润（元）润（元）4,686,818.25 31,063,881.49-84.91%38,193,513.95 经营活动产生的经营活动产生的现金流量净额现金流量净额（元）（元）-37,872,121.91-73,059,678.86-48.16%99,215,872.90 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减（）2
7、009 年末年末 资产总额（元）资产总额（元）817,308,747.50 804,913,795.47 1.54%674,915,741.75 负债总额（元）负债总额（元）473,093,222.87 475,556,739.93-0.52%464,369,323.25 归属于上市公司归属于上市公司股东的所有者权股东的所有者权益（元）益（元）205,559,100.40 200,839,159.52 2.35%130,353,476.65 总股本（股）总股本（股）154,700,000.00 154,700,000.00 0.00%154,700,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指
8、标 单位：元 2011 年年 2010 年年 本年比上年增减本年比上年增减（）（）2009 年年 基本每股收益（元基本每股收益（元/股）股）0.03 0.32-90.63%0.24 稀释每股收益（元稀释每股收益（元/股）股）0.03 0.32-90.63%0.24 扣除非经常性损益后的扣除非经常性损益后的基本每股收益（元基本每股收益（元/股）股）0.03 0.32-90.63%0.25 加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率（）（）2.32%31.60%-29.28%77.11%扣除非经常性损益后的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率2.31%20.07%-17.76
9、%77.88%万方地产股份有限公司 2011 年度报告 3（）（）每股经营活动产生的现每股经营活动产生的现金流量净额（元金流量净额（元/股）股）-0.24-0.47 0.64 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上年末本年末比上年末增减（）增减（）2009 年末年末 归属于上市公司股东的归属于上市公司股东的每股净资产（元每股净资产（元/股）股）1.33 1.30 2.31%0.84 资产负债率（）资产负债率（）57.88%59.08%-1.20%68.80%非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目非经常性损益项目 2011 年金额年金额 2010 年金额年金额 2009 年金额
10、年金额 非流动资产处置损益非流动资产处置损益-47,066.50 25,720,464.06 0.00 债务重组损益债务重组损益 323,260.00 54,621.25 301,661.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出除上述各项之外的其他营业外收入和支出-135,114.31-2,151,399.78-1,946,120.12 少数股东权益影响额少数股东权益影响额-49,019.73 314,869.94 609,348.06 所得税影响额所得税影响额-58,936.83-6,082,164.97 657,523.31 合计合计 33,122.63 17,856,390.50-37
11、7,587.15 万方地产股份有限公司 2011 年度报告 4 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行发行新股新股 送送股股 公积金公积金转股转股 其其他他 小小计计 数量数量 比例比例 一、有限售条件一、有限售条件股份股份 66,300,000 42.86%0 0 0 0 0 66,300,000 42.86%1.国家持股国家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2.国有法人持股国有法人持股 0 0.
12、00%0 0 0 0 0 0 0.00%3.其他内资持股其他内资持股 66,300,000 42.86%0 0 0 0 0 66,300,000 42.86%其中：境内非国其中：境内非国有法人持股有法人持股 66,300,000 42.86%66,300,000 42.86%境内自然人持境内自然人持股股 4.外资持股外资持股 其中其中:境外法人境外法人持股持股 境外自然人持境外自然人持股股 5.高管股份高管股份 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%二二.无限售条件无限售条件股份股份 88,400,000 57.14%0 0 0 0 0 88,400,000 57.14%1.人民币普
13、通股人民币普通股 88,400,000 57.14%0 0 0 0 0 88,400,000 57.14%2.境内上市的外境内上市的外资股资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3.境外上市的外境外上市的外资股资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4.其他其他 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%三三.股份总数股份总数 154,700,000 100.00%0 0 0 0 0 154,700,000 100.00%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股年初限售股数数 本年解除限本年解除限售股数售股数 本
14、年增加限本年增加限售股数售股数 年末限售股年末限售股数数 限售原因限售原因 解除限售日解除限售日期期 北京万方源北京万方源房地产开发房地产开发有限公司有限公司 66,300,000 0 0 66,300,000 股改 2012-6-5 合计合计 66,300,000 0 0 66,300,000 万方地产股份有限公司 2011 年度报告 5 二、前二、前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数年末股东总数 22,454 本年度报告公布日前本年度报告公布日前一个月末一个月末股东总数股东总数 22,625 前 10
15、名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（%）持股总数持股总数 持有有限售条件持有有限售条件股份数量股份数量 质押或冻结的股质押或冻结的股份数量份数量 北京万方源房地产开发有限公司 境内非国有法人 42.86%66,300,000 66,300,000 64,300,000 曾金标 境内自然人 1.08%1,675,124 0 0 曾佑泉 境内自然人 0.99%1,533,415 0 0 都继红 境内自然人 0.92%1,423,879 0 0 陈海钿 境内自然人 0.90%1,395,000 0 0 陈永强 境内自然人 0.86%1,323,000 0 0 陈旭铭
16、 境内自然人 0.71%1,095,667 0 0 姚思团 境内自然人 0.57%877,443 0 0 张女 境内自然人 0.55%852,576 0 0 钟济宁 境内自然人 0.49%763,566 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 曾金标 1,675,124 人民币普通股 曾佑泉 1,533,415 人民币普通股 都继红 1,423,879 人民币普通股 陈海钿 1,395,000 人民币普通股 陈永强 1,323,000 人民币普通股 陈旭铭 1,095,667 人民币普通股 姚思团 877,443 人民币普通股 张女 852,57
17、6 人民币普通股 钟济宁 763,566 人民币普通股 梁培基 569,342 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与其他 10 大股东之间不存在关联关系，本公司未知其他 10 大股东是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。三、报告期末持有公司三、报告期末持有公司 5以上（含以上（含 5%）股份的股东持股变动及质押或冻结情况）股份的股东持股变动及质押或冻结情况（一）2008 年 12 月 12 日，北京万方源房地产开发有限公司经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司质押登记，将其拥有的本公司 700 万股股权出质，质权人为中国长城资产管理公司沈阳办
18、事处，质押股份占公司总股本 4.52%。（二）2009 年 12 月 14 日，北京万方源房地产开发有限公司经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司质押登记，将其拥有的本公司 520 万股股权向中国长城资产管理公司哈尔滨办事处 万方地产股份有限公司 2011 年度报告 6 出质受让其享有的哈尔滨第一工具厂 30,890.10 万元的贷款债权，质押股份占公司总股本 3.36%。（三）2010 年 1 月 5 日，北京万方源房地产开发有限公司经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司质押登记，将其拥有的本公司 400 万股股权向北京农村商业银行股份有限公司怀柔支行借款人民币 3,200.00 万元，
19、质押股份占公司总股本 2.59%。（四）2011 年 4 月 1 日，北京万方源房地产开发有限公司经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司质押登记，将其拥有的本公司 4,343.00 万股股权向华融国际信托有限责任公司出质，用于向华融国际信托有限责任公司借款 20,000 万元的担保，期限 2 年，质押股份占公司总股本28.07%。（五）2011 年 7 月 12 日，北京万方源房地产开发有限公司经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司质押登记，将其拥有的本公司 233 万股和 234 万股股权质押给中国民生银行股份有限公司总行营业部，分别用于为北京食来食往餐饮管理有限公司和北京米兰天空餐饮管
20、理有限公司提供最高债权额均为 1,000.00 万元的质押担保，质押股份合计占公司总股本 3.02%。（六）2012 年 1 月 6 日，北京万方源房地产开发有限公司经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司质押登记，将其拥有的本公司 200 万股股权向华融国际信托有限责任公司出质，用于注 4 中华融信托融资 20,000.00 万人民币的追加质押。四、控股股东及实际控制人情况四、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东及实际控制人情况介绍 公司控股股东为北京万方源房地产开发有限公司，共持有本公司 6,630 万股，持股比例为42.86%。万方源成立于 2000
21、 年 11 月 16 日，法定代表：张晖，注册资本：25,000 万元，企业法人营业执照注册号：110000001762086，经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。公司实际控制人是张晖先生，男，1974 年 3 月生，本科学历，中国国籍，其直接向万方源出资 811 万元，占 3.24%，通过北京迅通畅达通讯科技开发有限公司间接持有万方源 37.33%的股权，通过万方投资控股集团有限公司间接持有万方源 49.78%的权益，总共合计持有万方源 90.35%的权益。（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 万方地产股份有限公司 2
22、011 年度报告 7 万方地产股份有限公司 2011 年度报告 8 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名姓名 职务职务 性性别别 年年龄龄 任期起始任期起始日期日期 任期终止任期终止日期日期 年初年初持股持股数数 年末年末持股持股数数 变变动动原原因因 报告期内从公报告期内从公司领取的报酬司领取的报酬总额（万元）总额（万元）（税前）（税前）是否在股东单位是否在股东单位或其他关联单位或其他关联单位领取薪酬领取薪酬 张晖 董事长 男 3
23、8 2008-11-15 2013-06-30 0 0 无 2.38 是 杭滨 董事长 男 42 2008-11-15 2013-06-30 0 0 无 2.38 是 李庆民 总经理 男 42 2008-11-15 2013-06-30 0 0 无 39.67 否 寻鹏 董事 男 43 2008-11-15 2013-06-30 0 0 无 31.67 否 刘玉 董事 女 38 2008-11-15 2013-06-30 0 0 无 17.59 否 邓永刚 董事 男 38 2008-11-15 2013-06-30 0 0 无 17.64 否 崔劲 独立董事 男 46 2009-08-07 2
24、013-06-30 0 0 无 5.65 否 张汉亚 独立董事 男 66 2010-07-01 2013-06-30 0 0 无 5.65 否 王国强 独立董事 男 44 2010-07-01 2013-06-30 0 0 无 5.65 否 张钧 监事 男 41 2010-07-01 2013-06-30 0 0 无 2.38 是 周永坤 监事 男 60 2008-11-15 2013-06-30 0 0 无 2.38 是 刘静 监事 女 35 2008-11-15 2013-06-30 0 0 无 2.38 是 董知 监事 女 29 2010-04-01 2013-06-30 0 0 无 1
25、1.41 否 简丽佳 监事 女 28 2010-07-01 2013-06-30 0 0 无 11.45 否 王革红 副总经理 男 45 2010-07-01 2013-06-30 0 0 无 25.00 否 陈北国 副总经理 男 43 2010-07-01 2013-06-30 0 0 无 25.00 否 合计-0 0-208.28-（二）董事、监事、高级管理人员基本情况（二）董事、监事、高级管理人员基本情况 董事董事 张晖，董事长，男，1974 年 3 月出生，大学学历。1995 年至 1998 年任北京市电话局左家庄分局工程部经理；1998 年至 2000 年任北京迅通畅达通讯科技开发有
26、限公司总经理；2000 年至 2001 年任北京万方源房地产开发有限公司总经理；2001 年至今任万方投资控股集团有限公司总裁；2008 年 11 月至今任本公司董事长。杭滨，副董事长，男，1969 年 9 月出生，大学学历。1992 年至 1998 年任北京肯德基有限公司富华大厦总经理；1998 年至 2004 年任世纪互联数据中心京东方科技园总经理；2004 年至今任万方投资控股集团有限公司执行总裁；2008 年 11 月至今任本公司副董事长。万方地产股份有限公司 2011 年度报告 9 李庆民，董事，男，1969 年 3 月出生，中共党员。中国社会科学院研究生院博士研究生毕业，经济学博士
27、。律师。1992 年 9 月至 1993 年 7 月任职于吉林建设开发集团；1996 年 9 至 1999年 3 月北京广盛律师事务所律师；1999 年 3 月至 2008 年 10 月北京众一律师事务所合伙人，党支部书记；2008 年 11 月至今任本公司董事。寻鹏，董事，男，1968 年 9 月出生，经济学硕士。1988 年 7 月至 1994 年 8 月任职于电子工业部第十一研究所（北京）；1996 年 12 月至 1998 年 6 月任大鹏证券投资银行总部（北京）高级经理；1998 年 7 月至 2000 年 12 月任国信证券投资银行部高级经理兼国信财务财务顾问有限公司副总经理；20
28、01 年 1 月至 2003 年 7 月任泰阳证券北京投资银行部总经理；2003 年 8 月至 2007 年 10 月历任巨田证券有限责任公司投资银行总部副总经理、总经理（执行董事）；2003年 10 月至 2008 年 11 月历任本公司第四届、第五届监事；2008 年 11 月至今任本公司董事。刘玉，董事，女，1973 年 9 月出生，研究生学历，1996 年 2 月至 1997 年 10 月任国务院第二招待所任综合部部门主管；1997 年 10 月至 2000 年 12 月任职于中国进出口银行行政部服务中心；2001 年 1 月至 2001 年 9 月任职于北京国际航空俱乐部采购部；20
29、01 年 10 月至 2008 年10 月任万方投资控股有限公司行政部经理、行政人力资源总监；2007 年 7 月至今任本公司董事；2008 年 11 月至今任本公司董事秘书。邓永刚，董事，男，1973 年 10 月出生，大学学历。1995 年 10 月至 1997 年 8 月任新疆辅德机电设备有限公司会计；1997 年 10 月至 1999 年 2 月任新疆中仁有限公司会计；1999 年 3 月至 2000 年 8 月任新疆屯河有限公司番茄事业市场部进出口核算员及 ISO9000 质量体系内审员；2000 年 10 月至 2003 年 6 月任新疆阿克苏华兴会计师事务所项目负责人；2003
30、年 10 月至 2004年 4 月任北京中威华浩会计师事务所审计；2004 年 5 月至 2008 年 10 月任重庆百年同创房地产开发有限公司财务总监；2008 年 11 月至今任本公司董事、财务总监。崔劲，独立董事，男，1965 年 8 月出生，中共党员，南开大学国际经济学博士。注册会计师、高级会计师、注册资产评估师。1990 年 4 月至 1992 年 4 月任能源部动能经济研究中心项目主管；1992 年 4 月至 1994 年 11 月任中华财务会计咨询公司中华会计师事务所部门经理；1994年 11 月至 2001 年 4 月任中国国际工程咨询公司中咨资产评估事务所董事、副总经理、首席
31、评估师；2001 年 4 月至 2011 年 9 月任中锋资产评估有限公司执行总裁，2011 年 9 月至今任北京天健兴业资产评估有限公司执行董事、高级合伙人，2009 年 8 月至今任本公司独立董事。张汉亚，独立董事，男，1945 年 12 月出生，中共党员，中国社会科学院经济学硕士。1981年 12 月至 1989 年 11 月任中国社科院工经所室副主任；1989 年 11 月至 1991 年 10 月任国家计委投资研究所室副主任；1991 年 10 月至 1994 年 7 月任国家计委投资研究所室主任、处长；1994 万方地产股份有限公司 2011 年度报告 10 年 7 月至 1997
32、 年 4 月任国家计委投资研究所副所长；1994 年 4 月至 2003 年 10 月任国家发改委投资研究所所长；2003 年 10 月至今任国家发改委投资研究所研究员；2010 年 7 月至今任本公司独立董事。王国强，独立董事，男，1968 年 2 月出生，中共党员，中国社会科学院民商法硕士。1990年至 2002 年任河北省工商局主任科员；2002 年至 2003 年任中国商标专利事务所职员；2003 年至 2005 年任北京市中理律师事务所律师；2006 年至 2009 年 8 月任北京市雨仁律师事务所律师；2009 年至今任北京市京泽律师事务所主任律师；2010 年 7 月至今任本公司
33、独立董事。监事会监事会 张钧，监事会主席，男，1970 年 5 月出生，中共党员，经济学学士。1996 年 9 月至 2002年 4 月任北京市朝阳区第二建筑工程有限公司会计；2002 年 4 月至今任万方投资控股集团有限公司财务主管、财务结算中心融资部经理，2010 年 7 月至今任本公司监事会主席。刘静，监事，女，1976年7月出生，中共党员，大学学历。1996年至2001年任职于中国人文科学发展公司进出口部；2001年至2005年任职于北京新纪家园物业管理公司；2005年4月至今任北京万方新源物业管理有限公司总经理和北京米兰天空餐饮管理有限公司总经理；2008年11月至今任本公司监事。周
34、永坤，监事，男，1951年8月出生，中共党员。1969年至1987年在陕西黄陵供电局工作；1987年至1989年任职北京市朝阳区饮食服务总公司；1989年至2002年任职于北京市朝阳区人民政府饮食服务管理办公室；2002年至今安贞烤鸭店总经理；2008年11月至今任本公司监事。董知，职工监事，女，1982年11月出生，中共党员，大学学历。2005年至2008年10月任万方投资控股集团有限公司副总裁助理；2008年11月至今任本公司证券事务代表；2010年4月至今任本公司职工监事。简丽佳，职工监事，女，1983年8月出生，法律硕士。2008年7月至2009年3月任职于澳大利亚和新西兰银行集团有限
35、公司北京分行企业金融部；2009年6月至今任本公司法务主管，2010年7月至今任本公司职工监事。高级管理人员高级管理人员 李庆民，总经理，详见本公司董事简历。寻鹏，副总经理，详见本公司董事简历。王革红，副总经理，男，1967 年 3 月出生，大学学历。1990 年 9 月至 1995 年 8 月任天津市 万方地产股份有限公司 2011 年度报告 11 机械局副处长；1995 年 10 月至 2001 年 1 月任天津天房发展集团下属华昌房地产公司副总经理；2001 年 4 月至 2003 年 5 月任天津翔达集团公司总监；2003 年 5 月至 2009 年 11 月任天津泰达控股集团下属天津
36、泰达置业公司总裁；2010 年 7 月至今任本公司副总经理。陈北国，副总经理，男，1968 年 4 月出生，大学本科学历。1992 年 8 月至 1993 年 8 月，中国建筑一局工作，从事人事管理工作；1993 年 8 月至 1997 年 8 月，北京肯德基公司工作，任餐厅经理区域经理；1997 年 8 月至 1999 年 12 月，北京满庭芳餐饮有限责任公司，任总经理等职；2000 年 1 月至 2006 年 10 月，北京创景置业有限责任公司，任副总经理等职；2006 年 10月至 2010 年 6 月，重庆百年同创房地产开发有限公司，任总经理等职；2010 年 7 月至今任本公司副总经
37、理。刘玉，董事会秘书，详见本公司董事简历。邓永刚，财务总监，详见本公司董事简历。（三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变更情况（三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变更情况 报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员变更情况 二、董事出席董事会会议情况二、董事出席董事会会议情况 董事姓名董事姓名 具体职务具体职务 应出席次应出席次数数 现场出席现场出席次数次数 以通讯方以通讯方式参加会式参加会议次数议次数 委托出席委托出席次数次数 缺席次数缺席次数 是否连续两是否连续两次未亲自出次未亲自出席会议席会议 张晖 董事长 4 1 3 0 0 否 杭滨 副董事长 4 1 3 0 0 否 李庆民
38、董事、总经理 4 1 3 0 0 否 寻鹏 董事、副总经理 4 1 3 0 0 否 刘玉 董事、董秘 4 1 3 0 0 否 邓永刚 董事、财务总监 4 1 3 0 0 否 崔劲 独立董事 4 1 3 0 0 否 王国强 独立董事 4 1 3 0 0 否 张汉亚 独立董事 4 1 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 3 三、公司员工情况三、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 148 人，其中中层以上管理人员 47 人、专业 万方地产股份有限公司 2011 年度报告 12
39、技术人员 51 人、财务人员 17 人、人力资源 7 人、行政等相关人员 26 人。上述人员学历构成为：硕士及以上学历占 8.27%、本科占 40.6%、大专占 44.36%、大专以下占 6.77%。；年龄构成为：25 岁以下占 13.53%、25-34 岁占 51.13%、35-44 岁占 28.57%、45-54岁占 4.51%、55 岁以上占 2.26%。万方地产股份有限公司 2011 年度报告 13 第五节 公司治理结构 一、公司治理现状一、公司治理现状（一）关于公司治理规章制度（一）关于公司治理规章制度 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关上市公司治理的法律、法规、规范
40、性文件的要求及公司章程的有关规定，不断完善公司管理制度和治理结构，提高了公司规范运作水平，并且严格按照深圳证券交易所股票上市规则履行信息披露义务。（二）关于股东与股东大会（二）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程及公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，股东大会召开经律师见证，由律师出具法律意见书。公司的经营决策均按照法律法规及公司制度履行审批程序，控股股东及实际控制人均遵循公司法、公司章程及公司相关制度的规定，规范地行使权利。（三）关于控股股东与上市公司（三）关于控股股东与上市
41、公司 1、公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司实行独立核算，独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和其他内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接干预公司决策和经营活动的行为。2、公司控股股东在恢复上市时曾做出对公司实施定向增发的承诺，但因政策原因暂时无法实施，因此公司目前与控股股东之间尚存在一定程度的同业竞争，待政策允许后，将通过定向增发的方式彻底解决。（四）关于董事与董事会（四）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，目前公司共有董事
42、 9 名，其中独立董事 3 名；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行作为董事的权利、义务和责任；各专门委员会运作规范、各司其责，发挥了相应职能。公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律、法规及本公司章程规定行使职权，董事会会议的召集、召开符合公司章程及董事会议事规则的有关规定，万方地产股份有限公司 2011 年度报告 14 会议资料保存完整。（五）关于监事与监事会（五）关于监事与监事会 公司严格按照公司章程的规定选举监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规及规范性法律文件的要求，目前公司共有监事 5 名，其中职工监事 2 名；公司监事能够认真履行自
43、己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（六）关于绩效评价与激励约束机制（六）关于绩效评价与激励约束机制 公司正在逐步建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。经理人员的聘任方式公开、透明，符合有关法律法规和公司章程的规定，经理层能够全面尽责的履行职责，维护公司和全体股东的利益。公司已建立了经理人员薪酬考核体系，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩。（七）关于利益相关者（七）关于利益相关者 公司尊重其他利益相关者的合法权益，愿意与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司建立了以“职工之家”为主的交流平台，使
44、职工有渠道向公司管理层反映意见。（八）关于信息披露与透明（八）关于信息披露与透明 公司按照证券法、上市规则和公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司证券事务部负责具体信息披露工作、接待股东来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。二、独立董事履职情况二、独立董事履职情况 公司根据相关法律法规及公司章程的要求，制定了独立董事工作制度。公司独立董事认真勤勉的履行职责，对各项议案进行认真审议，充分发挥各自的专业优势，作出独立、客观、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。（一）独立董事出席会议情况（一）独立董事出席
45、会议情况 报告期内，公司董事会召开会议4次，独立董事出席董事会的情况为：董事姓名 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 张汉亚 4 1 3 0 0 否 崔 劲 4 1 3 0 0 否 王国强 4 1 3 0 0 否 万方地产股份有限公司 2011 年度报告 15（二）独立董事发表独立意见情况（二）独立董事发表独立意见情况 2011年年4月月27日，公司召开第六届董事会第日，公司召开第六届董事会第六次会议，对以下事项发表了独立意见：六次会议，对以下事项发表了独立意见：1、对公司前期重大会计差错更正发表了独立意见 2、对公司资金占用和
46、对外担保情况的专项说明发表了独立意见 3、对公司内部控制自我评价发表了独立意见 4、对公司关于续聘会计师事务所的议案发表了独立意见 5、对公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了独立意见 6、对公司关于预估2011年度公司日常关联交易的预案发表了独立意见 7、对公司关于审议非独立董事、监事津贴的预案发表了独立意见（三）（三）2011年度，公司未有独立董事对董事会议项提出异议的情形年度，公司未有独立董事对董事会议项提出异议的情形 三、审计委员会、审计委员会履职情况履职情况 报告期内，公司审计委员会认真履行职责，委托公司内部审计部门对公司的内部控制情况进行了专项审计，并对内审部门出具
47、的 审计报告 进行了审议，在此基础上审议通过了公司 内部控制自我评价报告，并提请公司董事会审议。报告期内，审计委员会共召开会议5次，分别对公司的外部审计工作安排、4次定期财务报告、会计师事务所选聘、年度利润分配方案、内部控制自我评价报告等事项进行了审议，充分发挥了专业委员会的作用。在公司2010年年度财务报告审计的相关工作中，严格按照审计委员会年报工作规程中的要求，在年审注册会计师进场前，审计委员会成员就审阅了公司编制的财务会计报表，形成书面意见；并在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成出面意见。年审注册会计师出具公司年
48、度财务会计报告后，审计委员会对此进行了表决，形成决议后提交董事会审核，确保了公司年度财务报告的真实、准确和完整。四、公司内部控制建设的总体方案四、公司内部控制建设的总体方案 公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。（一）（一）在控制环境方面在控制环境方面 公司需继续完善法人治理结构，根据经营管理实际需要和外部环境的变化合理设置组织机 万方地产股份有限公司 2011 年度报告 16 构，明确高级管理人员、各职能部门的权责；加强内部审计工作；建立科学规范的人力资源管理体系；创造良好的企业文化。（二）（二）在风
49、险评估方面在风险评估方面 公司需结合自身情况，继续完善风险识别、风险分析和风险应对的工作制度，以便及时发现经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，分析公司面临的主要风险因素，并根据风险分析结果制订可行的应对策略。（三）（三）在控制活动方面在控制活动方面 公司需通过完善制度建设、合理的资源配置和授权等方式加强公司在募集资金使用情况、对外投资、职责分工、授权等重点方面的控制措施，将风险控制在最小范围之内。（四）（四）在信息与沟通方面在信息与沟通方面 公司需不断加强有效的信息收集系统和信息沟通渠道，确保及时、准确地收集、传递与影响内部环境、风险评估、控制措施、监督检查有关的信息，确保信息在企业内部、
50、企业与外部之间进行有效沟通。（五）在内部监督方面（五）在内部监督方面 公司需对内部控制制度的建立与实施情况进行监督检查，定期评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时加以改进。五、公司内部控制制度建立健全情况五、公司内部控制制度建立健全情况 公司已按公司法、证券法、上市公司章程指引及中国证监会有关法规的规定，结合自身实际情况制定了一系列公司内部控制制度，主要包括以下内容：（一）公司章程、三会议事规则及内部管理规范化制度（一）公司章程、三会议事规则及内部管理规范化制度 公司严格按照有关法律法规的要求以及自身实际情况不断完善公司各项管理制度，公司以公司章程为核心建立了股东大会议事规则、董事会议
