1、朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 1 朝华科技（集团）股份有限公司 朝华科技（集团）股份有限公司 ZARVA TECHNOLOGY（GROUP）CO.,LTD 2011 年年度报告 2011 年年度报告 二 O 一二年四月二十三日 二 O 一二年四月二十三日 朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 2 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重要提示重要提示：朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“朝华集团”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人
2、员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2011 年年度报告已经本公司第八届董事会第十七次会议审议通过。信永中和会计师事务所为公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人史建华先生、财务总监王震先生及会计主管人员雷雪松先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 3 目目 录录 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录.2 第二节第二节
3、公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.6 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.8 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第六节第六节 公司治理公司治理 .14 第七节第七节 内部控制内部控制.19 第八节第八节 股东大会情况简介股东大会情况简介.21 第九节第九节 董事会报告董事会报告.21 第十节第十节 监事会报告监事会报告.29 第十一节第十一节 重要事项重要事项.31 第十二节第十二节 财务报告财务报告.39 第十三节第十三节 备查文件目录备查文件目录.73 朝
4、华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：朝华科技(集团)股份有限公司 公司法定英文名称：Zarva Technology(Group)CO.,LTD 公司英文名称缩写：Zarva Group 二、二、公司法定代表人：史建华 三、三、公司董事会秘书：熊为民 电子信箱： 办公地址：重庆市北部新区人和汪家桥新村 119 号天宇大酒店六楼 联系电话：（023）67316603 联系传真：（023）67316388 公司证券事务代表：方燕 电子信箱： 四、公司注册地址
5、：重庆市涪陵区江东群沱子街 31 号 邮政编码：408003 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 公司刊登年报网址：http:/ 公司年度报告备置地点：朝华科技(集团)股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 朝华 股票代码：000688 七、公司最新注册登记日期：2011 年 6 月 28 日 地点：重庆市涪陵区江东群沱子街 31 号 公司法人营业执照注册号：5001021800280 税务登记号：500102208551477 组织机构代码：20855147-7 八、公司聘请的会计师事务
6、所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 5 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名：罗建平、黄志芬 九、公司聘请的正履行股改持续督导职责的保荐机构：中信建投证券有限责任公司 办公地址：北京市东城区朝内大街 188 号 签字的保荐代表人姓名：伍忠良 十、公司聘请的重组财务顾问：中信建投证券有限责任公司 办公地址：北京市东城区朝内大街 188 号 财务顾问主办人姓名：伍忠良 十一、公司历史沿革：本公司前身为涪陵建筑陶瓷股份有限公司，1988 年 10
7、月经原四川省涪陵地区行署涪署函（1988）151 号批准由涪陵建筑陶瓷厂改制设立的股份有限公司。1993 年 12 月，国家体改委体改生（1993）244 号批准涪陵建筑陶瓷股份有限公司进行规范化的股份制企业试点。1996 年12 月 10 日，经中国证监会证监发审字（1996）383 号批准向社会公开发行人民币普通股 2,000万股（含内部职工股 200 万股）。1997 年 1 月 20 日，公司社会公众股经中国证监会证监发字（1996）383 号批准在深圳证券交易所上市流通，股票代码“000688”。上市后公司股本为71,530,645 股。1997 年 6 月，涪陵地区国资局将其所持有
8、的国有股股份全部转让给深圳康达尔(集团)股份有限公司（后更名为深圳中科创业(集团)股份有限公司）；1997 年 8 月 8 日，本公司第三届董事会第十次会议提议并经 1997 年度第一次临时股东大会审议通过，用资本公积金按 10：5 的比例向全体股东转增股本，共计转增 35,765,322 股，转增后总股本增至 107,295,967 股。转增后的股本为 107,295,967 股。1998 年 4 月，本公司 1997 年度股东大会决议以 1997 年末总股本 107,295,967 股为基数向全体股东按 10：2 比例配股（其中中科创业放弃法人股配股 4,531,063 股），配股方案经中
9、国证监会证监上字（1998）114 号批准实施，股本增至 124,224,097 股，股本为 124.224.097 股。1998 年 3 月，深圳康达尔(集团)股份有限公司将其持有的 750 万股股权转让给深圳正东大实业有限公司；1999 年 5 月 5 日，本公司第四届董事会第六次会议决议并经 1998 年度股东大会审议通过的利润分配方案，以 1998 年末总股本 124,224,097 股为基数向全体股东每 10 股送4 股转增 2 股，共计增加股本 74,534,458 股，送转后总股本增至 198,758,555 股。2000 年 8 月，深圳中科创业(集团)股份有限公司将其所持有的
10、股份分别转让给四川立信投资有限责任公司、深圳正东大实业有限公司和成都龙威实业有限责任公司；2000 年 8 月 18 日，本公司召开的 2000 年度临时股东大会审议通过 2000 年度增资配股方案：以 1999 年末总股本朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 6 198,758,555 股为基数，按 10：3 比例向全体股东配售股份，共计增加股本 30,177,014 股（四川立信投资有限责任公司、成都龙威实业有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司、重庆市涪陵金昌经贸公司承诺全部放弃本次应配 29,450,552 股并不予转让）
11、，配股方案经中国证监会证监公司字（2000）243 号批准于 2001 年 2 月 27 日实施完毕，配股后总股本增至 228,935,569股。2001 年 5 月 27 日，本公司召开的 2000 年度股东大会审议通过 2000 年度利润分配及公积金转增股本方案（即以总股本 228,935,569 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3.473 股、公积金转增 1.737 股），2001 年 6 月 7 日实施完毕，至此本公司总股本增至 348,210,999 股。2009 年 12 月 9 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议并通过公司股权分置改革方案。公司以流通股股份
12、 198,896,700 股为基数，以资本公积金向全体流通股股东每 10 股定向转增 2.7 股，2010 年 3 月 30 日股权分置改革实施完毕，至此公司总股本增至 401,913,108 股，其中：无限售条件的流通股 252,598,809 股，占总股本的 62.85%；有限售条件的流通股149,314,299 股，占总股本的 37.15%。截止本报告日，公司的总股本仍为 401,913,108 股。第三节 会计数据和财务指标摘要 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据（一）（一）主要会计数据 主要会计数据 单位：元单位：元 2011 年年 2010 年年 本年
13、比上年增减（）本年比上年增减（）2009 年年 营业总收入（元）14,057,842.390.00 营业利润（元）-6,200,916.13-16,890,711.95-63.29%-17,523,976.40利润总额（元）1,885,583.87-21,730,711.95-108.68%-13,245,104.94归属于上市公司股东的净利润（元）1,885,583.87-21,730,711.95-108.68%-13,245,104.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-6,200,916.13-16,890,711.95-63.29%-17,523,976.40经营活
14、动产生的现金流量净额（元）-8,688,932.61-5,663,917.8153.41%-7,852,005.81 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减（）（）2009 年末年末 资产总额（元）25,938,877.062,567,866.23910.13%3,397,920.33负债总额（元）97,744,858.8476,259,431.8828.17%197,358,774.03归属于上市公司股东的所有者权益（元）-71,805,981.78-73,691,565.65-2.56%-193,960,853.70总股本（股）401,913,108.
15、00401,913,108.000.00%348,210,999.00 朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 7 （二）主要财务指标 单位：元（二）主要财务指标 单位：元 2011 年年 2010 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2009 年年 基本每股收益（元/股）0.0047-0.0541-108.69%-0.033稀释每股收益（元/股）0.0047-0.0541-108.69%-0.033扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0154-0.042-63.33%-0.0436加权平均净资产收益率（）扣除非经
16、常性损益后的加权平均净资产收益率（）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.0216-0.014153.19%-0.0225 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减（）（）2009 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-0.1787-0.1834-2.56%-0.5570资产负债率（）376.83%2,969.76%-87.31%5,808.22%（三）本年非经常性损益 单位：元（三）本年非经常性损益 单位：元 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 非流动资产处置损益-越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免-计入当期损
17、益的政府补助 10,000,000.00-计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益-非货币性资产交换损益-委托他人投资或管理资产的损益-因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-债务重组损益-企业重组费用-交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益-同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-1,910,000.00-4,840,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易
18、性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-对外委托贷款取得的损益 -采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-受托经营取得的托管费收入-除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,500.00-朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 8 项目项目 本年金额本年金额 上年金额上年金额 其他符合非经常性损益定义的损益项目-小计 8,086,
19、500.00-4,840,000.00所得税影响额-少数股东权益影响额（税后）-合计合计 8,086,500.00-4,840,000.00注：（1）计入当期损益的政府补助 1000 万元，系公司于 2011 年 11 月 17 日收到的重庆市涪陵区财政局为支持公司重大重组工作和公司的正常运行而拨付的财政专项补助资金。（2）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益，系 2010 年公司根据四川省高级人民法院出具的（2009）川民初字第 16 号民事判决书，对成都名谷实业有限公司诉公司一案，预计了 484 万元担保责任损失。2011 年根据最高人民法院出具的（2010）民二终字第 132 号民
20、事判决书，对该案补计了 191.00 万元担保责任损失（具体详见本报告第十一章 一、重大诉讼、仲裁事项）。二、利润表附表二、利润表附表 每股收益每股收益 项目项目 报告期利润报告期利润 加权平均净资产加权平均净资产收益率收益率%*基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益归属于母公司股东的净利润 1,885,583.87-0.0047 0.0047扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-6,200,916.13-0.0154-0.0154注：由于公司 2011 年 12 月 31 日净资产为负数，故未计算净资产收益率。三、报告期内股东权益变动的情况（单位：元）三、报告期内股东权益变
21、动的情况（单位：元）项 目 项 目 股 本 股 本 资本公积 资本公积 盈余公积 盈余公积 法定公益金法定公益金未分配利润 未分配利润 股东权益合计 股东权益合计 期初数 401,913,108.00 644,710,550.3640,294,048.27-1,160,609,272.28-73,691,565.65 本期增加 -1,885,583.87 1,885,583.87 本期减少-期末数 401,913,108.00 644,710,550.3640,294,048.27-1,158,723,688.41-71,805,981.78 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东
22、情况 一、股本变动情况一、股本变动情况(一一)股本变动情况表（截止股本变动情况表（截止 2011 年年 12 月月 31 日）单位：股日）单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行发行新股新股送股送股公积金公积金转股转股其他其他小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 149,314,299 37.15%149,314,29937.15%1、国家持股 2、国有法人持股 10,000,000 2.49%10,000,0002.49%3、其他内资持股 139,314,299 34.66%139,314
23、,29934.66%其中：境内非国有法人持股 139,314,299 34.66%139,314,29934.66%朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 9 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 252,598,809 62.85%252,598,80962.85%1、人民币普通股 252,598,809 62.85%252,598,80962.85%2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 401,913,108 1
24、00.00%401,913,108100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股年初限售股数数 本年解除本年解除限售股数限售股数 本年增加本年增加限售股数限售股数年末限售股年末限售股数数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 浙江天声科技有限公司 5,200,000 0 0 5,200,000股改承诺 获流通权 12 个月内不上市交易或转让；重庆市涪陵金昌经贸公司 1,920 0 0 1,920未参与或未同意股改方案 获流通权后，将与建新集团协商一致后由公司董事会向深交所申请方可上市流通。深圳市正东大实业有限公司 2,400 0 0 2,400未参与或未同意股改
25、方案 获流通权后，待与建新集团协商一致后由公司向深交所申请方可上市流通。上海可欣贸易有限公司 5,000,000 0 0 5,000,000未参与或未同意股改方案 获流通权后，待与建新集团协商一致后由公司董事会向深交所申请方可上市流通。上海和贝实业有限公司 20,109,979 0 0 20,109,979股改承诺 获流通权 12 个月内不上市交易或转让；之后出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。重庆麦登资产管理公司 5,000,000 0 0 5,000,000股改承诺 获流通权 12 个月内不上市交易或转让；甘肃建新实业集团有限公司 10
26、4,000,000 0 0 104,000,000股改承诺 获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易；在其后的 24 个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于 20 元。重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 10,000,000 0 0 10,000,000股改承诺 获流通权 12 个月内不上市交易或转让；合计 149,314,299 0 0 149,314,299 (二二)证券发行与上市情况证券发行与上市情况（1）截止报告期期末为止的前三年，本公司无证券发行的情况。（2）报告期内，公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其
27、他原因引起股份总数及结构变动的情况。二、股东情况介绍二、股东情况介绍 1、报告期末股东总数、报告期末股东总数 截止 2011 年 12 月 31 日，公司共有股东 46,285 户。2、报告期末公司前、报告期末公司前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股名无限售条件股东持股情况 单位：股 朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 10 2011 年末股东总数年末股东总数 46285 本年度报告公告日前一个月末股东总数本年度报告公告日前一个月末股东总数 46284 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况
28、 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例%持股总数持股总数 持有有限售条件持有有限售条件 股份数量股份数量 质押或冻结股份数量质押或冻结股份数量甘肃建新实业集团有限公司甘肃建新实业集团有限公司 境内一般法人25.88 104,000,000 104,000,000 24,000,000 上海和贝实业有限公司上海和贝实业有限公司 境内一般法人5.00 20,109,979 20,109,979 重庆市涪陵国有资产投资经重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司营有限公司 国有法人 2.49 10,000,000 10,000,000 浙江天声科技有限公司浙江天声科技有限公司 境内一般法人1
29、.29 5,200,000 5,200,000 5,200,000 上海可欣贸易有限公司上海可欣贸易有限公司 境内一般法人1.24 5,000,000 5,000,000 重庆麦登资产管理有限公司重庆麦登资产管理有限公司 境内一般法人1.24 5,000,000 5,000,000 张春丽张春丽 境内自然人 0.38 1,511,548 郑惠华郑惠华 境内自然人 0.35 1,396,873 吴维佳吴维佳 境内自然人 0.29 1,176,792 谢定平谢定平 境内自然人 0.28 1,143,000 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条
30、件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 张春丽 1,511,548 A 郑惠华 1,396,873 A 吴维佳 1,176,792 A 谢定平 1,143,000 A 孙兆艳 1,031,240 A 何建华 889,000 A 刘会萍 884,770 A 李才雄 878,586 A 许 勇 869,569 A 孙国宝 768,985 A 上述股东关联关系或一致上述股东关联关系或一致行动的说明行动的说明 未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或是否属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人。3、公司控股股东及实际控制人情况介绍、公司控股股东及实际控制人情况介绍 公司控股股东：甘肃
31、建新实业集团有限公司 法定代表人：刘建民 注册资本：人民币 55,000 万元(伍亿伍仟万元整)成立日期：1992 年 12 月 18 日 组织机构代码：经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外，机械设备，化工产品（不含化学危险品）。机电产品，农副产品（不含粮食）。建筑材料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品（不含特种矿产品）销售。4、公司实际控制人情况、公司实际控制人情况 公司实际控制人为自然人刘建民先生。朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 11 公司于 2010 年 1
32、月 16 日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上刊登董事会公告，重组方甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)通过协议转让、司法裁定方式获得的本公司 10,400 万股社会法人股股权在中国登记结算公司深圳分公司全部完成股权过户，成为本公司第一大股东，自然人刘建民先生则通过建新集团成为本公司的实际控制人。5、公司与控制人之间的产权和控制关系、公司与控制人之间的产权和控制关系 注：注：王爱琴女士与本公司实际控制人刘建民先生系夫妻关系.第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况(
33、一一)基本情况基本情况 姓姓 名名 性别性别 职职 务务 年年龄龄任期起止日期任期起止日期年 初年 初持股数持股数年 末年 末 持股数持股数 在股东单位在股东单位 所任职务所任职务 史建华 男 董事长、总经理 512010.52013.5 0 0 建新集团任董事 杜俊魁 男 副董事长 552010.52013.5 0 0 内蒙古东升庙矿业有限责任公司董事长 刘建民 男 董事 582010.52013.5 0 0 建新集团法人，本公司实际控制人 张 红 男 董事 442010.52013.5 0 0 深圳市冠欣投资有限公司行政总裁 张 平 男 董事 532010.52013.5 0 0 内蒙古乌
34、拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司董事长 张 岭 男 董事 362010.52013.5 0 0 建银国际（中国）有限公司资产管理部董事总经理 姚新华 男 独立董事 542010.52013.5 0 0 唐学锋 男 独立董事 482010.52013.5 0 0 郭喜明 男 独立董事 422010.52013.5 杜小新 男 监事会主席 522010.52013.5 0 0 上海和贝实业公司法人 81.30%刘建民刘建民 甘肃建新实业集团有限公司甘肃建新实业集团有限公司 王爱琴王爱琴 18.70%朝华科技（集团）股份有限公司朝华科技（集团）股份有限公司 25.88%朝华科技（集团）股份有限公司 201
35、1 年年度报告朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 12 马永军 男 监事 542010.52013.5 0 0 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司总经理 王世鹏 男 监事 302010.52013.5 0 0 熊为民 男 副总经理、董秘 482010.52013.5 0 0 杨大平 男 副总经理 472010.52013.5 0 0 王 震 男 财务总监 322010.52013.5 0 0 （二）公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历（二）公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历 史建华史建华 男，现年 51 岁，1983 年毕业于华东政法学院法律系。2006 年 10 月
36、-2007 年 12 月在建新集团担任法律事务部主任和董事会秘书职务，2008 年 1 月至今任朝华科技(集团)股份有限公司董事长兼总经理。杜俊魁杜俊魁 男，现年 55 岁，大专文化，经济师，国际注册职业经理人。2009 至今任蒙古东升庙矿业有限责任公司董事长，总经理。2008 年 1 月至今任朝华科技（集团）股份有限公司董事、副董事长。刘建民 刘建民 男，现年 58 岁，大学文化，工程师，第十届全国工商联常委；1992 年至今任甘肃建新实业集团有限公司董事长、总经理，2008 年 1 月至今任朝华科技（集团）股份有限公司董事。张 平张 平 男，现年 53 岁，大学学历，经济师。2005 年
37、5 月历任甘肃新洲矿业有限公司常务副总经理、总经理职务；2010 年 2 月至今任内蒙古乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司董事长；2010年 5 月至今任朝华科技（集团）股份有限公司董事。张 红张 红 男，现年 44 岁，金融学硕士，中共党员。2006 年 3 月至今任深圳市冠欣投资有限公司行政总裁。2010 年 5 月至今任朝华科技（集团）股份有限公司董事。张 岭张 岭 男，现年 36 岁，毕业于香港中文大学商学院，金融财务方向工商管理硕士；北京航空航天大学，工学学士。曾先后任职于中国航空技术进出口总公司、摩托罗拉（中国）电子有限公司，现任建银国际投资咨询有限公司资产管理部董事总经理，2010 年
38、 5 月至今任朝华科技（集团）股份有限公司董事。姚新华姚新华 男，现年 54 岁，大学本科，教授、律师。1998 年至今任中国政法大学教授；2010 年 5月至今任朝华科技（集团）股份有限公司独立董事。唐学锋唐学锋 男，现年 48 岁，经济学博士，历任重庆国际实业投资有限公司总经理，深圳市华新股份有限公司常务副总，河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事，现任贵州信邦制药股份有限公司董事，2006 年 6 月至今任朝华科技(集团)股份有限公司独立董事。郭喜明郭喜明 男，现年 42 岁，工商管理硕士，注册会计师。2001 年至今任华龙证券有限责任公司北京分公司副总经理；2010 年 5 月至今任朝华科技
39、（集团）股份有限公司独立董事。杜小新杜小新 男，现年52岁，2003 年4 月至今任上海和贝实业有限公司法定代表人，2008年5月至朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 13 今任朝华科技（集团）股份有限公司监事会主席。马永军马永军 男，现年54岁，经济师。2001年至今任内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司总经理；2008年5月至今任朝华科技（集团）股份有限公司监事。王世鹏王世鹏 男，30岁，大学本科。曾任职于北京市国信律师事务所、北京尚格律师事务所、朝华科技（集团）股份有限公司证券部，2008年5月至今任朝华科技（集团）股份有限
40、公司监事。熊为民熊为民 男，48岁 硕士。历任朝华科技（集团）股份有限公司董事、副总经理、总经理及董事会秘书等职，现任朝华科技（集团）股份有限公司副总经理兼董事会秘书。杨大平杨大平 男，47岁，大学本科，地质工程师。历任五矿有色金属股份有限公司投资管理部副总经理、韩国五矿株式会社副社长、中国五矿集团公司企业规划发展部副总经理、中国五矿集团公司安全生产监察部副总经理、新加坡南宇矿业投资有限公司副总经理、甘肃宝徽实业集团有限公司董事职务，2010年2月至今任朝华科技（集团）股份有限公司副总经理。王 震王 震 男，32 岁，大学本科，管理学学士。曾任职于普华永道会计师事务所，2010 年 3 月至今
41、任朝华科技（集团）股份有限公司财务总监。(三)年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。(三)年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。公司根据高管各自所在的岗位、所承担的责任风险和所做贡献等因素，核定其薪酬。本公司对独立董事实施独立董事津贴制度，标准为每人 4 万/年（含税）。2、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况2、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 姓 名姓 名 职 务职 务 报告期内从公司领取的税前报酬总额（万元）报告期内从公司领取的税前报酬总额（万元）史建华 董事长、总经理12.00 杨大平 副总 12.00
42、 熊为民 副总、董秘 12.00 王 震 财务总监 12.00 姚新华 独立董事 4.00 唐学锋 独立董事 4.00 郭喜明 独立董事 4.00 王世鹏 监事 4.80 3、未在公司领取报酬的董事、监事名单3、未在公司领取报酬的董事、监事名单 姓 名姓 名 职 务职 务 在股东单位或其他关联单位领取报酬情况在股东单位或其他关联单位领取报酬情况 刘建民 董事 建新集团领取 朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 14 杜俊魁 董事 内蒙古东升庙矿业有限公司领取 张 红 董事 深圳市冠欣投资有限公司领取 张 平 董事 内蒙古乌拉特后旗
43、瑞峰铅冶炼有限公司领取 张 岭 董事 建银国际投资咨询有限公司领取 杜小新 监事会主席 上海和贝实业有限公司领取 马永军 监事 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司领取（四）报告期内董事、监事、高管人员变动情况（四）报告期内董事、监事、高管人员变动情况 报告期内公司无董事、监事及高管人员变动的情况。二、公司员工情况简介二、公司员工情况简介 截止 2011 年 12 月 31 日，公司共有在册人员 22 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善法人
44、治理结构、改善治理状况，规范规范公司运作，目前公司治理的实际情况与文件要求基本相符，能够保证公司各项工作的有序开展。(一)公司已建立的各项制度及信息披露情况 序号 序号 制度名称 制度名称 最近一次审议通过时间 最近一次审议通过时间 披露媒体 披露媒体 1 公司章程 2011-06-23 巨潮资讯网2 股东大会议事规则 2009-03-19 巨潮资讯网3 董事会议事规则 2009-03-19 巨潮资讯网4 审计委员会工作规则 2010-05-31 巨潮资讯网5 战略委员会工作规则 2010-05-31 巨潮资讯网6 提名委员会工作规则 2010-05-31 巨潮资讯网7 薪酬与考核委员会议事规
45、则 2010-05-31 巨潮资讯网8 独立董事年报工作制度 2009-02-25 巨潮资讯网9 审委会年报工作规程 2009-02-25 巨潮资讯网10 独立董事工作制度 2005-06-28 巨潮资讯网11 监事会议事规则 2005-06-28 巨潮资讯网12 总经理工作细则 2002-04-09 巨潮资讯网13 内幕知情人登记管理制度 2011-12-15 巨潮资讯网14 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010-03-03 巨潮资讯网15 募集资金使用管理办法 2010-03-03 巨潮资讯网16 审计机构选聘及评价制度 2010-03-03 巨潮资讯网17 外部信息使用人管理制度
46、2010-03-03 巨潮资讯网18 接待与推广制度 2007-09-28 巨潮资讯网朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 15 19 内部控制制度 2007-06-28 巨潮资讯网20 信息披露管理制度 2007-06-28 巨潮资讯网21 风险信息内部管理制度 2004-06-11 巨潮资讯网22 投资者关系管理制度 2004-04-14 巨潮资讯网（二）公司治理情况 1、股东与股东大会（二）公司治理情况 1、股东与股东大会 报告期内，公司严格按照法律、法规和本公司章程的有关规定召集、召开股东大会，公平地对待所有股东并严格按照
47、关联交易的规定履行关联交易程序；截止报告期末，未发生损害公司和股东利益的事项。2、实际控制人、控股股东与上市公司 2、实际控制人、控股股东与上市公司 报告期内，实际控制人及控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”；公司董事会、监事会和公司各机构能够独立运作；公司与关联方发生的关联交易，均严格履行了关联交易的审议程序，保证了交易的公平、公正和公允。3、董事与董事会 3、董事与董事会 报告期内，公司董事会进行了换届选举，其选举产生的董事人数及人员结构均符合公司法及本公司章程的要求，董事出席了报告期内董事会召
48、开的历次董事会，并参加相关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任；报告期内因董事会换届，董事会重新选举了下设四个专门委员会的委员（战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会），其成员组成结构符合中国证监会的有关规定，同时董事会审议通过了修改各专门委员会的工作细则的议案，报告期内各专门委员会委员均能按照相关工作细则的认真履行其职责，有效地保证了公司决策的科学性，促进了法人治理结构的完善。4、监事与监事会 4、监事与监事会 报告期内，公司监事会进行了换届选举，其选举产生的监事人数及成员结构均符合公司法和公司章程的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，并本着为股东负责的态度，对
49、公司财务、关联交易和公司董事及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了有效监督。5、绩效评价与激励约束机制 5、绩效评价与激励约束机制 报告期内，由于重组工作未完成，公司无主营业务，故报告期内公司尚未实施绩效评价与激励约束机制，待公司重组工作实施完毕后，公司将着手建立和实施公正透明的绩效评价与激励约束约束机制。6、公司利益相关者 6、公司利益相关者 朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告朝华科技（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 16 公司能够充分尊重利益相关者的合法权益，并建立了相应的沟通渠道，以共同促进公司的发展。7、信息披露与投资者关系 7、信息披露与投资者关系
50、报告期内，公司严格按照法律、法规和本公司信息披露管理办法的规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，保证了所有股东平等的机会获得信息。二、独立董事履职情况 二、独立董事履职情况（一）总体工作情况 2011年公司在任的三名独立董事严格依照有关法律法规履行职责，审核公司提交董事会的相关事项，充分发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司重大资产重组、关联交易、审计工作及内控等工作提出了意见和建议，为健全和完善上市公司法人治理结构和公司稳健、长远发展建言献策，发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东的合法权益。（二）出席公司召开董事会的情况 姓 名姓 名 本年应参加本年应参加董事
