1、 1 航天科技控股集团股份有限公司 航天科技控股集团股份有限公司 AEROSPACE HI-TECH HOLDING GROUP C0.,LTD 2011 年年度报告 2011 年年度报告 二一二年三月九日 二一二年三月九日 2目录 目录 第一章 重 要 提 示.3 第二章 公司基本情况简介.4 第三章 会计数据和业务数据摘要.5 第四章 股本变动及股东情况.7 第五章 董事、监事和高级管理人员情况.12 第六章 公司治理结构.17 第七章 股东大会简介.25 第八章 董 事 会 报 告.26 第九章 监事会报告.40 第十章 重要事项.43 第十一章 财务会计报告.63 第十二章 备查文件.
2、146 3第一章 重 要 提 示 第一章 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事和高级管理人员声明无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长薛亮、财务总监姚宇红、会计机构负责人严波声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。4第二章 公司基本情况简介 第二章 公司基本情况简介 （一）公司名称：航天科技控股集团股份有限公司 英文名称：AEROSPACE HI-TECH HO
3、LDING GROUP CO.,LTD 英文缩写：AHTHGC （二）公司法定代表人：薛 亮 （三）公司董事会秘书：王玉伟 公司证券事务代表：张巍、李冰冰 联系地址：北京市丰台区科学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 15、16 层 电话：010-83636110 传真：010-83636060 电子信箱： （四）公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45 号 公司办公地址：北京市丰台区科学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 15、16 层 邮政编码：100070 公司国际互联网网址：http:/www.as- 电子信箱：；（五）公司信息披露报纸名称：上海证券报 登 载 公 司 年 度 报 告 的
4、 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：航天科技 股票代码：000901（七）其他相关资料 1、公司首次注册登记时间：1999 年 01 月 27 日 公司首次注册地址：黑龙江省哈尔滨市西大直街 118 号 公司最近一次变更注册登记时间：2010 年 9 月 20 日 2、企业法人营业执照注册号：230199100010744 3、税务登记号码：230198712039165 4、组织机构代码：71203916-5 5、公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所 办公地址：北京
5、市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 5第三章 会计数据和业务数据摘要 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及其构成 金额单位:人民币元 利润总额 75,504,627.08归属于上市公司股东的净利润 59,964,743.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 52,810,212.02营业利润 58,496,811.86投资收益 7,117,250.00营业外收支净额 17,007,815.22经营活动产生的现金流量净额 8,117,243.20现金及现金等价物净增加额 18,243,790.72二、截止报告期末前三年主要会计数据和主要财
6、务指标 1、主要会计数据 金额单位:人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）1,247,718,314.15 1,008,303,339.2323.74%728,379,471.70营业利润（元）58,496,811.86 74,715,037.33-21.71%66,690,038.92利润总额（元）75,504,627.08 84,886,941.48-11.05%76,056,651.00归属于上市公司股东的净利润（元）59,964,743.26 70,261,295.99-14.65%62,752,916.30归属于上市公司股东的扣除非经常
7、性损益的净利润（元）52,810,212.02 61,745,226.80-14.47%4,185,793.06经营活动产生的现金流量净额（元）8,117,243.20 10,190,919.13-20.35%-21,411,923.06 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）1,162,133,321.55 1,064,969,501.649.12%916,464,208.14负债总额（元）294,785,319.35 259,546,545.0013.58%173,368,600.26归属于上市公司股东的所有者权益（元）821,120,458.
8、67 761,719,804.687.80%701,530,627.12总股本（股）250,359,122.00 250,359,122.000.00%221,759,998.00 62、主要财务指标 金额单位:人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.240.28-14.29%0.25稀释每股收益（元/股）0.240.28-14.29%0.25扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.210.26-19.23%0.02加权平均净资产收益率（）7.57%9.63%-2.06%9.36%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）6.67
9、%10.28%-3.61%1.24%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.030.04-25.00%-0.10 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.283.047.89%3.16资产负债率（）25.37%24.37%1.00%18.92%3、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动性资产处置损益 428,319.73-135,833.39-261,570.80计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标
10、准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,958,252.001,222,800.00 2,436,550.00债务重组损益 0.000.00 376,539.88同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 0.006,189,189.68 59,344,574.83除上述各项之外的其他营业外收入和支出521,867.202,673,695.42 484,917.24所得税影响额-1,336,096.00-476,346.72 0.00少数股东权益影响额（税后）-417,811.69-957,435.80-3,813,887.91合计 7,154,531.248,516,069.19
11、 58,567,123.24 7第四章 股本变动及股东情况 第四章 股本变动及股东情况 一、报告期内股本变动情况 1、公司股份变动情况表(截止 2011 年 12 月 31 日)单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 28,599,124 11.42%00000 28,599,12411.42%1、国家持股 0 0 00000 002、国有法人持股 28,599,124 11.42%28,599,12411.42%3、其他内资持股 0 0 00000 00 其中：境内非国有法人持股 0 0 00000
12、00 境内自然人持股 0 0 00000 004、外资持股 0 0 00000 00其中：境外法人持股 0 0 00000 00境外自然人持股 0 0 00000 005、高管股份 0 0 00000 00二、无限售条件股份 221,759,998 88.58%00000 221,759,99888.58%1、人民币普通股 221,759,998 88.58%00000 221,759,99888.58%2、境内上市的外资股 0 0 00000 003、境外上市的外资股 0 0 00000 004、其他 0 0 00000 00三、股份总数 250,359,122 100%00000 250,
13、359,122100%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限售日期中国航天科工飞航技术研究院 28,599,124 0028,599,1242010 年 5 月 11 日，公司向中国航天科工飞航技术研究院定向发行的28,599,124 股股份在深圳证券交易所上市，股份限售期为 36 个月。2013年5月11日 合计 28,599,124 0028,599,124 83、股票发行与上市情况（1）报告期末前三年历次股票发行情况 2010 年 3 月 3 日，经中国证券监督管理委员会批复，同意本公司向中国航天科
14、工飞航技术研究院定向发行股份 28,599,124 股，用于购买其持有的航天科工惯性技术有限公司 93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司 86.9%的股权和北京航天星航机电设备有限公司 100%的股权。2010 年 5 月 11 日，公司完成新增股份在深圳证券交易所的发行上市工作。（2）报告期内公司股份及结构发生变动情况 报告期内，公司没有发生送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构变动、公司资产负债结构变动的情况。二、股东情况介绍（一）截止到 2011 年 1
15、2 月 31 日，公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 42,701 本年度报告公布日前一个月末股东总数 43,206 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国航天科工飞航技术研究院 国有法人 22.65%56,696,11628,599,124 0中国航天科工集团公司 国家 11.07%27,723,4490 0中国航天科工信息技术研究院 国有法人 2.96%7,422,7300 0中国航天科工运载技术研究院 国有法人 1.61%4,042,4410 0中国江
16、南航天工业集团林泉电机厂 国有法人 1.44%3,593,7390 0中国工商银行诺安股票证券投资基金 境内非国有法人 1.01%2,540,5270 0太平人寿保险有限公司分红团险分红 境内非国有法人 0.94%2,349,9430 0中国平安人寿保险股份有限公司万能个险境内非国有法人 0.87%2,183,2500 0 9万能 中国建设银行民生加银景气行业股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.74%1,863,4140 0中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.72%1,799,9260 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量
17、股份种类 中国航天科工飞航技术研究院 28,096,992人民币普通股 中国航天科工集团公司 27,723,449人民币普通股 中国航天科工信息技术研究院 7,422,730人民币普通股 中国航天科工运载技术研究院 4,042,441人民币普通股 中国江南航天工业集团林泉电机厂 3,593,739人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 2,540,527人民币普通股 太平人寿保险有限公司分红团险分红 2,349,943人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 2,183,250人民币普通股 中国建设银行民生加银景气行业股票型证券投资基金 1,863,414人民币普通股 中
18、国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,799,926人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司的前十名股东中，中国航天科工集团公司与中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工信息技术研究院、中国航天科工运载技术研究院、中国江南航天工业集团林泉电机厂存在关联关系。中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工信息技术研究院、中国航天科工运载技术研究院是中国航天科工集团公司的全资事业单位。中国江南航天工业集团林泉电机厂是中国航天科工集团公司的全资企业。（二）公司控股股东、实际控制人 1、控股股东 名称：中国航天科工飞航技术研究院 注册地及办公住所：北京市丰台区云岗北区西里 1 号 法定
19、代表人：魏毅寅 开办资金：99,913 万元 成立日期：1961 年 9 月 1 日 事业单位法人证书号：事证第 110000002221 号 10税务登记证号码：京税证字 110106400018701 经营范围：开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞行器工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训与技术开发服务。2、实际控制人 名称:中国航天科工集团公司 注册地址：北京市海淀区阜成路八号 法人代表：许达哲 公司类别：国有独资 成立日期:1999年6月29日 注册资本：720,326万元 经营范围：国有资产投资、经营管理；各种航天产品、数控装置、工业控制自动化系统与设备、
20、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储。公司实际控制人中国航天科工集团公司的最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。（三）报告期内公司控股股东为中国航天科工飞航技术研究院，公司的实际控制人未发生变更，仍为中国航天科工集团公司。（四）截止到2011年12月31日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：11 （五）公司其它持股10（含10）以上的法人股东情况 报告期内，除中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工
21、集团公司，公司无其它持股10（含10）以上的法人股东。12 第五章 董事、监事和高级管理人员情况 一、第五章 董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 薛 亮 董事长 男 49 2010年09月08日 2013年03月24日00-是 张彦文 副董事长 男 53 2010年03月24日 2013年03月24日00-是 董贵滨 董事、总经理 男 52 2011年10月20日 2013年03月24日00
22、49.29 否 卢克南 董事 男 45 2010年03月24日 2013年03月24日00-是 高继明 董事、常务副总经理 男 54 2011年10月20日 2013年03月24日00-50.85 否 李建民 董事 男 48 2010年03月24日 2013年03月24日00-是 郑 辛 董事 男 44 2010年09月08日 2013年03月24日00-是 赵慧侠 独立董事 男 52 2010年03月24日 2013年03月24日00 6.00 否 宁向东 独立董事 男 47 2010年03月24日 2013年03月24日00 6.00 否 怀效锋 独立董事 男 61 2010年08月19日
23、 2013年03月24日00 6.00 否 欧阳明高 独立董事 男 53 2011年12月16日 2013年03月24日00 0.50 否 刘益群 监事会主席 男 53 2010年03月24日 2013年03月24日00-是 刘冬梅 监事 女 35 2010年03月24日 2013年03月24日00-是 严 波 职工代表监事 男 38 2010年03月24日 2013年03月24日00-23.00 否 姚宇红 财务总监 女 43 2010年03月24日 2013年03月24日00-43.78 否 张东普 副总经理 男 44 2010年03月24日 2013年03月24日00-43.78 否 赵
24、 鸿 副总经理 男 50 2011年01月27日 2013年03月24日00-43.78 否 张天明 副总经理 男 45 2011年08月10日 2013年03月24日00-17.28 否 张 京 副总经理 男 40 2011年08月10日 2013年03月24日00-23.71 否 王玉伟 董事会秘书 男 43 2010年03月24日 2013年03月24日00-43.78 否 李志民 独立董事 男 74 2010年03月24日2011年12月16日00（注）5.50 否 合计-0 0 363.25-注：报告期内从公司领取的报酬总额中，包含报告期内已离职独立董事李志民领取的报酬总额5.5万元
25、。（二）报告期末董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况以及在股东单位兼职情况 1、最近五年的主要工作经历和任职或兼职情况 13（1）薛亮：报告期末任本公司董事长。历任北京动力机械研究所四室副主任、生产工艺处处长，北京动力机械研究所副所长、所长，中国航天科工飞航技术研究院院长助理。现任中国航天科工飞航技术研究院副院长。（2）张彦文：报告期末任本公司副董事长。历任中共中央纪委驻航天部纪检组科员、副主任科员、主任科员，航空航天部体改司体改处副处长，中国航天工业总公司计划局体改办副主任、计划局正处级协理员，中国航天机电集团公司经济贸易部企管办副主任、兼任
26、成都航天通信设备公司董事，中国航天科工集团公司资产运营部企业调整处处长、发展计划部总工程师、董事监事管理委员会副秘书长，航天科工武汉磁电有限责任公司董事长，航天清华卫星技术有限公司董事会秘书，中国航天科工集团上海浦东开发中心负责人，航天通信控股集团股份有限公司董事，沈阳航天新光集团有限公司董事、副总经理。现任中国航天汽车有限责任公司副总经理。（3）董贵滨：报告期末任本公司董事、总经理。历任航天科技控股集团股份有限公司董事、副董事长、总经理、常务副总经理、党委书记。（4）卢克南：报告期末任本公司董事。历任航空工业总公司科技项目中心副主任、国防科工委财务司副处长、中国航天科工集团公司资产运营部处长
27、。现任中国航天科工集团公司资产运营部副部长。（5）高继明：报告期末任本公司董事、常务副总经理、党委书记。历任天津津航技术物理研究所科技处副处长，中国航天科工飞航技术研究院干部处处长、人事部副部长、人力资源部部长、院办公室主任，北京华航无线电测量研究所临时党委书记，航天科技控股集团股份有限公司董事、总经理。（6）李建民：报告期末任本公司董事。历任北京星航机电设备厂厂长助理兼九分厂第一厂长、北京星航机电设备厂副厂长。现任北京星航机电设备厂厂长。（7）郑辛：报告期末任本公司董事。历任北京自动化控制设备研究所十五室副主任、主任，北京自动化控制设备研究所所长助理、副所长。现任北京自动化控制设备研究所所长
28、。（8）赵慧侠：报告期末任本公司独立董事。历任哈尔滨飞机工业集团公司副总经理兼哈飞汽车股份有限公司副总经理、总会计师，哈尔滨航空工业集团公司副总经理，哈飞汽车工业集团有限公司党委书记、副董事长，中国航空汽车工业有限 14公司副总经理。现任中国长安汽车集团股份有限公司总裁助理。（9）宁向东：报告期末任本公司独立董事。历任清华大学中国经济研究中心常务副主任，哈佛大学商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香港中文大学访问学者，先后入选北京市跨世纪“百人工程”和社会科学“百人工程”计划。现任清华大学经济管理学院教授，博士生导师，清华大学公司治理研究中心执行主任。（10）怀效锋：报告期末任本公司
29、独立董事。历任中国政法大学教授、博士生导师、副校长兼研究生院院长，国家法官学院院长兼党委书记，中国法学会常务理事、中国法学教育研究会副会长、中国法律史学会常务理事，被国家教委、国务院学位委员会授予“做出突出贡献的中国博士学位获得者”荣誉称号，人事部评定为国家有突出贡献的中青年专家。现任国家法官学院教授。（11）欧阳明高：报告期末任本公司独立董事。现任清华大学学术委员会副主任，长江学者特聘教授，汽车安全与节能国家重点实验室主任，兼任中国汽车工程学会副理事长，中国内燃机学会副理事长,中国科学：技术科学编委等。（12）刘益群：报告期末任本公司监事会主席。历任北京自动化控制设备研究所经营计划处副处长、
30、处长，中国航天科工飞航技术研究院政策法规处处长、党群工作部副部长，北京星航机电设备厂党委副书记兼纪委书记。现任中国航天科工飞航技术研究院审计与风险管理部部长。（13）刘冬梅：报告期末任本公司监事。历任海鹰集团兰天达公司财务部经理，中国航天科工飞航技术研究院财务部财务一处副处长。现任中国航天科工飞航技术研究院财务部财务三处处长。（14）严波：报告期末任本公司职工代表监事。历任中国航天科工飞航技术研究院财务部财务一处助理员、副处长、财务部财务二处副处长（主持工作）。现任航天科技控股集团股份有限公司财务部部长。（15）姚宇红：报告期末任本公司财务总监。历任中国航天科工飞航技术研究院计划财务部价格处副
31、处长、财务部财务二处处长、财务三处处长、财务部副部长。（16）张东普：报告期末任本公司副总经理。历任北京机电工程研究所研究室副主任，航天三元信息工程有限公司副总经理，中海神鹰科技发展有限公司总经理助理、副总经理、总经理，海基科技发展有限责任公司副总裁。15（17）赵鸿：报告期末任本公司副总经理。历任航天科工哈尔滨风华有限公司机器人技术发展公司厂长助理、机器人技术发展公司经理，航天科工哈尔滨风华有限公司副总经理、董事、总经理、党委书记。（18）张天明：报告期末任本公司副总经理。历任沈阳信托投资公司信息管理工程师、营业部总经理、证券部副总经理，加拿大多伦多道明银行理财经理，德邦证券公司副总经理，百
32、科集团副总裁，美国波士顿理财公司投资分析与理财指导，旭阳控股集团有限公司副总裁。（19）张京：报告期末任本公司副总经理。历任北电网络(中国)公司市场总监，雷特非特公司中国区业务总监，诺基亚(中国)投资有限公司高级业务总监，中国邮电器材集团公司展览事业部副总经理、河南分公司总经理、集团合作部总经理。（20）王玉伟：报告期末任本公司董事会秘书。历任航天科技控股集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。2、董事、监事在股东单位任职情况：姓 名 任职的股东单位名称 职 务 任职期间 薛 亮 中国航天科工飞航技术研究院 副院长 2009.06 至今 卢克南 中国航天科工集团公司 资产运营部副部长 2009.
33、10 至今 刘益群 中国航天科工飞航技术研究院 审计与风险管理部部长 2008.09 至今 刘冬梅 中国航天科工飞航技术研究院 财务部财务三处处长 2011.03 至今 在其他单位任职情况详见“董事、监事、高管人员最近五年的主要工作经历”。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、由股东推荐的董事和监事不在公司领取薪酬，独立董事津贴由股东大会确定，职工代表监事的报酬根据其在公司担任的除监事外的其他职务而确定；公司高级管理人员的年薪经董事会薪酬与考核委员会考核评价后，由董事会审议并确认。2、报酬情况 报告期内，现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬总额为357.75万元（含税），其中
34、独立董事在公司领取的津贴为18.5万元（含税）。（四）董事、监事和高级管理人员变动情况 2011 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第七次会议，同意王甲重辞去公司副总经理，同意聘任赵鸿为公司副总经理。162011 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，同意聘任张天明、张京为公司副总经理。2011年10月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，同意高继明辞去公司总经理，董贵滨辞去公司常务副总经理。同意聘任董贵滨为公司总经理，高继明为公司常务副总经理。2011年11月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，同意李志民因工作原因辞去公司独立董事职务。2011年12月16
35、日，公司召开2011年第二次临时股东大会，同意欧阳明高为公司第四届董事会独立董事。二、员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司从业人员总数为 1,873 人,离退休职工人数为106 人，离退休人员的基本养老金由公司所在地社会保险机构承担。1、专业构成情况：专业构成类别 专业构成人数 生产制造 909 市场营销 122 技术开发 524 财务管理 43 行政管理 275 合 计 1,873 2、教育程度情况：教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上学历 715 专科学历 530 其 他 628 合 计 1,873 17第六章 公司治理结构 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况
36、 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构。公司治理的实际情况与上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求相符。公司综合管理体系以现代公司制度为特征，以标准化体系为基础，结合公司战略发展目标、经营理念和管理思想制定。从公司发展的各个角度提出了明确的管理要求，各管理制度都有明确的内控目标和管理责任要求，每个风险点都制定了明确的控制办法和职责，使各个内控环节与员工各自的工作紧密结合，强化了内控制度的执行力。报告期内，公司相应制定了重大信息内部报告管理办法、关联交易管理办法、防止内幕交易管理办法等多项内
37、控管理制度，根据 2012 年主板上市公司全面实施内控规范体系的要求，公司将不断完善内部控制体系，推进内控制度体系的完善和落实，确保公司的规范运作和稳健发展。报告期内，在解决同业竞争，减少关联交易维护关联交易的公允性方面，公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。二、公司董事履职情况 1、董事出席董事会会议情况 1、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 薛 亮 董事长 11 8 3 0 0 否 张彦文 副董事长 11 7 4 0 0 否 董贵滨
38、董事、总经理 11 8 3 0 0 否 卢克南 董事 11 7 3 1 0 否 高继明 董事、常务副总经理 11 8 3 0 0 否 李建民 董事 11 0 8 3 0 是 郑 辛 董事 11 2 6 3 0 是 赵慧侠 独立董事 11 3 7 1 0 否 18宁向东 独立董事 11 4 7 0 0 否 怀效锋 独立董事 11 3 7 1 0 否 欧阳明高 独立董事 2 1 1 0 0 否 2、独立董事履职情况 2、独立董事履职情况 公司独立董事自任职以来认真履行职务，充分发挥了独立董事的作用，对公 司的关联交易、对外担保、投资、收购等重大事项均发表了独立意见，切实维 护了中小股东的利益，对公
39、司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。报告期内，公司原一名独立董事和现任四名独立董事能够严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责。3、独立董事对公司有关事项异议情况 3、独立董事对公司有关事项异议情况 报告期内，公司独立董事对公司有关事项无异议情况。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开，公司的业务独立、人员独立，资产完整、机构独立、财务独立，具有独立完整的生产经营能力。在业务方面，公司拥有独立的生产经营系统、辅
40、助生产系统和相应的配套设施，具有独立的供应、生产、销售系统，具备独立面向市场的能力。在人员方面，公司与控股股东在劳动、人事、工资管理上完全独立。公司的办公机构和生产经营场所全部与实际控制人分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位任职。在资产方面，公司对所属资产具有所有权和控制权，资产独立完整、权属明晰。公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统，公司拥有生产经营所用的房屋权属或按照市场化原则签订了租赁协议，拥有所用土地的所有权，拥有与公司主营业务相关的各项资质、商标和专利及其权属证明。在机构方面，公司建立了
41、规范的法人治理结构，设置了独立的适应公司发展的组织机构，公司各职能部门、各子公司组成了有机的整体，与控股股东、实际控制人及其职能部门之间不存在上下级的隶属关系，也未出现控股股东、实际控制人直接干预公司机构设置及日常经营活动的情况。19在财务方面，公司设立了独立的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设立了独立的银行账号，依法独立纳税。公司独立做出财务决策，不存在控股股东、实际控制人和其他关联方非经营性占用公司资金和其他资产的情况，也没有为控股股东、实际控制人和其他关联方提供担保的情况。四、公司内部控制制度的建立和健全情况（一）总体情况 为了加强公司内部控制，提高经营管理水平和风
42、险防范能力，确保公司的资产安全和有效经营，根据 深圳证券交易所股票上市规则、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等规定的要求，同时结合外部环境的变化和公司经营业务的实际情况，公司逐步建立和完善包括决策机制、监督机制和涵盖经营管理各环节的规范的内部控制体系。公司内部控制体系是由股东大会对董事会、董事会对经理层、经理层对各职能部门、母公司对子公司的管理及控制，监事会对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作而构成的。1)股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利
43、。2)董事会：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。3)监事会：行使监督权，对公司董事、高管人员的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。4)经理层：行使执行权，由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。公司经理层包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。5)董事会下设四个专门委员会：战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。（二）内部控制制
44、度建设情况 20公司已经按照公司法、证券法、中国证监会2012年主板上市公司全面实施内控规范体系，以及深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，以加强和完善公司内部控制为重点，建立和健全了各项内控制度，并保证制度的有效实施。1)制度建设方面 公司根据上市公司内部控制指引的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度，公司除了按国家颁布的相关法律制定和修改公司章程外，先后制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事年报工作制度、信息披露管理办法、投资者关系管理办法、内幕信息及知情人管理办法、外部信息报送和使用管理办法、年报信息披露重大差错责
45、任追究办法等制度。报告期内，公司又相继制定了重大信息内部报告管理办法、关联交易管理办法、防止内幕交易管理办法等多项内控管理制度，进一步提升了公司治理水平，公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识和科学治理水平得到了强化和提高。2)对控股子公司管理的内部控制情况 公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属公司的管理。公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。公司制定各子公司的年度经营目标和考核办法。通过对子公司实施绩效考核，有效的进行管理与监控，激发子公司员工积极性，确保子公司经营目标的顺利实现。3)公司关联交易的内部控制情况 2011年度，公司根据公司
46、法和证券法，按照有关法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作了明确规定。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所有关规范关联交易文件的规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关人员通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易，如构成关联交易，则严格履行必要的决策程序，独立董事发表独立意见，并及时履行了信息披露义务。报告期内，公司发生的全部关联交易均符合有关法规以及公司既定的制度，遵循诚实、信用、平等、自
47、愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其它股东 21的利益。4)公司对外担保的内部控制情况 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。通过制度约束及定期摸底调查，公司严格控制对外担保行为。公司严格按 深圳证券交易所股票上市规则、关于规范上市公司对外担保行为的通知等要求筛查担保事项，履行决策程序，并按规定限额和内容履行了披露义务。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，没有违反内部控制指引和公司章程的情形发生。5)公司募集资金使用的内部控制情况 为规范募集资金的管理和运用，最大程度的
48、保护投资者的利益，对于募集资金的使用做到按程序审批、专款专用，严格按计划拨付，杜绝浪费，保证资金的使用效果充分发挥。报告期内，公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内使用的情况。6)公司信息披露的内部控制情况 公司信息披露管理办法规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司证券部根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，公司各部门、下属子公司均应严格履行保密职责，由于相关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司视情节给与相关责任人批评、警告、经济处罚直至解除职务的处分，
49、并有权追究相关法律责任。报告期内，公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法规和公司内部制度进行，内部信息传递顺畅、及时，进行信息披露能够平等对待全体投资者，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时。7)公司重大投资的内部控制情况 公司对重大投资在程序上作了严格规定，在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则中明确股东大会、董事会、经理层对重大投资的审批权限，并制定相应的审议程序。2011年，公司根据公司法制定了投资管理办法，对投资的内部控制更加严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生。228)公司财务管理的内部控制情况 公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法
50、等相关法律、法规的规定，建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系。公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。（三）内部控制存在的问题及整改计划 报告期内，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委印发的 企业内部控制配套指引、深交所上市公司内部控制指引和上市公司治理专项活动等有关文件的要求，公司对内部控制制度进行全面完善和健全，并使其得到贯彻执行。但由于内部控制是一项长期而持续的系统工程，公司内部控制制度需要在以后的运行中根据环境、情况的变化不断地进行修改、完善、保障公司持续、健康、快速发展。公司的内控工作重点将在以下几
