1、2011 年年度报告 力合股份有限公司力合股份有限公司 20112011 年度报告年度报告 20122012 年年 4 4 月月 1313 日日 2011 年年度报告 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别完整性承担个别及连带责任。及连带责任。公司年度财务会计报告已经大华会计师事务所审计并出具了公司年度财务会计报告已经大华
2、会计师事务所审计并出具了标准标准无保留意见的审计无保留意见的审计报告。报告。公司法定代表人李东义先生、总经理高振先先生、主管会计工作公司法定代表人李东义先生、总经理高振先先生、主管会计工作常务副总经理谢耘先常务副总经理谢耘先生、财务部经理李明敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。生、财务部经理李明敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2011 年年度报告 3 释释 义义 本年度报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：力合股份/本公司/公司 指 力合股份有限公司 珠海国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 水务集团 指 珠海水务集团有限公司 清华研究院 指
3、深圳清华大学研究院 力合创投 指 深圳力合创业投资有限公司 清华科技园 指 珠海清华科技园创业投资有限公司 力合环保 指 珠海力合环保有限公司 华冠电容器 指 珠海华冠电容器有限公司 力合环境 指 珠海力合环境工程有限公司 华冠电子 指 珠海华冠电子科技有限公司 力合华清 指 深圳力合华清创业投资有限公司 华冠光电 指 珠海华冠光电技术有限公司 力合投资 指 珠海力合投资有限公司 江苏产业园 指 江苏数字信息产业园发展有限公司 力合科技 指 力合科技发展有限公司 排水公司 指 珠海市城市排水有限公司 力合数字电视 指 深圳力合数字电视有限公司 德方大有 指 北京德方大有科技发展有限公司 清研创
4、投 指 深圳清研创业投资有限公司 力冠通 指 珠海力冠通投资咨询有限公司 大华会计师事务所/年审事务所 指 大华会计师事务所有限公司 本年度/本报告期/报告期 指 2011年年度 2011 年年度报告 4 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 5 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 6 6 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 8 8 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 1212 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 1 17 7 第六节第六节 内部控制内部控制 2020 第第七七
5、节节 股东大会情况简介股东大会情况简介 2 24 4 第第八八节节 董事会报告董事会报告 2 25 5 第九节第九节 监事会报告监事会报告 4545 第十节第十节 重要事项重要事项 4848 第十第十一一节节 财务报告财务报告 5757 第十第十二二节节 备查文件备查文件139 139 2011 年年度报告 5 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、法定中文名称：力合股份有限公司 英文名称：LEAGUER STOCK CO.,LTD.中文名称缩写：力合股份 英文名称缩写：LEAGUER 二、法定代表人：李东义 三、董事会秘书：曹海霞 证券事务代表：付小芳 联系地址：珠海市香洲区唐
6、家湾镇唐家大学路 101 号清华科技园创业大楼第六层东楼 电 话：07563612833、3612810 传 真：07563612812 电子信箱： 四、注册地址：珠海市香洲区唐家湾镇唐家大学路 101 号清华科技园创业大楼第六层东楼 办公地址：珠海市香洲区唐家湾镇唐家大学路 101 号清华科技园创业大楼第六层东楼 邮政编码：519080 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、选定信息披露报纸：中国证券报、证券时报 中国证监会指定信息披露网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：力合股份；股票代码：000532 七、其他有关事
7、项 1、1992 年 10 月 28 日，公司向珠海市工商行政管理局进行首次注册登记；2011 年 6月 7 日，公司向珠海市工商行政管理局进行最近一次变更注册登记。2、企业法人营业执照注册号：440400000289659 3、税务登记号码：44040119255068X 4、组织机构代码：19255068-X 5、公司聘请的本年度财务审计会计师事务所：大华会计师事务所有限公司 办公地址：中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 2011 年年度报告 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、截至报告期末前三年的主要会计数据（单位：元）项 目 201
8、1 年 2010 年 本年比 上年增减 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 213,944,069.44 255,902,639.77 260,861,020.00-17.99%200,573,510.01 204,581,659.79 营业利润 47,019,769.83 35,942,943.57 40,877,767.32 15.03%51,024,217.39 61,678,005.36 利润总额 52,231,958.67 36,380,719.57 41,315,543.32 26.42%55,319,952.26 65,973,740.23 归属于上
9、市公司股东的净利润 27,512,373.80 23,850,362.34 26,287,779.61 4.66%40,763,115.78 46,717,098.85 归属于上市 公司股东的扣除 非经常性损益的 净利润 1,090,653.33 6,284,238.54 8,515,541.24-87.19%9,272,730.08 11,838,737.60 经营活动产生的 现金流量净额 5,795,826.23 22,942,546.69 22,942,546.69-74.74%17,343,855.81 17,343,855.81 项 目 2011 年末 2010 年末 本年末比 上年
10、末增减 2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 资产总额 1,017,280,120.23 1,219,126,354.41 1,236,819,175.28-17.75%1,015,424,520.17 1,029,534,552.47 负债总额 186,681,525.63 247,589,593.44 254,311,084.23-26.59%192,359,796.06 197,576,182.65 归属于上市公司 股东的所有者权益 637,450,270.31 710,856,684.87 721,646,515.30-11.67%611,947,411.02 621
11、,118,349.71 总股本（股）344,708,340.00 344,708,340.00 344,708,340.00 0.00%344,708,340.00 344,708,340.00 二、截至报告期末前三年的主要财务指标 项 目 2011 年 2010 年 本年比 上年增减 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.08 0.07 0.08 0.00%0.12 0.136 稀释每股收益（元/股）0.08 0.07 0.08 0.00%0.12 0.136 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）0.0032 0.02 0.0247-87.0
12、4%0.03 0.034 2011 年年度报告 7 加权平均净资产收益率 3.78%3.85%4.17%-0.39%7.28%8.19%扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 0.15%1.01%1.35%-1.20%1.70%2.08%每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股）0.0168 0.07 0.07-76.00%0.05 0.05 项 目 2011 年末 2010 年末 本年末比 上年末增减 2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）1.85 2.06 2.09-11.48%1.78 1.80 资产负债率 18.35%20
13、.31%20.56%-2.21%18.94%19.19%三：扣除非经常性损益项目和涉及金额（单位：元）非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 35,612,499.26 主要是子公司清华科技园减持可供出售金融资产“数码视讯”股票的投资收益。37,575,057.67 72,616,297.61 其他非流动资产处置损益 9,815,713.97 主要是公司转让力合数字电视股权收
14、益。1,628,673.93-232,676.98 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,684,546.30 1,556,225.40 5,291,616.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 548,928.57 -1,008,042.11-943,614.25 所得税影响额-11,943,211.79 -8,716,865.45-14,857,450.88 少数股东权益影响额-12,296,755.84 -13,262,811.07-26,995,810.31 合计 26,421,720.47-17
15、,772,238.37 34,878,361.25 四、净资产收益率及每股收益（单位：元）报告期净利润 加权平均 净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.78%0.08 0.08 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.15%0.0032 0.0032 2011 年年度报告 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、股份变动情况表(单位：股)本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 2,535,162 0
16、.74%-46-46 2,535,116 0.74%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 2,534,291 0.74%2,534,291 0.74%其中：境内非国有法人持股 2,136,519 0.62%-110,500-110,500 2,026,019 0.59%境内自然人持股 397,772 0.12%110,500 110,500 508,272 0.15%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 871 0.00%-46-46 825 0.00%二、无限售条件股份 342,173,178 99.26%46 46 342,173,224 99.26%
17、1、人民币普通股 342,173,178 99.26%46 46 342,173,224 99.26%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 344,708,340 100.00%344,708,340 100.00%报告期，公司总股本未发生变动，股本结构发生变动是由于高管股份变动，以及境内非国有法人所持有限售条件的股份过户给自然人。2011 年年度报告 9 2、限售股份变动情况表(单位：股)股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 珠海市工业集团有限公司 552,500 0 0 552,500 未偿还对价
18、珠海特区建大实业发展公司 221,000 0 0 221,000 未偿还对价 珠海市规划局 165,750 0 0 165,750 未偿还对价 珠海市中医院 110,500 110,500 0 0 未偿还对价 注1 珠光投资发展公司工贸发展部 110,500 0 0 110,500 未偿还对价 珠海特区信托投资公司 110,500 0 0 110,500 未偿还对价 珠海经济特区珠光投资发展公司 110,500 0 0 110,500 未偿还对价 珠海港务局 110,500 0 0 110,500 未偿还对价 珠海市府外事办公室 88,400 0 0 88,400 未偿还对价 珠海市会计师事务
19、所 66,300 0 0 66,300 未偿还对价 孙峰 871 871 0 0 高管持股 2011年1月4日 曹保平 0 0 825 825 高管持股 注2 其他限售股东 887,841 0 110,500 998,341 未偿还对价 注3 合 计 2,535,162 111,371 111,325 2,535,116 注 1：报告期，经司法裁决，有限售条件流通股股东珠海市中医院所持 110,500 股过户给两位自然人，尚未解除股份限售。注 2：报告期，公司高管人员孙峰所持有限售条件股份 871 股解除限售；公司新任监事曹保平所持股份中 825 股锁定为有限售条件股份。注 3：2012 年
20、2 月 14 日，其他限售股东所持有限售条件股份中 397,772 股已解除股份限售。二、股票发行与上市情况 2009 年至 2011 年三年内公司未发行股票及衍生证券。2011 年年度报告 10 三、股东情况 1、截止 2011 年 12 月 31 日，股东数量和持股情况(单位：股)股东总数 65,743 户 本年度报告公布日 前一个月末股东总数 62,348 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有 限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数量 珠海水务集团有限公司 国有法人 10.57 36,433,162 0 0 深圳力合创业投资有限公司 国有法人
21、8.57 29,552,445 0 14,310,000 中融人寿保险股份有限公司万能保险产品 境内非国有法人 4.69 16,182,360 0 0 宁波恒益投资有限公司 境内非国有法人 3.48 12,000,667 0 0 中融国际信托有限公司融裕25号 境内非国有法人 1.67 5,768,168 0 0 宁波顺诺贸易有限公司 境内非国有法人 1.52 5,234,776 0 0 珠海富华投资有限公司 境内非国有法人 1.00 3,450,104 0 0 中融国际信托有限公司-中融恒泰一号 境内非国有法人 0.78 2,687,477 0 0 珠海市联基控股有限公司 国有法人 0.64
22、 2,219,336 0 0 李笑萤 境内自然人 0.43 1,496,754 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 珠海水务集团有限公司 36,433,162 人民币普通股 深圳力合创业投资有限公司 29,552,445 人民币普通股 中融人寿保险股份有限公司万能保险产品 16,182,360 人民币普通股 宁波恒益投资有限公司 12,000,667 人民币普通股 中融国际信托有限公司融裕25号 5,768,168 人民币普通股 宁波顺诺贸易有限公司 5,234,776 人民币普通股 珠海富华投资有限公司 3,450,104 人民币普通股 中
23、融国际信托有限公司-中融恒泰一号 2,687,477 人民币普通股 珠海市联基控股有限公司 2,219,336 人民币普通股 李笑萤 1,496,754 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 根据珠海国资委关于无偿划转力合股份有限公司市属国有股权的通知，珠海富华投资有限公司所持本公司股份将全部无偿划转给水务集团（详见 2009 年 9 月 10 日证券时报刊登的关于股东股权无偿划转的提示性公告）。划转审批手续正在进行。宁波恒益投资有限公司和宁波顺诺贸易有限公司均为杉杉集团有限公司的全资子公司，为一致行动人。未知公司前十名其他股东及流通股股东之间是否存在关联关系。2011 年年度报告
24、11 2、报告期公司控股股东发生变更，实际控制人未发生变更。2011 年 1 月 7 日，水务集团受让珠海城市建设集团有限公司所持公司股份后，成为公司第一大股东，珠海国资委仍为公司实际控制人。详见 2011 年 1 月 8 日中国证券报、证券时报刊登的关于股东完成股份无偿划转过户手续的提示性公告。3、公司第一大股东的情况 报告期末，公司第一大股东为水务集团。该公司原名珠海市供水总公司，成立于 1993年 2 月 8 日，法定代表人李东义，注册资本人民币 2 亿元，主营业务：原水输配、自来水生产与输配、对外供水；污水及固废处理项目投资；给、排水设施设计及建设。4、第一大股东实际控制人的情况 水务
25、集团为珠海国资委独资公司。珠海国资委为本公司实际控制人，法定代表人劳志伟。5、公司与实际控制人间的产权关系图示：6、无持股 10%以上的其他法人股东。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 珠海水务集团有限公司 力合股份有限公司 100%10.57%2011 年年度报告 12 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 李东义 董事长 男 53
26、 2011-5-13 2014-5-13 0 0 8.05 是 嵇世山 副董事长 男 46 2011-5-13 2014-5-13 0 0 2.45 是 冯冠平 董事 男 65 2011-5-13 2014-5-13 0 0 6.25 是 高振先 董事 总经理 男 44 2011-5-13 2014-5-13 0 0 31.46 否 谢 耘 董事 常务副总经理 男 41 2011-5-13 2014-5-13 0 0 24.79 否 许楚镇 董事 男 53 2011-5-13 2014-5-13 0 0 48.34 是 郑欢雪 独立董事 男 44 2011-5-13 2014-5-13 0 0
27、 6.00 否 李 杰 独立董事 男 43 2011-5-13 2014-5-13 0 0 6.00 否 张文京 独立董事 男 44 2011-5-13 2014-5-13 0 0 3.50 否 张东宝 监事长 男 41 2011-5-13 2014-5-13 0 0 1.75 是 周优芬 监事 女 41 2012-1-17 2014-5-13 0 0 0 是 吴国周 监事 男 38 2011-5-13 2014-5-13 0 0 2.30 是 万 敏 职工代表监事 女 48 2011-5-13 2014-5-13 0 0 23.41 否 曹保平 职工代表监事 男 53 2011-5-13 2
28、014-5-13 0 1,100 新聘监事持股 22.99 否 孙 峰 副总经理 男 56 2011-5-13 2014-5-13 871 0 减持 53.81 否 曹海霞 副总经理 董事会秘书 女 39 2011-5-13 2014-5-13 0 0 52.41 否 刘新国 副总经理 男 40 2011-5-13 2014-5-13 0 0 50.66 否 合计-871 1,100-344.17-2011 年年度报告 13 二、离任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 离任前职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（
29、万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 张葵红 监事 女 42 2011-5-13 2012-1-17 0 0 1.05 是 朱 方 董事 男 62 2008-5-19 2011-5-13 0 0 1.25 是 马喜腾 董事 男 65 2008-5-19 2011-5-13 0 0 96.50 否 刘震国 独立董事 男 39 2008-5-19 2011-5-13 0 0 2.50 否 赵忠艳 监事 男 46 2008-5-19 2011-5-13 0 0 0.75 否 罗 薇 职工代表监事 女 46 2008-5-19 2011-5-13 0 0 0.75 否 邬新国 副总经理
30、男 46 2008-5-19 2011-5-13 0 0 90.39 否 合计-0 0-193.19-公司现任董事、监事中，在股东单位任职的有 7 人，任职情况如下：姓 名 任职单位及职务 任职期间 李东义 水务集团党委书记、董事长、总经理 2009 年起 嵇世山 力合创投董事长 2011 年起 冯冠平 力合创投副董事长 2011 年起 许楚镇 水务集团副总工程师 2011 年起 张东宝 力合创投常务副总经理 2010 年起 周优芬 水务集团董事、财务总监 2012 年起 吴国周 水务集团法务内审部主任 2009 年起 三、董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 李东义：
31、2002 年至 2009 年任珠海市供水总公司党委书记、总经理；2009 年 6 月至今任水务集团党委书记、董事长、总经理；2011 年 5 月至今任本公司董事长。嵇世山：2003 年 9 月至今任清华大学科研院副院长、清华大学与企业合作委员会副主任；2010 年 7 月至今历任清华研究院常务副院长、院长；2011 年 10 月至今任力合创投董事长；2011 年年度报告 14 2011 年 5 月至今任本公司副董事长。冯冠平：2001 年至 2011 年 5 月任本公司董事长；2005 年至 2011 年 10 月任清华研究院院长；1999 年至 2011 年 10 月任力合创投董事长，201
32、1 年 10 月起任该公司副董事长；2011年 5 月至今任本公司董事。高振先：2004 年至今历任深圳力合高科技有限公司董事总经理；深圳力合建设投资有限公司董事总经理；三亚力合投资发展有限公司董事长；三亚力合高科创新园开发有限公司董事总经理；2002 年 6 月至 2011 年 5 月任本公司监事；2010 年 12 月至 2011 年 5 月任清华研究院院长助理；2011 年 5 月至今任本公司董事总经理。谢 耘：2003年9月至2009年11月任珠海南方华力通特种变压器有限公司总经理；2009年11月至2011年5月历任水务集团人力资源部主任、经营发展部主任；2010年8月至今任珠海万力
33、达电气股份有限公司董事；2011年5月至今任本公司董事常务副总经理。许楚镇：1999 年至 2011 年 5 月任本公司董事总经理。2002 年至 2011 年 6 月历任力合环保董事总经理、副董事长。2009 年 8 月至 2011 年 6 月任力合投资董事长。2011 年 5 月起任水务集团副总工程师；2011 年 5 月至今任本公司董事。郑欢雪：2006 年 6 月至 2009 年 5 月任上海慧地策划有限公司执行董事；2009 年 7 月至今任佛山四维空间网络有限公司总经理；2008 年 5 月至今任本公司独立董事。李 杰：2000 年 5 月至 2006 年 12 月，任职于上海证券
34、交易所；2005 年 11 月至 2006年 12 月借调中国证监会；2007 年 1 月至今任安信证券股份有限公司投资银行执行总监；2011年 7 月至今任深圳万润科技股份有限公司独立董事；2008 年 5 月至今任本公司独立董事。张文京：1997 年 12 月至今历任广东晨光律师事务所律师、主任，现兼任珠海市人大常委会、珠海市人民政府、珠海市住房和城乡规划建设局法律顾问，北京师范大学珠海分校法律与行政学院副教授；2011 年 5 月至今任本公司独立董事。2、监事 张东宝：1999 年至今历任清华研究院计财主管、资产管理部副部长、财务部部长、审计总监、院长助理；2010 年 8 月起任力合创
35、投常务副总经理，兼任深圳力合视达科技有限公司董事长；2011 年 5 月至今任本公司监事长。周优芬：2006 年 8 月至今就职于珠海国资委，担任专职董事、专职监事和财务总监，历任珠海港股份有限公司监事、珠海信禾运输集团公司监事、珠海市汇畅交通投资有限公司董事、珠海海天国贸集团有限公司监事、珠海航空有限公司监事、航空城发展集团有限公司董2011 年年度报告 15 事及财务总监、珠海航展有限公司财务总监、珠港机场管理公司董事；2011 年 11 月至今任水务集团董事、财务总监；2012 年 1 月至今任本公司监事。吴国周：2006 年 8 月至 2009 年 6 就职于珠海国资委，担任专职董事、
36、专职监事；2008年 1 月起担任珠海仲裁委员会仲裁员；2009 年 7 月起历任水务集团法务内审部副主任、主任；2007 年 5 月至 2011 年 5 月任本公司监事长；2011 年 5 月至今任本公司监事。万 敏：2000 年至 2007 年 3 月任本公司资产管理部经理；2005 年至 2008 年历任华冠电子财务总监、副总经理；2009 年至 2011 年 10 月任本公司审计监察部经理；2011 年 10 月起任华冠电子副总经理、财务总监；1999 年 6 月至今任本公司职工代表监事。曹保平：2001 年 7 月至今任清华科技园办公室主任；2010 年 8 月至今任清华科技园总经理
37、助理兼园区管理部主任；2011 年 5 月至今任本公司职工代表监事。3、高级管理人员 孙 峰：1996 年至今任本公司副总经理，2011 年 5 月起兼任华冠电子总经理。曹海霞：1999 年至今任本公司董事会秘书，2007 年至今任本公司副总经理。刘新国：2006 年至 2009 年就职于珠海国资委，担任专职董事、专职监事；2006 年至 2009年任珠海城市建设集团有限公司董事；2007 年至 2009 年任珠海市联晟资产托管有限公司和珠海航空有限公司监事；2007 年至 2011 年 5 月任本公司董事；2008 年至今任珠海仲裁委员会仲裁员、2010 年至今任人民法院陪审员；2009 年
38、 6 月至今任本公司副总经理。四、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬的确定依据：报告期内，公司董事、监事的津贴依据 2001 年度股东大会审议通过的董事、监事津贴方案确定的标准按月发放；独立董事津贴依据 2008 年度股东大会审议通过的关于提高独立董事津贴的议案确定的标准按月发放；在公司任职的高级管理人员薪酬依据公司董事会审议通过的高级管理人员薪酬考核管理办法确定。五、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员发生新聘或解聘情况。1、2011 年 5 月 13 日，公司召开了 2010 年度股东大会，审议通过了关于董事会换届选举的议案和关于监事会换届
39、选举的议案。聘任李东义、嵇世山、冯冠平、高振先、谢耘、许楚镇为第七届董事会非独立董事，聘任郑欢雪、李杰、张文京为第七届董事会独2011 年年度报告 16 立董事，原非独立董事朱方、马喜腾、刘新国、独立董事刘震国任期届满离任；聘任张东宝、张葵红、吴国周为第七届监事会监事，与经 5 月 6 日职工代表大会选举产生的职工代表监事万敏、曹保平共同组成第七届监事会，原监事高振先、赵忠艳、罗薇任期届满离任。2、2011 年 5 月 13 日，公司召开了第七届董事会第一次会议，选举李东义先生为公司第七届董事会董事长，选举嵇世山先生为公司第七届董事会副董事长；聘任高振先先生担任公司总经理；聘任谢耘先生担任公司
40、常务副总经理，孙峰先生、曹海霞女士、刘新国先生担任公司副总经理，李明敏女士担任公司计划财务部经理；聘任曹海霞女士兼任公司董事会秘书。3、2011 年 5 月 13 日，公司召开了第七届监事会第一次会议，选举张东宝先生为公司第七届监事会监事长。4、2012 年 1 月 17 日，公司召开了 2012 年第一次临时股东大会，同意张葵红女士的辞职申请，选举周优芬女士接任公司监事。六、公司及子公司在职员工情况（单位：人）报告期内，公司承担费用的离退休职工5人，公司员工构成情况如下：总人数 专业构成 教育背景 岗 位 人数 比例 学 历 人数 比例 717 行政人员 118 16%研究生 16 2%技术
41、人员 83 12%本 科 89 12%财务人员 23 3%大 专 89 12%销售人员 41 6%其 他 523 74%生产人员 452 63%在职员工教育背景2%12%12%74%研究生本科大专其他在职员工岗位情况16%12%3%6%63%行政人员技术人员财务人员销售人员生产人员2011 年年度报告 17 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规和规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构和内部控制制度。报告期内，公司股东和股东大会、董事和董事会、监事和监事会、独立董事、董事会各专门委员会、经理层的职责明确，议事程序
42、规范，均能有效行使各自的职权，依法规范运作，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，公司治理的实际状况符合上市公司治理准则的要求。为进一步加强规范运作，公司本年度重点开展了以下工作：1、开展内幕交易防控专项自查，积极开展内幕交易防控工作 根据广东监管局关于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作的通知（广东证监2011170号）要求，公司开展了内幕交易防控专项自查和整改工作。通过加强培训，提高了防控内幕交易内部执行力，在强调信息披露制度完善的同时，更强化制度的落实。为进一步强化相关人员的保密意识，公司重要岗位员工都签署了作为内幕信息知情人的保密协议，明确相关责任。公司将不断提升信息披露内
43、控管理水平，健全内幕信息保密措施，加强内幕信息知情人登记备案工作，贯彻落实制度要求，有效防范内幕交易。2、进一步完善了公司基本管理制度 报告期，根据公司实际运作情况，董事会制订了公司治理自查和整改工作管理制度、投资管理制度、突发事件预警及应急处理制度、重大资金往来控制制度、现金理财管理制度、财务管理制度、下属公司财务负责人推荐管理暂行办法等制度，修订和完善了内幕信息管理制度，公司基本管理制度进一步完善。3、开展公司治理自查工作，全面梳理和分析公司治理现状 按照广东证监局要求，以董事长为第一责任人，组织公司相关人员先后开展了内控制度执行、公开承诺履行、内幕信息管理、投资者关系管理等多项自查工作，
44、分析总结了公司治理现状，并进一步加强了公司治理工作。4、规范开展内部审计工作 公司增加了专职审计人员，加强了内审工作力度，依据内部审计发现的问题查缺补漏，督促完善公司管理制度，加强内控建设。5、加强了投资者关系管理工作 公司公平对待所有投资者，以耐心诚信的态度对待股东来访和信息咨询。通过深圳证券2011 年年度报告 18 交易所投资者互动平台、投资者热线、（年报）业绩说明会、股东大会等多种渠道加强与投资者和媒体的交流，在遵守信息披露制度的前提下，使外界更全面完整地了解公司状况。二、独立董事履行职责情况 公司董事会中现有独立董事三人，占公司董事会成员的三分之一，公司已建立了完善的独立董事相关工作
45、制度。报告期内公司董事会进行了换届选举，续聘郑欢雪、李杰、新聘张文京担任公司独立董事，独立董事刘震国任期届满离任。公司独立董事积极了解和监督公司的经营运作，对公司的关联交易、重大投资决策等事项出具了独立意见，为公司建立并实施有效的激励制度作出了努力。公司独立董事工作积极、勤勉尽责，认真参加董事会和股东大会，为提升公司的规范治理水平发挥了积极作用。1、公司独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 郑欢雪 13 13 0 0-李 杰 13 11 2 0-张文京 9 9 0 0-刘震国 4 3 1 0-2、独立董事年报工作制度的执
46、行情况 本年度，独立董事严格按照独立董事年度报告工作规程要求，在公司2011年度报告工作期间切实履行了独立董事有关年报工作的责任与义务。独立董事对公司及主要子公司进行了实地考察，听取了公司高管人员关于公司2011年度经营情况的报告；审核了公司提交的2011年度审计工作安排及其他相关资料；年审会计师出具初审意见后，独立董事与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了交流和沟通；独立董事就年度内公司对外担保、关联交易、内部控制、续聘年审事务所等重大事项发表了独立意见。3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。独立董事 2011 年度述职报告详见巨潮资讯网（h
47、ttp:/）。2011 年年度报告 19 三、报告期内，公司与股东间在人员、资产、财务、机构、业务等方面已按规范要求做到独立和分开。人员方面：公司有独立的劳动、人事及薪酬管理系统；资产方面：公司与股东间产权关系明确，公司拥有独立的经营场所、设施，独立拥有工业产权等无形资产；财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算系统和财务管理制度，开设了独立的银行帐户，依法单独纳税，具有规范独立的财务运作体系；机构方面：公司拥有独立的和完整的生产经营管理机构和体系；业务方面：公司拥有独立的生产经营系统，具有自主决策的经营活动能力。四、关于解决同业竞争和关联交易的问题 1、公司与控股股东
48、没有同业竞争情况 公司子公司力合环保与控股股东水务集团子公司排水公司部分业务相同，均从事城镇水质净化业务。但根据珠海市政府在水质净化厂规划、设计、投资建设、管理运营、政府监督等方面的规定，两公司旗下各水质净化厂按照市政府统一规划及污水管网铺设范围，分片服务相关区域，因此，两公司现有业务不存在同业竞争的情况，但不排除未来在争取新增污水处理投资项目时出现竞争的可能性。2、公司与控股股东日常关联交易情况 力合环保与排水公司间存在业务往来，排水公司代珠海市政府支付力合环保各水质净化厂的污水处理费。排水公司向力合环保支付污水处理费的定价权最终由珠海市政府决定，所依据的污水处理合同及补充协议是珠海市政府与
49、力合环保签署的特许权协议附件，特许权协议中对支付程序有严格的规定。排水公司每月定期到力合环保各厂记录当月污水处理量，审核珠海城市排水监测机构提供的月度水质监测报告，无异议并经业务主管部门审核后，向珠海市财政局申请支付力合环保污水处理费。五、报告期内对高级管理人员的考评及激励、相关奖励制度的建立、实施情况 公司已建立了对高级管理人员的公正、透明的绩效考评体系，根据公司经营业绩，确定高管人员薪酬。为满足公司发展需要，公司将继续完善薪酬与考核体系，不断优化激励与约束机制。2011 年年度报告 20 第六节第六节 内部控制内部控制 一、2011年度内部控制建立健全情况 根据公司法、证券法、企业内部控制
50、基本规范及其配套的企业内部控制应用指引第1号组织架构等18项应用指引和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的规定，结合公司经营特点，公司在内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个方面，建立了较为完善的控制体系，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性和及时性。二、2011年度内部控制自我评价工作开展情况 董事会是公司内部控制制度建立健全和有效实施的责任主体，总经理负责组织领导公司内部控制的日常运行，监事会、审计委员会等内部监督机构及年审事务所等外部监督机构与公司各项管理制度中涉及的监督内容共同
