1、证券代码：000887 125887 安徽中鼎密封件股份有限公司安徽中鼎密封件股份有限公司 ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD.二一一年年度报告二一一年年度报告 二一二年四月二十四日 安徽中鼎密封件股份有限公司 二一一年年度报告 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。本年报经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。没有董事、监事、高级管理人
2、员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。本公司年度财务报告已经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长夏鼎湖先生、财务负责人易善兵先生及财务机构负责人李军华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。释释 义义 1 中鼎股份、公司、本公司 指安徽中鼎密封件股份有限公司 2 中鼎集团、宁国中鼎 指安徽中鼎控股（集团）股份有限公司，原名安徽省宁国中鼎股份有限公司 3 中鼎模具 指安徽宁国中鼎模具制造有限公司 4 中鼎泰克 指安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司 5 中鼎减震 指安徽中鼎减震橡胶技术有限公司，由上海采埃孚中鼎橡胶金属技
3、术有限公司变更而来 6 中鼎精工 指安徽中鼎精工技术有限公司 7 中鼎包装 指安徽中鼎包装制品有限公司 8 武汉中鼎 指武汉中鼎汽车零部件有限公司 9 新科粉体 指安徽新科活性粉体技术有限公司 10 安大中鼎 指安徽安大中鼎橡胶技术开发有限公司 11 中鼎金亚 指安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司 12 欧洲中鼎 指中鼎欧洲公司 13 中鼎美国公司 指ZHONGDING USA INC.14 中鼎密封件美国公司 指中鼎密封件(美国)有限公司，下辖美国 AB、MRP、BRP 三个全资子公司 15 美国AB 指美国中鼎有限公司，原名美国Allied-Baltic Rubber,Inc.16 美国MR
4、P 指 Michigan Rubber Products,Inc.17 美国BRP 指 Buckhorn Rubber Products,Inc.18 中鼎橡塑 指安徽中鼎橡塑制品有限公司 19 天津飞龙 指天津飞龙橡胶制品有限公司，下辖天津天拓、天津天驰 20 井上中鼎 指美国井上中鼎橡塑有限公司 21 中鼎配件 指广德中鼎汽车配件有限公司 22 广德中鼎 指安徽省广德中鼎汽车工具有限公司 23 芜湖中鼎 指芜湖中鼎实业有限公司 24 美国库伯 美国 COOPER PRODUCTS,INC.25 安徽库伯 安徽库伯油封有限公司 26 安徽迎鼎 安徽迎鼎进出口贸易有限公司 目目 录录 重要提示
5、.1 释 义.1 一 公司基本情况.1 二 主要财务数据和指标.2 三 股本变动及股东情况.3 四 董事、监事和高级管理人员.8（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况.8（二）董事、监事和高级管理人员在股东单位及关联方的兼职情况.9（三）现任董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历.9（四）董事、监事和高级管理人员变动情况.11（五）员工情况.11 五 公司治理结构.12（一）报告期内公司规范运作及法人治理结构的完善情况.12（二）公司治理专项活动开展情况.12（三）独立董事履行职责情况.13（四）与控股股东“五分开”情况.13（五）公司内部控制自我评价.14（六）对高级管理人
6、员的考评及激励制度的建立、实施情况.14 六 股东大会情况介绍.15 七 董事会报告.16（一）管理层讨论与分析.16（二）公司未来发展.19（三）发展战略.21（四）2012 年经营计划.21（五）报告期内的投资情况.21（六）董事会日常工作情况.23（七）2011 年度利润分配预案.26（八）2011 年度公司大事记.26 八 监事会报告.27（一）监事会的工作情况.27（二）监事会独立意见.28 九 重要事项.29（一）收购、出售资产.29（二）担保事项.29（三）重大关联交易事项.29（四）重大合同及其履行情况.29（五）报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项.29（六）聘任、解聘会
7、计师事务所情况.31（七）2011 年度信息披露指引.31（八）衍生品投资情况.33 十 财务审计报告.35 十一 备查文件目录.35 资产负债表.38 利润表.40 现金流量表.41 合并股东权益变动表.43 母公司股东权益变动表.45 安徽中鼎密封件股份有限公司 二一一年年度报告 1 一一 公司基本情况公司基本情况（一）公司名称 公司法定中文名称：安徽中鼎密封件股份有限公司 公司法定英文名称：ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD.公司法定英文缩写：ANHUI ZHONGDING（二）公司法定代表人：夏鼎湖 公司总经理：夏迎松（三）联系人及联系方式 董事
8、会秘书 证券事务代表 姓 名 夏迎松（代）蒋孝安 联系地址 安徽省宁国经济技术开发区 安徽省宁国经济技术开发区 电 话 18956393887、0563-41818870563-4181887 传 真 0563-4181880 转 6071 0563-4181880 转 6071 电子信箱 （四）公司地址：注册地址：安徽省宣城市宣南路口 242000 经营场所：安徽省宁国经济技术开发区 242300 国际互联网网址：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券事务部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中鼎股份 股
9、票代码：000887 债券简称：中鼎转债 债券代码：125887（七）其他有关资料：公司最近一次变更注册登记日期、地点：2009 年 11 月 20 日 安徽合肥 企业法人营业执照注册号：340000000018827 税务登记号码：342500259222497 组织机构代码：25922249-7 公司股本总额：595,777,350 元（八）公司聘请的会计师事务所：华普天健会计师事务所(北京)有限公司 注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 层 922-926 办公地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 20 层 安徽中鼎密封件股份有限公司 二一一年年度报告
10、2 二二 主要财务数据和指标主要财务数据和指标（一）主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）3,053,117,987.722,522,429,744.2621.04%1,474,125,030.10营业利润（元）353,346,386.61395,408,865.72-10.64%241,197,635.80利润总额（元）395,490,064.59397,961,835.25-0.62%265,014,571.90归属于上市公司股东的净利润（元）295,944,226.67310,706,429.14-4.75%200,048,568.79
11、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）260,913,323.59308,125,654.49-15.32%180,288,546.19经营活动产生的现金流量净额（元）111,800,985.65160,312,295.33-30.26%222,545,027.46 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）3,045,348,330.802,352,947,383.1129.43%1,760,099,710.65负债总额（元）1,519,597,927.601,202,446,457.7226.38%838,804,202.74归属于上市
12、公司股东的所有者权益（元）1,382,874,152.851,059,936,523.9430.47%837,908,206.28总股本（股）595,777,350.00425,555,136.0040.00%425,555,136.00（二）主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.500.73-31.51%0.48稀释每股收益（元/股）0.500.73-31.51%0.48用最新股本计算的每股收益（元/股）0.50-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.440.72-38.89%0.43加权平均净资产收益率（）23.86%3
13、3.25%-9.39%27.09%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）21.04%32.97%-11.93%25.55%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.1880.377-50.13%0.523 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.3212.491-6.82%1.969资产负债率（）49.90%51.10%-1.20%47.66%（三）非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-245,377.31计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
14、国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外40,594,487.68债务重组损益-488,897.30其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,283,464.91少数股东权益影响额-772,743.49安徽中鼎密封件股份有限公司 二一一年年度报告 3 所得税影响额-6,340,031.41合计 35,030,903.08三三 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）报告期股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股债转股小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境
15、内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 425,555,136 100.00%170,222,054160170,222,214 595,777,350100.00%1、人民币普通股 425,555,136 100.00%170,222,054160170,222,214 595,777,350100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 425,555,136 100.00%170,222,054160170,222,214 595,777,350100.00%报告期股份变动的原
16、因：（1）经 2010 年年度股东大会批准，公司的 2010 年度利润分配方案为：以 2010年 12 月 31 日公司总股本 425,555,136 为基数，向全体股东每 10 股送 4 股并派发现金红利 0.5 元（含税）。2011 年 5 月 13 日，公司实施权益分派方案，公司总股本增加170,222,054 股。（2）公司可转债于 2011 年 8 月 11 日进入转股期，报告期内共计转入 160 股。（二）公司股票发行与上市情况 本公司前身为安徽飞彩车辆股份有限公司，股票简称“飞彩股份”。2006 年 11 月实施了重大资产重组，2007 年 1 月 15 日，公司名称变更为安徽中
17、鼎密封件股份有限公司，2008 年 3 月 6 日，公司股票撤销其他特别处理后简称变更为“中鼎股份”。公司到报告期末为止的前三年历次股票发行、上市股本变更情况如下：（1）2009 年 6 月 12 日，根据公司 2008 年度股东大会决议，公司实施了 2008年度利润分配方案（以当时公司总股本 354,629,280 为基数，向全体股东每 10 股送 2股红股、派发现金 0.25 元），公司总股本由 354,629,280 股增至 425,555,136 股。（2）2011 年 5 月 13 日，根据公司 2010 年度股东大会决议，公司实施了 2010年度利润分配方案（以当时公司总股本 42
18、5,555,136 为基数，向全体股东每 10 股送 4股红股、派发现金 0.5 元），公司总股本由 425,555,136 股增至 595,777,190 股。安徽中鼎密封件股份有限公司 二一一年年度报告 4（3）2011 年 8 月 11 日，公司可转债进入转股期，报告期内共计转入 160 股，公司总股本由 595,777,190 股增至 595,777,350 股。（三）限售股份变动情况 截至报告期，公司不存在限售股份。（四）公司现存的内部职工股情况 截至报告期，公司不存在内部职工股。（五）报告期期末公司股东人数情况 截至报告期，公司股东人数为 18,746 户。（六）公司前十名股东、前
19、十名流通股股东持股表：前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 境内非国有法人 56.87%338,794,543 81,640,000交通银行汉兴证券投资基金 境内非国有法人 2.57%15,310,492 中国工商银行申万菱信新经济混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.46%14,660,476 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品 境内非国有法人 2.26%13,459,702 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 境内非国有法人 2.01%11,975,151 招商银行股
20、份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.97%11,707,062 中国工商银行申万菱信新动力股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.90%11,297,857 招商银行股份有限公司富国天合稳健优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.69%10,053,782 中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.60%9,539,833 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 境内非国有法人 1.58%9,417,878 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 338
21、,794,543 人民币普通股 交通银行汉兴证券投资基金 15,310,492 人民币普通股 中国工商银行申万菱信新经济混合型证券投资基金 14,660,476 人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品 13,459,702 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 11,975,151 人民币普通股 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 11,707,062 人民币普通股 中国工商银行申万菱信新动力股票型证券投资基金 11,297,857 人民币普通股 安徽中鼎密封件股份有限公司 二一一年年度报告 5 招商银行股份有限公司富国天合稳健优选股
22、票型证券投资基金10,053,782 人民币普通股 中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 9,539,833 人民币普通股 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 9,417,878 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东中鼎集团与其他流通股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；前十位无限售条件股东中申万菱信新经济混合型证券投资基金与申万菱信新动力股票型证券投资基金同属于申万菱信基金管理有限公司，汉兴证券投资基金与富国天合稳健优选股票型证券投资基金同属于富国基金管理有限公司。公司未知其他八位无限售条件股东之间是否
23、存在关联关系，也不知是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（七）可转换公司债券情况 1、可转债发行情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可2011139 号文核准，于 2011 年 2 月 11日向社会公众公开发行可转换公司债券 300 万张，票面金额为 100 元（票面利率：第一年 0.8%、第二年 1.1%、第三年 1.4%、第四年 1.7%、第五年 2.0%，付息方式：每年付息一次，期限 5 年），扣除发行费用后实际募集资金净额为 282,988,789.24 元。2011 年 3 月 1 日公司可转债在深圳证券交易所上市交易（债券简称：中鼎转债，债券代码：
24、125887）。根据可转换公司债券募集说明书规定，本次公开发行募集资金用于安徽中鼎密封件股份有限公司橡胶制品生产线扩建项目、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司减震橡胶制品生产线扩建项目和安徽中鼎精工技术有限公司汽车金属零部件生产线扩建项目。本公司对募集资金采取专户存储制度。2、报告期可转债持有人情况 期末可转债持有人数 1321 前 10 名可转债持有人情况 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元）持有比例（%）招商银行华宝兴业可转债债券型证券投资基金 23,030,8007.68 中国工商银行广发增强债券型证券投资基金 22,897,3007.63 中国建设银行华安稳定收益债券型证券投资基金
25、20,001,0006.67 招行中银稳健双利债券型证券投资基金 18,864,4006.29 中国建设银行工银瑞信增强收益债券型证券投资基金17,224,1005.74 中国工商银行汇添富可转换债券型证券投资基金 12,530,4004.18 中国建设银行博时稳定价值债券投资基金 12,011,1004.00 南京证券有限责任公司 11,246,1003.75 国都华夏国都 1 号安心受益集合资产管理计划8,932,1002.98 中国农业银行交银施罗德信用添利债券证券投资基金8,904,4002.97 3、报告期可转债变动情况 报告期内公司可转债于 2011 年 8 月 11 日进入转股期
26、，共计转入 160 股。债券转股期自 2011 年 8 月 11 日起至 2016 年 2 月 11 日止，初始转股价为 25.31 元/股，2011年 5 月 12 日实施 2010 年度分红派息方案后调整为 18.04 元/股，2011 年 10 月 14 日公司 2011 年第三次临时股东大会审议批准了关于向下修正“中鼎转债”转股价格的议安徽中鼎密封件股份有限公司 二一一年年度报告 6 案，转股价调整为 12.66 元/股。（八）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、报告期内，公司控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司持有本公司股份338,794,543 股，占公司总股本的 56.87
27、%。2、控股股东基本情况 公司名称：安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称：“中鼎集团”）注册及办公地点：安徽省宁国经济技术开发区 法定代表人：夏鼎湖 注册资本：13,045 万元 企业性质：股份有限公司（非上市）经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。3、公司实际控制人为夏鼎湖先生，共持有中
28、鼎集团 53.74%的股份。夏鼎湖先生 1944 年 7 月出生，中国国籍，无其他国家或地区长期居留权。中共党员，高级工程师。现任中鼎集团董事长兼总经理、党委书记，中鼎股份董事长。中国橡胶工业协会主席团成员、橡胶制品分会理事长、中国液压气动密封件工业协会常务理事、中国汽车工业协会汽车相关工业分会副会长。夏鼎湖先生曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国 500 名企业创业者”、“安徽省优秀企业家”、“全国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业家”、“全国机械行业优秀企业家”、“安徽省优秀民营企业家”、“首届功勋徽商”“优秀中国特色社会主义事业建设者”等多项荣誉称号。4、公司与实
29、际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：安徽中鼎控股（集团）股份有限公司安徽中鼎密封件股份有限公司 安徽中鼎密封件股份有限公司 夏鼎湖 53.74 56.87 安徽中鼎密封件股份有限公司 二一一年年度报告 7（九）其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。安徽中鼎密封件股份有限公司 二一一年年度报告 8 四四 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任职起始 日期 任职终止 日期 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬夏鼎湖
30、董事长 男 67 2011-02-252014-02-25 是 马小鹏 副董事长 男 49 2011-02-252014-02-25 是 夏迎松 董事、总经理 男 34 2011-02-252014-02-25 56.46 否 严江威 董事、副总经理 男 49 2011-02-252014-02-25 44.76 否 胡迁林 独立董事 男 47 2011-02-252014-02-25 3.00 否 马有海 独立董事 男 45 2011-02-252014-02-25 3.00 否 孙昌兴 独立董事 男 59 2011-02-252014-02-25 3.60 否 胡小平 监事会主席 男 47
31、 2011-02-252014-02-25 是 夏玉洁 监事 女 38 2011-02-252014-02-25 是 梁春芳 监事 女 43 2011-02-252014-02-25 7.40 否 程小伍 副总经理 男 41 2011-02-252011-05-20 3.28 否 方炳虎 副总经理 男 43 2011-05-202014-02-25 36.03 否 朱宝宁 副总经理 男 40 2011-05-202014-02-25 21.17 否 张海潮 副总经理 男 41 2011-05-202014-02-25 19.66 否 陈兴华 副总经理 男 37 2011-05-202014-0
32、2-25 18.00 否 祝明元 副总经理 男 41 2011-05-202014-02-25 17.96 否 毕双喜 董事会秘书 男 35 2011-02-252012-03-08 9.66 否 刘明生 财务负责人 男 34 2011-02-252011-05-20 3.78 否 易善兵 财务负责人 男 34 2011-05-202014-02-25 18.04 否 合计 265.80 注 1：公司未实施股权激励，报告期内无董事、监事和高级管理人员持有股票期权和限制性股票的情形；注 2：表中所列报酬和津贴均是含税的。在公司任职的专职董事报酬由股东大会确定标准；经营管理层报酬由董事会确定标准。
33、独立董事出席董事会、股东大会及培训所发生的费用按公司有关规定据实报销，纳入董事会经费；注 3：表中所列人员为 2011 年度的董事、监事和高级管理人员；注 4：2011 年 2 月 25 日召开的 2011 年第一次临时股东大会通过了董事会、监事会换届选举的议案：独立董事孙国正、乔如林先生届满离任，胡迁林、马有海先生任第五届董事会独立董事。原职工监事高朝才先生届满离任，职工代表梁春芳女士任第五届监事会职工监事。同日召开的第五届董事会第一次会议同意程小伍先生辞去董事会秘书一职并聘任毕双喜先生为董事会秘书；2011年 5 月 20 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了关于高级管理人员变动的议案
34、，同意副总经理程小伍先生和财务总监刘明生先生的辞职申请，聘任方炳虎先生、朱宝宁先生、张海潮先生、陈兴华先生、祝明元先生担任公司副总经理，聘任易善兵先生担任公司财务总监；2012 年 3 月 6日召开的第五届董事会第十二次会议同意毕双喜先生辞去董事会秘书一职并由夏迎松先生代行董事会秘书职责。安徽中鼎密封件股份有限公司 二一一年年度报告 9（二）董事、监事和高级管理人员在股东单位及关联方的兼职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 夏鼎湖 中鼎集团 董事长、总经理 1993 年至今 马小鹏 中鼎集团 副董事长 1998 年至今 胡小平 中鼎集团 财务总监 2002 年至今 夏玉洁 中鼎集团 监事
35、 2002 年至今 中鼎橡塑 总经理 2007 年至今（三）现任董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历 董事长董事长 夏鼎湖夏鼎湖 男，1944 年 7 月出生，中专学历，中共党员，高级工程师。现任中鼎集团董事长兼总经理、党委书记，中鼎股份董事长。中国橡胶工业协会主席团成员、橡胶制品分会理事长、中国液压气动密封件工业协会常务理事、中国汽车工业协会汽车相关工业分会副会长。曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国 500名企业创业者”、“安徽省优秀企业家”、“全国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业家”、“全国机械行业优秀企业家”、“安徽省优秀民营企业家”、“首届功勋徽商
36、”“优秀中国特色社会主义事业建设者”等多项荣誉称号。系中鼎股份实际控制人。副董事长副董事长 马小鹏马小鹏 男，1962 年 7 月出生，中共党员，经济师。1980 年进入宁国密封件厂，历任宁国中鼎副总经理、安徽宁国中鼎密封件有限公司执行总经理、常务副总经理等职务。现任中鼎集团副董事长、中鼎泰克总经理、中鼎股份副董事长。董事、总经理董事、总经理 夏迎松夏迎松 男，1977 年 6 月出生，硕士研究生学历，中共党员，经济师。1999 年毕业于美国 Morehead 州立大学。2002 年 12 月进入公司，历任安徽宁国中鼎密封件有限公司总经理助理、宁国中鼎副总经理。现任中鼎集团董事，中鼎股份董事、
37、总经理。董事、副总经理董事、副总经理 严江威严江威 男，1962 年 10 月出生，大专学历，中共党员，工程师。1982 年进入宁国密封件厂，历任实验室主任、炼胶厂厂长、研究所所长、中鼎汽车零部件有限公司副总经理、宁国中鼎副总经理、技术中心副主任，现任中鼎股份董事、常务副总经理。独立董事独立董事 胡迁林胡迁林 男，1964 年 12 月出生，研究员。1987 年毕业于武汉化工学院精细化工专业，现任中国石油和化学工业联合会副秘书长兼科技部主任、醇醚燃料及醇醚清洁汽车专业委员会会长、新型煤化工协调工作委员会秘书长、中鼎股份独立董事等职务。南京工业大学、武汉工程大学兼职教授。国家科学技术奖、国家科技
38、支撑计划、863 计划火炬计划、科技部中小企业技术创新基金计划等评审专家，国家出口管制技术专家。独立董事独立董事 马有海马有海 男，1966 年 9 月出生，安徽肥东人，大学学历，注册会计师，资产评估师。1988 年参加工作，曾任安徽省肥东县白云石矿财务科长，合肥会计师事务所、安徽精诚会计师事务所项目经理，华正会计师事务所经理，天健光华会计师事务所高级经理。现任天健正信会计师事务所高级经理、中鼎股份独立董事。安徽中鼎密封件股份有限公司 二一一年年度报告 10 独立董事独立董事 孙昌兴孙昌兴 男，1952 年 11 月出生，安徽和县人，大学学历，副教授。1983 年毕业于安徽师范大学，1984
39、年考入安徽省社会科学院法学研究所，1993 年任该所民法、经济法研究室主任，1994 年任该所副所长。1996 年 5 月调入中国科学技术大学管理学院。曾任国通管业独立董事、华星化工独立董事。现任中国科学技术大学管理科学系法学教研室主任、深国商独立董事、金禾实业独立董事、亚夏汽车独立董事、中鼎股份独立董事。监事会主席监事会主席 胡小平胡小平 男，1964 年 11 月出生，专科学历，中共党员，会计师。1984 年 10 月进入宁国密封件厂，历任财务科会计、科长，财务部部长，宁国中鼎投资管理部部长。现任中鼎集团董事、财务总监，中鼎股份监事会主席。监事 夏玉洁 女，1973 年 7 月出生，本科学
40、历，经济师。现任中鼎集团监事、中鼎橡塑总经理、中鼎股份监事。监事监事 梁春芳梁春芳 女，1968 年 1 月出生，专科学历，中级工程师。1988 年 7 月进入宁国密封件厂，历任厂校准室主任、检测中心质量主管、技术主管，后勤部门工会主席、公司女工委主任，现任中鼎股份工会主席、中鼎股份职工监事。副总经理副总经理 方炳虎方炳虎 男，1970 年 2 月出生，工程师，MBA 学历。1991 年进入安徽机械工业公司从事车用变速箱设计工作；1997 年1999 年在美国威斯康辛州密尔沃基 AED 学习汽车发动机设计和制造；1999 年 11 月进入中鼎集团，历任产品工程师、进出口部业务员、总经理外事助理
41、、国际市场开发部副部长、国际市场开发经理、进出口公司经理，现任中鼎股份副总经理。副总经理副总经理 朱宝宁朱宝宁 男，1971 年 9 月出生，工程师，大学学历。1993 年 8 月进入中鼎集团，历任中鼎汽车零部件有限公司结构技术工程师、中鼎希尔密封件有限公司技术科长、安徽宁国中鼎密封件有限公司油封车间经理、中鼎股份密封件事业部经理、公司技术中心副主任，现任中鼎股份副总经理。副总经理副总经理 张海潮张海潮 男，1970 年 8 月出生，本科学历，1993 年 1 月进入中鼎集团，先后从事橡胶材料试验、配方研究及技术管理工作，历任材料事业部技术科科长、技术中心副主任等职，现任中鼎股份副总经理。，副
42、总经理副总经理 陈兴华陈兴华 男，1974 年 10 月出生，工程师，大学学历。1995 年 8 月进入中鼎集团。历任中鼎汽车零部件有限公司技术员、技术科长，安徽宁国中鼎密封件有限公司密封件事业部技术质量科长、工程技术部技术科长、国际部技术主管、制品一部副经理，中鼎股份制品一部经理、制品部经理，现任中鼎股份副总经理。副总经理副总经理 祝明元祝明元 男，1970 年 2 月出生，工程师，大学学历。1990 年 10 月进入中鼎集团，历任技术员、技术质量科长、模具部编程工程师、制品部生产科长，中鼎股份汽车二部经理、汽车部经理，现任中鼎股份副总经理。董事会秘书董事会秘书 毕双喜毕双喜 男，1976
43、年 11 月出生，本科学历，拥有证券从业资格和董事会秘书职业资格。1997 年进入中鼎公司工作，历任成本会计、审计员、财务科长、证券事务代表。2011 年 2 月-2012 年 3 月任中鼎股份董事会秘书。2012 年 3 月 8 日因安徽中鼎密封件股份有限公司 二一一年年度报告 11 个人原因离职。财务总监财务总监 易善兵易善兵 男，1977 年 3 月出生，本科学历，中共党员，会计师。1997年进入中鼎集团工作，历任财务部税务会计、家电事业部财务科科长、集团投资管理部投资管理科科长、财务部经理、中鼎飞彩车辆有限公司副总经理，现任中鼎股份财务总监。（四）董事、监事和高级管理人员变动情况 20
44、11 年 2 月 25 日召开的 2011 年第一次临时股东大会通过了董事会、监事会换届选举的议案：独立董事孙国正、乔如林先生届满离任，胡迁林、马有海先生任第五届董事会独立董事；原职工监事高朝才先生届满离任，职工代表梁春芳女士任第五届监事会职工监事。同日召开的第五届董事会第一次会议同意程小伍先生辞去董事会秘书一职并聘任毕双喜先生为董事会秘书。2011 年 5 月 20 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了关于高级管理人员变动的议案，同意副总经理程小伍先生和财务总监刘明生先生的辞职申请。聘任方炳虎先生、朱宝宁先生、张海潮先生、陈兴华先生、祝明元先生担任公司副总经理；聘任易善兵先生担任公司财务
45、总监。（五）员工情况 截止报告期末公司在职员工为 4,019 人。公司员工结构如下：分类标准 类别 人数 占全体职工比例（）专业构成 财务人员 63 1.57%营销人员 134 3.33%研发人员 447 11.12%管理人员 339 8.43%生产人员 3036 75.54%年龄 50 岁以上 22 0.55%40-50 岁 563 14.01%30-40 岁 1926 47.92%30 岁以下 1508 37.52%安徽中鼎密封件股份有限公司 二一一年年度报告 12 五五 公司治理结构公司治理结构（一）报告期内公司规范运作及法人治理结构的完善情况 1、严格执行三会议事的法人治理结构。根据公
46、司法、证券法、公司章程等相关规定与要求，不断完善公司的各项制度，规范公司运作，加强信息披露工作。建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层各负其责的治理结构，并分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。2、建立了董事会专门委员会和独立董事工作制度。董事会建立战略、薪酬和考核、提名和审计四个专门委员会，在不同阶段行使了专门委员会的职责，提高了董事会的运作效率。在董事会席位中设有 3 名独立董事。3、根据国家最新颁布的有关法律法规、中国证监会和深圳交易所的有关规定，制定和完善了公司章程、审计委员会实施细则的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，先后建立了年报信息披露重大差错责任追究制度
47、、外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人管理制度等。4、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均做到“五独立”，切实做到公司董事会、监事会和内部管理体系独立运行。截至目前，公司法人治理结构合理，运作规范有效，治理水平均持续不断提升。（二）公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司根据中国证监会关于开展上市公司治理专项活动及安徽省证监局下发的相关文件的要求，公司进一步深入开展公司治理专项活动，继续完善公司治理结构，在巩固 2011 年公司治理专项活动的基础上进行自查、整改与提高，并聘请了专业机构对公司内部控制体系进行指导和完善，截至目前运行的内部控制体系与制度合理、有效。公司法人治理实
48、际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求保持一致。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、关于控股股东与公司的关系：控股股东通过股东大会行使股东权利，公司决策和生产经营活动保持相对独立；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构与业务方面均做到全面独立，公司董事会、监事会和内部管理体系能够独立运行；进一步规范了关联交易的定价原则，保证关联交易客观公正、公平和公允性。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，董事
49、会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会中一名独立董事是会计专业人士。专业委员会设立以来，公司各相关部门做好与各专门委员安徽中鼎密封件股份有限公司 二一一年年度报告 13 会的工作衔接，各位董事均勤勉尽职，认真审阅董事会及股东大会的各项议案，对公司重大事项进行科学决策。4、关于监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能够本着对各位股东负责任的态度，认真地履行监事职责，对公司的财务以及
50、公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并相应发表了独立意见。5、关于利益相关者：公司本着公开、诚信的原则，平等对待公司各相关利益者，不仅维护股东的利益，同时充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他相关利益者的合法权益，使公司走可持续、稳健发展之路。6、公司董事会秘书负责公司的日常信息披露工作，认真对待股东来访，做好投资者来访接待工作，维护公司形象；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并作好信息披露前的保密工作，不作出选择性披露。（三）独立董事履行职责情况 在报告期内，公司三名独立董事严格按照证券法、公司章程及独立董事议
