1、希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 1 希努尔男装股份有限公司 希努尔男装股份有限公司 Sinoer Mens Wear Co.,Ltd.Sinoer Mens Wear Co.,Ltd.（山东省诸城市东环路 58 号）（山东省诸城市东环路 58 号）2011 年年度报告 2011 年年度报告 证券简称：希努尔 证券代码：002485 披露时间：2012 年 2 月 希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
2、带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。山东汇德会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长王桂波先生、主管会计工作负责人管艳女士及会计机构负责人管艳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 3 目 录 第一节 释 义.4第二节 公司基本情况简介.5第三节 会计数据和财务指标摘要.8第四节 股份变动及股东情况.10第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.16第六节 公司治理.20第
3、七节 内部控制.39第八节 股东大会情况简介.44第九节 董事会报告.46第十节 监事会报告.74第十一节 重要事项.78第十二节 财务报告.84 第十三节 备查文件目录.138 希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 4 第一节 释 义 释释 义义 公司/本公司/希努尔男装/希努尔 指 希努尔男装股份有限公司 集团公司/新郎希努尔集团 指 新郎希努尔集团股份有限公司，系公司控股股东 新郎国际 指 新郎希努尔国际（集团）有限公司 华西集团 指 江苏华西集团公司 欧美尔家居 指 山东新郎欧美尔家居置业有限公司 北京淡水河 指 北京淡水河投资有限公司 北京国鼎瑞丰 指 北京国鼎瑞丰投资有限公
4、司 青岛金合众科 指 青岛金合众科实业有限公司 勒堡织造 指 勒堡织造（深圳）有限公司 宁波富诚 指 宁波保税区富诚国际贸易有限公司 密州宾馆 指 诸城密州宾馆有限公司 山东新郎 指 山东新郎服饰有限公司 保荐人/主承销商/光大证券 指 光大证券股份有限公司 会计师/山东汇德会计师事务所 指 山东汇德会计师事务所有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 希努尔男装股份有限公司公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 直营店 指 由本公司自行开设的独立店铺，本公司负责所有店铺管理工作并承担所有的管理费用 特许加
5、盟店/加盟店 指 由加盟商开设的独立店铺，由加盟商自行负责所有的店铺的管理工作并承担相应的管理费用 专卖店 指 指公司开设的直营店和特许加盟店 旗舰店 指 位于全国区域中心城市或省会城市，地理位置佳，规模大，销售业绩好，终端形象一流，辐射力强，对全国专卖店起表率作用的品牌形象展示店，属于直营店 店中店 指 由公司与商场签订协议，在商场中设专柜销售公司产品，由商场负责收银和开具发票，商场与公司按照约定比例进行销售分成，属于直营店 供应商/面、辅料供应商 指 面料供应商、辅料供应商的统称 三件套 指 公司对在专卖店内购买希努尔男装的消费者实行买一套西装（一件西装上衣、一条裤子），赠一条裤子的营销策
6、略 元、万元 指 人民币元、人民币万元 希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：希努尔男装股份有限公司 中文简称：希努尔 公司法定英文名称：Sinoer Mens Wear Co.,Ltd.英文简称：Sinoer 二、公司法定代表人：王桂波 三、公司联系人及联系方式 四、公司注册地址：山东省诸城市东环路58号 公司办公地址：山东省诸城市东环路58号 邮政编码：262200 公司互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报 刊登年度报告的网站网址：巨潮资讯网（）公司年度报告备
7、置地点：公司董事会办公室 项目项目 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓名 王润田 倪海宁 联系地址 山东省诸城市东环路 58 号 山东省诸城市东环路 58 号 电话 0536-6076188 0536-6076188 传真 0536-6076188 0536-6076188 电子信箱 希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 6 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：希努尔 股票代码：002485 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期：2003年12月17日 公司首次注册登记地点：潍坊市工商行政管理局 公司最新注册登记日期：2010年10月29日 公司最新注册
8、登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：370700400007668 税务登记号码：370782757465598 组织机构代码：75746559-8 公司聘请的会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：青岛市市南区东海西路39号26、27层 会计师事务所签字会计师姓名：牟敦潭、李江山 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构名称：光大证券股份有限公司 保荐机构办公地址：上海市静安区新闸路1508号 保荐机构签字的保荐代表人姓名：王金明、马如华 八、公司历史沿革：上市以来的历次注册变更情况：经中国证券监督管理委员会“证监许可20101126 号”文核
9、准，公司于 2010年首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，并于 2010 年 10 月 29日在山东省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本由“人民币 15000 万元”变更为“人民币 20000 万元”，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳合资、上市）。本次变更登记后，企业法人营业执照注册号：370700400007668、税务登记号码：370782757465598、组织机构代码：75746559-8 均未发生变化。希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 7 公司上市以来，除上述变更外未发
10、生其他注册变更的情形。希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：元 项目项目 2011 年度年度 2010 年度年度 本年比上年增本年比上年增减（）减（）2009 年度年度 营业总收入（元）1,147,797,122.46 1,002,846,315.7514.45%849,821,793.91营业利润（元）232,738,835.34172,323,571.6735.06%123,096,831.43利润总额（元）234,435,366.87172,239,162.6136.11%123,016,942.32归属于上市公
11、司股东的净利润（元）199,070,655.21143,644,052.4038.59%111,006,431.01归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）197,628,603.41143,715,800.1037.51%111,076,333.98经营活动产生的现金流量净额（元）83,506,052.3698,367,152.21-15.11%218,142,622.61项目项目 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上年本年末比上年末增减（）末增减（）2009 年末年末 资产总额（元）2,230,463,923.03 2,320,838,808.94-3.89%958
12、,746,251.13负债总额（元）272,327,420.37461,772,961.49-41.03%512,818,456.08归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,958,136,502.66 1,859,065,847.455.33%445,927,795.05总股本（股）200,000,000.00200,000,000.000.00%150,000,000.00二、公司近三年主要财务指标（一）主要财务指标 单位：元 项目项目 2011 年度年度2010 年度年度本年比上年增减本年比上年增减（）（）2009 年度年度基本每股收益（元/股）1.00 0.88 13.64%0.74稀
13、释每股收益（元/股）1.00 0.88 13.64%0.74扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.99 0.88 12.50%0.74加权平均净资产收益率（%）10.43%17.20%-6.77%25.06%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.35%17.21%-6.86%25.08%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.42 0.49-14.29%1.45项目项目 2011 年末年末2010 年末年末本年末比上年末增本年末比上年末增减（）减（）2009 年末年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）9.79 9.30 5.27%2.97资产负债率（%）12.2
14、1%19.90%-7.69%53.49%希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 9（二）非经常性损益项目 单位：元 项目项目 2011 年金额年金额 附注（如适用）附注（如适用）2010 年金额年金额 2009 年金额年金额非流动资产处置损益 1,229,594.23-120,227.27-95,636.92除上述各项之外的其他营业外收入和支出 466,937.3035,818.21 15,747.81减：所得税影响金额 254,479.73-12,661.36-9,986.14扣除所得税后非经常性损益合计 1,442,051.80-71,747.70-69,902.97 希努尔男装股份
15、有限公司 2011 年年度报告 10 第四节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位:股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 项目项目 数量数量 比例比例 发行新发行新股股 送股送股公积金公积金转股转股其他其他 小计小计 数量数量 比例比例一、有限售条件股份 160,000,000 80.00%-22,750,000-22,750,000 137,250,000 68.63%1、国家持股 126,936 0.06%-126,936-126,936 2、国有法人持股 1,053,564 0.53%-1,053,564-1,053
16、,564 3、其他内资持股 108,239,500 54.12%-21,569,500-21,569,500 86,670,000 43.34%其中：境内非国有法人持股 108,239,500 54.12%-21,569,500-21,569,500 86,670,000 43.34%境内自然人持股 4、外资持股 50,580,000 25.29%50,580,000 25.29%其中：境外法人持股 50,580,000 25.29%50,580,000 25.29%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 40,000,000 20.00%22,750,00022,750,000 6
17、2,750,000 31.38%1、人民币普通股 40,000,000 20.00%22,750,00022,750,000 62,750,000 31.38%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 200,000,000 100.00%00 200,000,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售年初限售股数股数 本年解除本年解除限售股数限售股数本年增加本年增加限售股数限售股数年末限售年末限售股数股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 新郎希努尔集团股份有限公司 84,420,000 0084,420,000
18、首发承诺 2013 年 10 月 15 日 新郎希努尔国际（集团）有限公司 50,580,000 0050,580,000 首发承诺 2013 年 10 月 15 日 江苏华西集团公司 7,200,000 7,200,00000 首发承诺 2011 年 10 月 15 日 北京淡水河投资有限公司 2,250,000 2,250,00000 首发承诺 2011 年 10 月 15 日 山东新郎欧美尔家居置业有限公司2,250,000 002,250,000 首发承诺 2013 年 10 月 15 日 北京国鼎瑞丰投资有限公司 1,500,000 1,500,00000 首发承诺 2011 年 1
19、0 月 15 日 青岛金合众科实业有限公司 750,000 750,00000 首发承诺 2011 年 10 月 15 日 希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 11 宁波保税区富诚国际贸易有限公司525,000 525,00000 首发承诺 2011 年 10 月 15 日 勒堡织造（深圳）有限公司 525,000 525,00000 首发承诺 2011 年 10 月 15 日 网下配股 10,000,000 10,000,00000 网下配售 2011 年 1 月 15 日 合计 160,000,000 22,750,0000137,250,000 二、证券发行和上市情况（一）公司
20、股票发行情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可20101126号”文核准，采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币26.60元，其中网下配售1,000万股，网上发行4,000万股。根据深圳证券交易所下发的 关于希努尔男装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010328号）文件的规定，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“希努尔”，证券代码“002485”，其中，本次公开发行中网上定价发行
21、的4,000万股股票于2010年10月15日起上市交易。（二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东新郎希努尔集团、实际控制人控制的新郎国际及欧美尔家居承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、华西集团、北京淡水河、北京国鼎瑞丰、青岛金合众科、勒堡织造及宁波富诚等六家股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前
22、已发行的股份。3、实际控制人王桂波先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理发行人公开发行股票前其所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权；也不由新郎希努尔集团和新郎国际回购其在发行人公开发行股希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 12 票前所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权。4、王桂波、王金玲、陈玉剑、管艳、张祚岩、邬铁基、王新宏、王培灵、王辉、赵雪峰承诺：在本人担任希努尔男装董事/监事/高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份不超过本人直接或间接持有的希努尔男装股份总数的25%；自希努尔男装股票上市交易之日起一年内不转让本人直接或间
23、接持有的希努尔男装的股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份。（三）股份总数及结构变动情况 根据证券发行与承销管理办法的有关规定，网下配售的股份 1,000 万股自 2011 年 1 月 17 日起上市流通；根据持有公司有限售条件股份的股东于公司首次公开发行前所作出的承诺，其所持有的本公司股份 1,275 万股自 2011 年 10 月17 日起上市流通。报告期内，公司共有 2,275 万股转为无限售条件股份。除上述股份结构变动情况外，报告期内公司股份总数未发生变动，仍为20,000 万股。（四）公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股
24、 2011 年末股东总数 10,458 本年度报告公布日前一个月末股东总数10,634 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新郎希努尔集团股份有限公司 境内非国有法人42.21%84,420,000 84,420,000 0新郎希努尔国际（集团）有限公司 境外法人 25.29%50,580,000 50,580,000 0江苏华西集团公司 境内非国有法人3.60%7,200,000 0 0中国农业银行新华优选成长股票型证券投资基金 境内非国有法人2.91%5,817,603 0 0中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金
25、 境内非国有法人2.56%5,111,869 0 0中国建设银行工银瑞信红利股票型 境内非国有法人2.48%4,966,756 0 0希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 13 证券投资基金 中国工商银行建信优选成长股票型证券投资基金 境内非国有法人2.16%4,325,335 0山东新郎欧美尔家居置业有限公司 境内非国有法人1.13%2,250,000 2,250,000 0中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 境内非国有法人0.87%1,749,005 0 0中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 境内非国有法人0.77%1,545,576 0 0 前 10 名无限售条件
26、股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江苏华西集团公司 7,200,000 人民币普通股 中国农业银行新华优选成长股票型证券投资基金 5,817,603 人民币普通股 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 5,111,869 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信红利股票型证券投资基金 4,966,756 人民币普通股 中国工商银行建信优选成长股票型证券投资基金 4,325,335 人民币普通股 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 1,749,005 人民币普通股 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 1,545,576 人民币普通股 北京国鼎瑞丰投资有限公
27、司 1,500,000 人民币普通股 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 1,368,729 人民币普通股 中国工商银行新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资基金 1,230,399 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、新郎希努尔集团是本公司的控股股东；2、新郎希努尔集团、新郎国际和欧美尔家居为同一实际控制人控制的企业；3、除前述关联关系外，未知公司前十名股东、前十名无限售条件股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在上市公司收购管理办法中规定的一致行动人的情况。（二）控股股东及实际控制人情况 1、法人控股股东情况 公司名称：新郎希努尔集团股份有限公司 法定代表人：王桂波
28、注册资本：7000万元 成立日期：2003年8月1日 组织机构代码：75352408-7 经营范围：家具、纺织品的生产销售，对服装业的投资（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 14 2、实际控制人情况 姓名：王桂波 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年的职业及职务：2000年4月至今，任山东新郎董事长；2003年8月至今，任新郎希努尔集团董事长；2003年12月至2008年9月，任诸城普兰尼奥董事长；2008年9月至今任希努尔男装董事长。3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与
29、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （三）其他持股在百分之十以上的法人股东 报告期末，新郎国际持有公司25.29%的股权。新郎国际是一家根据香港公司条例在香港合法设立并有效存续的公司。该公司成立于2002年7月3日，注册编号为804490，注册地址为香港九龙上海街12-14希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 15 号兴利大厦11楼C座，公司法定股本为1,000万港元，主要从事实业投资。希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 16 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员持股情况（一）基本情况 姓名姓名 职务职务 性性别别 年年龄龄任期起始日期
30、任期起始日期任期终止日期任期终止日期年初持年初持股数股数年末持年末持股数股数变动变动原因原因 报告期内从报告期内从公司领取的公司领取的报酬总额（万报酬总额（万元）（税前）元）（税前）是否在股东是否在股东单位或其他单位或其他关联单位领关联单位领取薪酬取薪酬 王桂波 董事长 男 472011 年 09 月 06 日 2014 年 09 月 05 日00无 0.00是 王金玲 董事 男 462011 年 09 月 06 日 2014 年 09 月 05 日00无 0.00是 张祚岩 董事 男 432011 年 09 月 06 日 2014 年 09 月 05 日00无 0.00是 陈玉剑 董事兼总经
31、理 男 492011 年 09 月 06 日 2014 年 09 月 05 日00无 30.00否 管艳 董事、副总经理、财务总监 女 402011 年 09 月 06 日 2014 年 09 月 05 日00无 15.00否 蒋衡杰 独立董事 男 612011 年 09 月 06 日 2014 年 09 月 05 日00无 10.00否 徐广宁 独立董事 男 562011 年 09 月 06 日 2014 年 09 月 05 日00无 3.30否 张翠兰 独立董事 女 472011 年 09 月 06 日 2014 年 09 月 05 日00无 10.00否 范洪义 独立董事 男 41201
32、1 年 09 月 06 日 2014 年 09 月 05 日00无 10.00否 邬铁基 监事会主席 男 492011 年 09 月 06 日 2014 年 09 月 05 日00无 0.00是 王新宏 股东代表监事 男 542011 年 09 月 06 日 2014 年 09 月 05 日00无 0.00是 王金刚 职工代表监事 男 282011 年 09 月 06 日 2014 年 09 月 05 日00无 5.00否 王培灵 副总经理 男 362011 年 09 月 06 日 2014 年 09 月 05 日00无 15.00否 王辉 副总经理 男 382011 年 09 月 06 日
33、2014 年 09 月 05 日00无 15.00否 赵雪峰 副总经理 男 342011 年 09 月 06 日 2014 年 09 月 05 日00无 15.00否 王润田 副总经理兼董事会秘书 男 382011 年 09 月 06 日 2014 年 09 月 05 日00无 15.00否 张国立 第一届董事会独立董事（已离任）男 562008 年 09 月 06 日 2011 年 09 月 06 日00无 6.70否 合计合计-00-150.00-注：1、公司独立董事徐广宁先生从2011年9月6日起任职，其报酬为2011年9月至2011年12月从公司领取的报酬总额。2、公司第一届董事会独立
34、董事张国立先生于 2011 年 9 月 6 日任届期满，不再继任公司独立董事。（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位或其他关联单位任职情况 姓名姓名 在本公司任职在本公司任职 其他单位任职情况其他单位任职情况 任职单位与本公司任职单位与本公司关联关系关联关系 王桂波 董事长 新郎希努尔集团党委书记、董事长 本公司控股股东 希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 17 新郎国际董事 本公司股东 山东新郎董事长 同一控股股东 欧美尔家居董事长 同一控股股东 密州宾馆董事 同一控股股东 意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司董事 同一实际控制人 山东欧美尔酒店有限公司董事 同一控股股东 新郎希努
35、尔集团董事、总经理 本公司控股股东 山东新郎董事、总经理 同一控股股东 欧美尔家居董事 同一控股股东 密州宾馆董事 同一控股股东 王金玲 董事 山东欧美尔酒店有限公司董事 同一控股股东 新郎希努尔集团董事、常务副总经理 本公司控股股东 欧美尔家居总经理 同一控股股东 新郎国际董事 本公司股东 山东新郎董事 同一控股股东 密州宾馆监事会主席 同一控股股东 张祚岩 董事 意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司董事 同一实际控制人 陈玉剑 董事兼总经理 无兼职情况-新郎希努尔集团董事 本公司控股股东 密州宾馆监事 同一控股股东 管艳 董事、副总经理、财务总监 山东欧美尔酒店有限公司监事会主席 同一控股股
36、东 中国服装协会顾问及科技专家委员会主任 无关联关系 全国服装标准化技术委员会主任（SAS/FC219）无关联关系 中国纺织工程学会常务理事 无关联关系 清华大学、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授 无关联关系 雅戈尔集团股份有限公司独立董事 无关联关系 宁波杉杉股份有限公司独立董事 无关联关系 波司登国际控股有限公司独立董事 无关联关系 蒋衡杰 独立董事 凯撒（中国）股份有限公司独立董事 无关联关系 徐广宁 独立董事 山东省服装行业协会副会长兼秘书长 无关联关系 华夏人寿保险股份有限公司稽核审计部总经理 无关联关系 张翠兰 独立董事 恒泰证券股份有限公司独立董事 无关联关系 范洪义
37、 独立董事 上海杰博律师事务所合伙人 无关联关系 邬铁基 监事会主席 新郎希努尔集团董事副总经理 本公司控股股东 王新宏 股东代表监事 新郎希努尔集团董事副总经理 本公司控股股东 王金刚 职工代表监事 无兼职情况-王培灵 副总经理 无兼职情况-王辉 副总经理 新郎希努尔集团监事 本公司控股股东 赵雪峰 副总经理 无兼职情况-王润田 副总经理兼董无兼职情况-希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 18 事会秘书 张国立 独立董事 重庆大学美视电影学院院长 无关联关系 注：注：公司第一届董事会独立董事张国立先生于 2011 年 9 月 6 日任届期满，不再继任公司独立董事。除此之外，上述人员
38、不存在其他重要任职情况。（三）董事、监事、高级管理人员在关联公司领取的薪酬情况 姓名姓名 关联公司名称关联公司名称 在关联公司任职在关联公司任职 报告期内从关联公司报告期内从关联公司领取的报酬总额（万领取的报酬总额（万元）（税前）元）（税前）王桂波 新郎希努尔集团 董事长 30 王金玲 新郎希努尔集团 董事、总经理 30 张祚岩 欧美尔家居 董事、总经理 15 邬铁基 新郎希努尔集团 董事、副总经理 15 王新宏 新郎希努尔集团 董事、副总经理 15（四）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、现任董事主要工作经历 王桂波先生，王桂波先生，大专毕业，十一届全国人大代表，中国
39、服装协会副会长，中国纺织工业劳动模范。曾在山东省军区独立营服役，退役后在诸城青年时装厂、诸城市服装设备经营公司、诸城市西装厂、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000年4月至今，任山东新郎董事长；2003年8月至今，任新郎希努尔集团董事长；2003年12月至2008年9月，任诸城普兰尼奥服饰有限公司董事长；2008年9月至今任本公司董事长。王金玲先生，王金玲先生，本科毕业，山东省十大杰出青年企业家。曾在诸城市供销合作社、诸城市劳动服务公司、诸城市西装厂、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000年 4 月至今历任山东新郎副总经理、总经理；2003 年 8 月至今任新郎希努尔集团董事、总经理；2003 年
40、 12 月至 2008 年 9 月任诸城普兰尼奥服饰有限公司董事；2008 年 9 月至今任本公司董事。张祚岩先生，张祚岩先生，大专毕业，中国家具协会副理事长，山东家具协会副会长。曾在诸城市百货公司、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000 年 4 月至今任山东新郎董事、副总经理；2003 年 8 月至今任新郎希努尔集团董事、副总经理；2003年 12 月至 2008 年 9 月任诸城普兰尼奥服饰有限公司董事；2008 年 9 月至今任希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 19 本公司董事。陈玉剑先生陈玉剑先生，本科毕业，山东服装行业协会副会长，山东省劳动模范，享受国务院特殊津贴。曾任华西
41、集团常务副总经理，山东新郎副总经理，诸城普兰尼奥服饰有限公司总经理。陈玉剑先生有多年服装行业的丰富管理经验。2008 年 9月至今任本公司董事、总经理。管艳女士，管艳女士，大专毕业，会计师。曾任山东新郎副总经理兼财务部长，诸城普兰尼奥服饰有限公司财务总监，新郎希努尔集团财务副总经理。2008 年 9 月至今任本公司董事、副总经理、财务总监。蒋衡杰先生蒋衡杰先生，本科毕业，教授级高级工程师。曾任纺织工业部生产司干部、助理工程师，中国丝绸总公司生产部副科长、科长、生产资源处副总经理、综合处副处长，纺织部丝绸综合处副处长、生产协调司综合处副处长，中国丝绸工业总公司办公室主任、总经理助理、副总经理、高
42、级工程师，中国服装总公司总经理，中国服装协会理事长，中国服装集团公司党委书记、第一副总经理，中国服装协会会长。现任中国服装协会顾问及科技专家委员会主任，全国服装标准化技术委员会主任（SAS/FC219），中国纺织工程学会常务理事，清华大学、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授，雅戈尔集团股份有限公司独立董事，宁波杉杉股份有限公司独立董事，波司登国际控股有限公司独立董事，凯撒（中国）股份有限公司独立董事，本公司独立董事。徐广宁先生，徐广宁先生，本科毕业，高级经济师。山东济宁市九届、十届、十一届政协委员。曾任山东济宁市纺织工业公司生产调度长，山东兖州毛条厂厂长兼党委书记，济宁樱花纺织集团董
43、事长兼党委书记，山东樱花纺织集团副董事长兼党委书记，山东如意樱花控股公司总经理。现任山东省服装行业协会副会长兼秘书长。张翠兰女士，张翠兰女士，本科毕业，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、高级会计师。曾任山东省工商总公司会计、财务部经理，山东省地方税务局主任科员，山东万隆齐鲁会计师事务所有限责任公司总经理，山东瑞华工程造价咨询有限公司董事长。现任华夏人寿保险股份有限公司稽核审计部总经理，恒泰证券股份有限公司独立董事。希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 20 范洪义先生，范洪义先生，本科毕业，职业律师。曾任山东求是律师事务所专职律师，山东普瑞德律师事务所合伙人、主任，虹桥正瀚律
44、师事务所专职律师。现任上海杰博律师事务所合伙人。2、现任监事主要工作经历 邬铁基先生邬铁基先生，中专学历，助理会计师。曾任山东新郎副总经理。现任新郎希努尔集团董事、副总经理，本公司监事会主席。王新宏先生王新宏先生，中专学历，曾任山东新郎总经理助理、销售公司总经理。现任新郎希努尔集团董事、副总经理，本公司监事。王金刚先生王金刚先生，中专学历，曾在山东新郎、新郎希努尔集团总经理办公室工作，诸城普兰尼奥服饰有限公司任采购中心副经理。现任本公司监事、总经理办公室副主任。3、高级管理人员简介 陈玉剑先生、管艳女士陈玉剑先生、管艳女士的简历，请参照本节“1、现任董事主要工作经历”。王培灵先生王培灵先生，清
45、华MBA，曾任山东新郎东北分公司经理，诸城普兰尼奥服饰有限公司销售公司经理、总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理。赵雪峰先生赵雪峰先生，大专毕业，曾任北汽福田轻工机械厂质检科副科长，山东新郎配送中心主任，新郎希努尔集团副总经理，诸城普兰尼奥服饰有限公司副总经理。现任本公司副总经理。王辉先生王辉先生，大专学历，曾任山东新郎技术中心主任，诸城普兰尼奥服饰有限公司副总经理。现任本公司副总经理。王润田先生，王润田先生，专科学历，高级注册策划师。曾任山东新郎党办副主任，新郎希努尔集团党办主任。现任本公司副总经理兼董事会秘书。（五）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会提出
46、议案，由股 希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 21 东大会审议通过。本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年10万元（含税），并经2010年12月22日召开的公司第一届董事会第五次会议和2011年1月10日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不 包括独立董事）、监事、高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。3、独立董事的津贴按季支付，其他董事、监事、高级管理人员的报酬按月 支付。（六）报告期内，公司董
47、事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变动情况 2011年9月6日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案和关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案，选举王桂波先生、王金玲先生、张祚岩先生、管艳女士、陈玉剑先生为公司第二届董事会非独立董事，选举蒋衡杰先生、徐广宁先生、张翠兰女士、范洪义先生为公司第二届董事会独立董事。同日，公司第一届董事会成员张国立先生任期届满，不再继任公司董事。2、监事变动情况 2011年9月6日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了关于提名公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案，选举邬铁基先生、王新宏先生为公司
48、第二届监事会股东代表监事，并与公司职工代表大会选举的职工代表监事王金刚先生共同组成公司第二届监事会。3、高级管理人员变动情况 2011年9月6日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案，同意聘任陈玉剑先生为公司总经理；管艳女士为公司副总经理兼财务总监；王培灵先生为公司副总经理；赵雪峰先生为公司副总经理；王辉先生为公司副总经理；王润田先生为公司副总经理兼董事会秘书。希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 22 二、员工情况（一）员工数量及构成情况 截至2011年12月31日，本公司在册员工4,450人，具体构成情况如下：1、按员工专业结构划分：15.91%12.
49、54%1.73%4.20%65.62%生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员 2、按员工受教育程度划分：36.83%29.19%7.57%26.41%中专以下中专专科本科及以上 希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 23 3、按员工年龄划分：88.88%8.47%0.81%1.35%0.49%20岁以下20-29岁30-39岁40-49岁50-59岁（二）公司执行社会保障制度、医疗制度改革情况 目前，公司已依照国家及公司主要生产经营所在地的相关法规与全体在册员工签订了劳动合同，并按照相关规定执行公司员工的福利和劳动保护政策。全体员工均参加了职工社会保险，包括养老、医疗、工伤、失业、生
50、育等险种，并缴纳相应保费。（三）公司需承担费用的离退休职工人数 截止 2011 年 12 月 31 日，公司无需要承担费用的离退休职工。希努尔男装股份有限公司 2011 年年度报告 24 第六节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况：制度名称制度名称 披露时间披露时间 信
