1、天发石油股份有限公司天发石油股份有限公司二七年年度报告二七年年度报告二八年四月二八年四月目录目录第一节第一节重要提示及目录1第二节第二节公司基本情况简介2第三节第三节会计数据和业务数据摘要3第四节第四节股本变动及股东情况4第五节第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况8第六节第六节公司治理结构12第七节第七节股东大会情况简介17第八节第八节董事会报告18第九节第九节监事会报告29第十节第十节重要事项31第十一节第十一节财务报告40第十二节第十二节备查文件目录85第一节第一节重要提示重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
2、遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、本公司全体董事均出席了本次董事会会议，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会会议。三、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。四、公司负责人陈炎表先生、主管会计工作负责人史浩樑先生、会计机构负责人苏振先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节公司基本情况简介公司基本情况简介一、公司全称：天发石油股份有限公司英文名称：TIANFAPETROLEUMCO.，LTD英文缩写：TIANFAPETROLEUM二、公司法定代表人：
3、陈炎表三、公司董事会秘书：张进斌公司证券事务代表：金志成联系地址：上海市长宁区天山西路 799 号北大青鸟产业园六楼电话：02152197189传真：02152171883电子信箱：四、公司注册地址：荆州市江汉路 106 号天发大厦公司办公地址：上海市长宁区天山西路 799 号北大青鸟产业园六楼办公地址的邮政编码：200335公司国际互联网网址：http:/电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/公司年度报告备置地点：公司证券部六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：S*ST 天发股票代码：000670七、公司其
4、他有关资料：公司注册登记日期：1989 年 5 月公司注册登记地点：湖北省工商行政管理局公司法人营业执照注册号：420000000011292公司税务登记号：421001271752685公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号第三节第三节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、本年度主要经营数据（单位：人民币元）注：扣除非经常性损益项目及金额（单位：人民币元）二、主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）1、主要会计数据单位：（人民币）元营业利润-163,517,375.11利润总额106,660,469.50归属于上市公司
5、股东的净利润71,449,170.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-198,728,673.76经营活动产生的现金流量净额180,294,928.93非经常性损益项目金额政府补贴190,000,000.00处置子公司收益130,293,871.09债务重组净收益-58,951,920.55接受捐赠收益10,515,535.88除上述项目外的非经常性净收益-1,679,641.81合计270,177,844.612007 年2006 年本年比上年增减（）2005 年调整前调整后调整后调整前调整后营业收入744,472,064.45681,985,891.91687,937,95
6、8.868.22%900,714,283.21905,252,987.26利润总额106,660,469.50-183,434,736.55-183,434,736.55-372,013,159.56-372,013,159.56归属于上市公司股东的净利润71,449,170.85-156,899,714.11-186,012,820.18-327,454,326.62-372,033,335.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-198,728,673.76-129,373,371.18-158,486,477.25-259,775,826.63-304,374,212.38经营
7、活动产生的现金流量净额180,294,928.931,428,470.321,439,719.71 12,422.90%7,318,438.507,318,438.502007 年末2006 年末本年末比上年末增2005 年末2、主要财务指标单位：（人民币）元第四节第四节股本变动及股东情况股本变动及股东情况减（）调整前调整后调整后调整前调整后总资产200,017,764.18 1,372,829,050.85 1,412,381,491.31-85.84%1,421,318,386.32 1,421,318,386.32所有者权益（或股东权益）200,017,764.18189,375,907
8、.79128,568,593.3355.57%345,994,152.52345,994,152.522007 年2006 年本年比上年增减（）2005 年调整前调整后调整后调整前调整后基本每股收益0.26-0.58-0.68-1.28-1.37稀释每股收益0.26-0.58-0.68-1.28-1.37扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.73-0.48-0.5825.86%-1.03-1.118全面摊薄净资产收益率35.72%-82.85%-144.68%180.40%-94.64%-107.53%加权平均净资产收益率43.49%-29.31%-78.39%121.88%-61.12%-6
9、9.44%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-99.36%-68.32%-123.27%23.91%-75.08%-87.97%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-120.96%-48.33%-66.79%-54.17%-48.49%-56.81%每股经营活动产生的现金流量净额0.660.00520.0053 12,352.83%0.0270.0272007 年末2006 年末本年末比上年末增减（）2005 年末调整前调整后调整后调整前调整后归属于上市公司股东的每股净资产0.730.700.4755.32%1.281.27一、公司股份变动情况表（截止 2007 年 12 月 31 日
10、）数量单位：（股）单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例小计数量比例一、未上市流通股份117,540,32043.18%0117,540,32043.18%1、发起人股份其中：国家持有股份20,192,0007.42%020,192,0007.42%境内法人持有股份97,348,32035.76%097,348,32035.76%境外法人持有股份00.00000.00其他00.00000.002、募集法人股份00.00000.003、内部职工股00.00000.004、优先股或其他00.00000.00二、已上市流通股份154,668,80056.82%0154,668,8
11、0056.82%1、人民币普通股154,668,80056.82%0154,668,80056.82%2、境内上市的外资股00.00000.003、境外上市的外资股00.00000.004、其他00.00000.00三、股份总数272,209,120100.00%0272,209,120 100.00%二、股票发行与上市情况1、截止报告期末为止，公司前三年无股票及衍生证券发行等情况。2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。3、公司无内部职工股。三、股东情况介绍1、报告期末股东总数为 31216 户。2、股东数量和持股情况注：法人股股东变动情况说明：湖北天发实业集团有限公司、荆州市第一木股东总
12、数31,216前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有非流通股数量质押或冻结的股份数量上海舜元企业投资发展有限公司 境内非国有法人25.99%70,748,32070,748,3200金马控股集团有限公司境内非国有法人9.40%25,600,00025,600,0000荆州市国有资产管理局国有法人7.42%20,192,00020,192,0000孙伟境内自然人1.66%4,528,3000未知陈曦境内自然人0.47%1,268,7900未知李荣海境内自然人0.45%1,219,2000未知何建雄境内自然人0.42%1,153,3000未知吴旗境内自然人0.40%1,100
13、,0000未知南京小河物流仓储有限公司境内非国有法人0.37%1,000,0001,000,0000王士明境内自然人0.30%807,0000未知前 10 名流通股东持股情况股东名称持有流通股数量股份种类孙伟4,528,300 人民币普通股陈曦1,268,790 人民币普通股李荣海1,219,200 人民币普通股何建雄1,153,300 人民币普通股吴旗1,100,000 人民币普通股王士明807,000 人民币普通股马秋丽774,900 人民币普通股张玲玲711,100 人民币普通股唐志奇642,331 人民币普通股寇惠珍633,900 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明公司前十名
14、股东中，法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知流通股股东之间是否存在关联关系及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。材总公司因涉及部分银行借款担保合同纠纷，其分别持有的本公司股权7074.832 万股（占本公司总股本的 25.99%）和 2560 万股（占本公司总股本的9.40%）被湖北省荆州市中级人民法院、黄石市西塞山区人民法院依法委托荆州市点石拍卖公司进行拍卖。2007 年 11 月 10 日上海舜元企业投资发展有限公司通过司法拍卖程序竞得湖北天发实业集团有限公司持有的本公司法人股7074.832 万股，成为
15、本公司第一大股东；金马控股集团有限公司通过司法拍卖程序竞得荆州市第一木材总公司持有的本公司法人股 2560 万股，成为本公司第二大股东。以上股权过户手续已于 2007 年 12 月办理完成。四、公司控股股东情况本公司控股股东是上海舜元企业投资发展有限公司，法定代表人罗兴龙，成立日期为 2007 年 4 月 24 日，注册资本 5000 万元，经营范围：实业投资，投资管理，室内装潢，销售建筑材料、五金交电、家用电器、机械设备、纺织品、办公用品、日用百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营）本报告期内控股股东发生了变更，相关公告刊登于 2007 年 12 月 3 日和 2007年 12 月 11 日中
16、国证券报和证券时报上。五、公司实际控制人情况本公司实际控制人为陈炎表。六、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图上海铭鼎企业发展有限公司上海和众实业发展有限公司限公司上海虞申实业发展有限公司限公司陈齐华陈炎表15%20%25%20%20%25.99%在上述股权控制关系当中，陈齐华系陈炎表的妹夫、上海虞申实业的控股股东及法定代表人罗兴龙系陈炎表配偶的兄长。在信息披露义务人设立时，陈炎表、陈齐华及上海虞申实业将其各自持有的上海舜元股权中所对应的重大决策、选择管理者、股东会提议提案权、股东会表决权等权利，全部无条件授权陈炎表，因此，陈炎表为公司的实际控制人。七、其他持股在 10%以上的法人股东
17、截止本报告期末无其他持股在 10%以上的法人股东。第五节第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员的情况1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数期内领取报酬总额（万元）陈炎表董事长男452007.12.272010.7.17000史浩樑董事男402007.12.272010.7.17000罗兴龙董事男552007.12.272010.7.17000李国来董事男562007.12.272010.7.17000方宇董事男382007.12.272010.7.17000上海舜元企业投资发展有限
18、公司天发石油股份有限公司注：2007年12月11日，本公司第七届董事会第五次会议通过了姜晓峰先生、万齐春先生、徐志军先生、余长生先生、叶蔚红女士申请辞去公司第七届董事会董事职务的议案以及增补陈炎表先生、李国来先生、罗兴龙先生、史浩樑先生、方宇先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；此外本次董事会还审议通过了万齐春先生辞去公司总经理职务的议案和聘任史浩樑先生为公司总经理的议案。同日，公司第七届监事会第四次会议通过了樊兴虎先生、孙萍女士、张明全先生申请辞去公司监事会监事职务的议案，同时通过了增补邵建林先生、陈宏先生、唐忠民先生为第七届监事会监事候选人的议案。2007年12月27日，公司2007年第
19、二次临时股东大会审议通过了增补相关董事、监事的议案。艾有关董事男522007.07.182008.3.07003.84张治根独立董事男372007.07.182008.3.07000.6马明星独立董事男412007.07.182008.3.07000.6章伟舟独立董事男442007.07.182008.3.07000.6邵建林监事长男462007.12.272010.7.17000陈宏监事男392007.12.272010.7.17000唐忠民监事男382007.12.272010.7.17000史浩樑总经理男402007.12.112010.7.17000张进斌董事会秘书男342007.07
20、.182010.7.17003.27姜晓峰原董事男552007.7.182007.12.27006万齐春原董事兼总经理男582007.7.182007.12.27006徐志军原董事男562007.7.182007.12.27001.2余长生原董事男552007.7.182007.12.27001.2叶蔚红原董事女392007.7.182007.12.27001.2樊兴虎原监事长男462007.7.182007.12.27001.2孙萍原监事女412007.7.182007.12.27001.2张明全原监事男452007.7.182007.12.271001002.81刘庆生原副总经理男4520
21、07.7.182007.12.27003.28王大政原副总经理男462007.7.182007.12.27003.6黄德安原财务总监男452007.7.182007.12.27003.62007年12月27日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了艾有关先生因工作变动辞去公司董事长的职务，选举陈炎表先生为公司董事长；因工作变动，不再聘任刘庆生先生、王大政先生担任公司副总经理，不再聘任黄德安先生担任公司财务总监。2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在其他单位任职或兼职的情况姓名职务主要工作经历陈炎表董事长曾任浙江舜杰集团股份有限公司董事长；现任上海舜元企业投资发展有限公司董事，上海舜元
22、建设（集团）有限公司董事长，上海北大青鸟企业发展有限公司董事长、总经理，上海枫城置业发展有限公司董事长，天发石油股份有限公司董事长。史浩樑董事兼总经理曾任任上虞市人民政府副市长；上海舜元集团有限公司董事；上海北大青鸟企业发展有限公司董事兼总经理；上海舜元企业投资发展有限公司董事；现任天发石油股份有限公司董事兼总经理。罗兴龙董事曾任五洋建设集团股份有限公司三分公司经理。现任上海虞申实业有限公司董事长，上海舜元企业投资发展有限公司董事长，天发石油股份有限公司董事。李国来董事曾任浙江舜杰建筑集团股份有限公司副总经理，现任上海舜元建设（集团）有限公司董事，上海北大青鸟企业发展有限公司董事，天发石油股份
23、有限公司董事。方宇董事从 2002 年起先后任成都星宇软件开发股份有限公司常务副总经理、城市信托有限公司（筹）财务负责人、陕北石油开发技术服务公司副总经理、西部能源有限公司总经理，现任上海龙力能源投资有限公司执行总裁，天发石油股份有限公司董事。艾有关董事曾任荆州市国资委办公室主任、经营发展科长、天发石油股份有限公司董事长；荆州市古城国有投资有限公司董事兼总经理；现任荆州市惠农投资公司董事；荆州市古城国有投资有限公司董事；湖北天发实业集团有限公司董事；湖北天恩石化船运有限公司董事长；天发石油股份有限公司董事。张治根独立董事曾任荆州市广播电视局出纳、会计、办公室干事、局团委副书记、团委书记、办公室
24、主任，荆视传媒公司总经理，现任荆州电视台副台长。马明星独立董事曾任蓝宇律师事务所付主任，现任蓝宇律师事务所主任。从事专职律师工作，2006 年被评为荆州市“十佳律师”。章伟舟独立董事曾任荆州市财税会计学校会计教研室主任，现任湖北五环会计师事务所有限公司主任会计师、法人代表。邵建林监事长曾任浙江舜杰建筑集团股份有限公司第四分公司经理，现任上海舜元建设（集团）有限公司副总经理。陈宏监事2002 年 9 月至 2005 年 5 月在上海智恒房地产经纪公司工作；2005 年 5 月至 2007 年 3月在上海红楼房地产开发公司任职；2007 年 4 月至 2007 年 12 月在上海舜元企业投资发展有
25、限公司。2007 年 12 月至今任天发石油股份有限公司监事。唐忠民监事自 2002 年以来，曾先后任德隆产业投资管理有限公司投资部经理、西部控股有限公司投资总监、上海凯信财务顾问有限公司业务部总经理、上海龙力能源投资有限公司投资总监兼四川龙力矿业投资公司总裁。张进斌董事会秘书曾先后任湖北天发股份有限公司证券部部长、董事会秘书，天发石油股份有限公司董事会秘书兼证券部部长。3、年度报酬情况（1）2007 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬的决策程序和决策依据是公司董事会酬薪与考核委员会工作细则和本公司实际制定的工资管理制度，结合本人在工作中的经营业绩，承担责任及风险水平等因
26、素来制定。（2）报告期内董事、监事以及高级管理人员在公司领取报酬的情况见本章“1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况。”（3）不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况上述人员在本报告期末进入公司董事会、监事会，报告期内暂未在公司领取报酬。4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况(1)因公司董事会、监事会任期届满，2007年7月18日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过，选举艾有关先生、姜晓峰先生、万齐春先生、叶蔚红女士、徐志军先生、余长生先生为公司第七届董事会董事；选举马明星先生、章伟舟先生、张治根先生为公司第七届董事会独立董事；选举樊兴虎先生、孙萍先生、张明全先生为公司第七届监事会
27、监事。(2)2007年7月18日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了选举艾有关先生为公司董事长；经公司董事长艾有关先生提名，董事会聘任万齐春先生为公司总经理，聘任张进斌先生为公司董事会秘书；经总经理万齐春先生提名，公司聘任刘庆生先生、王大政先生为公司副总经理，聘任黄德安先生为公司财务总监。(3)2007年7月18日，公司第七届监事会第一次会议审议通过了选举樊兴虎先姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴陈炎表是史浩樑是罗兴龙是李国来是方宇是邵建林是陈宏是唐忠民是生为公司监事长。(4)2007年12月11日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了姜晓峰先生、万齐春先生、徐志军先生、叶蔚红女士
28、、余长生先生因工作变动，辞去公司第七届董事会董事的职务；增补陈炎表先生、李国来先生、罗兴龙先生、史浩樑先生、方宇先生为公司第七届董事会董事候选人；万齐春先生因工作变动，辞去公司总经理的职务，同时，聘任史浩樑先生为公司总经理。(5)2007年12月11日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了樊兴虎先生因工作变动，辞去公司第七届监事会监事长及监事职务；孙萍女生、张明全先生因工作变动，辞去公司第七届监事会监事职务；增补邵建林先生、陈宏先生、唐忠民先生为公司第七届监事会监事候选人。(6)2007年12月27日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过了增补陈炎表先生、李国来先生、罗兴龙先生、史浩樑先生
29、、方宇先生为公司第七届董事会董事；增补邵建林先生、陈宏先生、唐忠民先生为公司第七届监事会监事。(7)2007年12月27日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了艾有关先生因工作变动辞去公司董事长的职务，选举陈炎表先生为公司董事长；因工作变动，不再聘任刘庆生先生、王大政先生担任公司副总经理，不再聘任黄德安先生担任公司财务总监。(8)2007年12月27日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了选举邵建林先生为公司监事长。二、员工情况根据公司的重组计划，公司员工将全部买断。经荆州市中级人民法院裁定，公司的重整计划已于2007年12月14日执行完毕。公司根据发展的需要聘用了部分人员，截止本报告期末公司
30、共有员工 15人；专业构成：生产人员0人、销售人员0人、技术人员0人、财务人员3人、行政人员12人；本科以上学历人员10人，大专以上学历有12人；公司需承担费用的离退休职工人数为0人。第六节第六节公司治理结构公司治理结构一、公司治理报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，健全内部控制制度。1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及公司股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会进行了见证。同时，公司董事、监事及高级管理人员能够认真听
31、取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。2、控股股东与上市公司的关系：控股股东能够严格自律行为规范，不干涉公司的决策和生产经营活动，控股股东与上市公司之间做到人员、资产、财务、机构和业务上的明确分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。3、董事与董事会：公司董事会的人数和人员的构成符合公司法、公司章程等有关法律、法规的要求，各位董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，维护公司整体利益及中小股东的权益。公司董事会下设了提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，确保了公司高效运作和科学决策。4、监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和
32、公司章程的要求，监事能够认真履行自己的职责，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益。5、信息披露与透明度：公司严格按照深圳证券交易所上市规则及公司信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。二、公司治理整改情况根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知
33、（证监公司字200728 号）、湖北省监管局关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（鄂证监公司字200720 号）以及深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739 号）的要求和部署，本公司于 2007 年 4 月底启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为组长的公司专项治理活动领导小组，并制定了关于公司治理专项活动的实施方案。详见公司刊登于中国证券报和证券时报及巨潮资讯网上的天发石油股份有限公司关于公司治理自查报告和整改计划、天发石油股份有限公司治理状况整改报告。三、独立董事履行职责情况报告期内，公司前任三名独立董事和新任三名独立董事均能按照公司独立董事工
34、作制度、公司章程等相关法律、法规的规定，本着诚信、勤勉、尽责的工作态度，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并就有关事项发表了独立、客观、公正的意见，促进了公司科学决策和规范运作，较好的发挥了独立董事应有的作用。1、独立董事出席董事会的情况如下注：以上为换届后独立董事出席会议情况。2、独立董事对有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事对董事会审议议案事项及其他事项未提出异议。四、公司与控股股东五分开情况公司与控股股东上海舜元企业投资发展有限公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面已全面分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、完整的生产
35、经营系统和自主经营能力。2、人员方面公司在劳动人事及工资管理方面建立了完整独立的管理系统。公司高级管理人在本公司工作并领取报酬，未在控股股东及其关联企业兼任除董事以外的职独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注张治根7700马明星7700章伟舟7700务。3、资产方面公司与控股股东产权关系明确，公司拥有自己独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，生产经营独立。4、财务方面公司设有独立运行的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，不存在控股股东及其关联企业干预公司资金使用的情况；公司在银行开设了独立账户，不存在与控股股东及
36、其关联企业共用一个银行账户的情况；公司依法独立纳税。5、机构方面公司拥有独立的经营场所和办公场所，公司与控股股东有各自独立的机构设置，各职能部门与控股股东各职能部门之间不存在上下级关系。五、公司内部控制自我评价1、公司内部控制总体情况按照公司法、证券法等法律、法规的要求,公司逐步建立健全了符合公司实际情况的组织制度和法人治理结构：股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司董事会 9 名董事中,其中独立董事 3 名。独立董事在完善公司治理中积极发挥作用。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。总经理由董事长提名、董事会任命，在董事会的领导下，全
37、面负责公司的日常经营管理活动。公司内部由行政人事部、法务部、财务部、审计部、证券事务部、投资发展部、市场营销部、设计研发部、项目管理部、资产管理部组成。报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司内部控制指引等法律、法规以及中国证监会的有关规定和要求，并结合公司的实际情况，进一步修订、完善公司的各项内部控制制度，如：信息披露管理制度、内部控制制度、重大信息内部报告制度、募集资金使用管理制度、关联交易管理制度、接待和推广制度、董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度等。同时，公司通过实施较为完善、健全、有效的内部管理制度，为公司科学决策，奠定了基础，提供了保障。2、重点控制情况（1）对
38、控股子公司的管理报告期内，公司根据荆州市中级人民法院裁定的破产重整计划，已将公司全部资产进行了拍卖并清偿所有债务，截止报告期末，公司无子公司。公司建立了完善的控股子公司管理制度，除控股子公司自身内控制度之外，公司制定的重大信息内部报告制度、关联交易决策制度等制度对控股子公司具有很强的约束力。报告期内，没有发现控股子公司董事、监事及经理失职行为，没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况，没有发现控股子公司应披露未披露的事项。（2）对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等事项的内部控制情况：公司制订了关联交易管理制度、募集资金使用管理制度等制度，严格按照中国证监会等监管部门的有关规定细化原则、申
39、请审批程序、责任、监督、风险防范，加强对该类事项的控制与管理。（3）公司按照中国证监会和深交所的有关规定，建立健全了信息披露管理制度、投资者关系管理工作制度、重大信息内部报告制度，强调内部重大信息的保密责任和信息披露的公平性。公司设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息批露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整。3、内部控制的问题及整改计划报告期内，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，本着实事求是的态度，对公司治理情况进行了自查，对公司内部控制存在的问题进行了整改。公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所上市公司内部控制指引的要求，做好如下工作：（1）加强培训工作，提高董事、监
40、事、高级管理人员及员工规范意识；（2）根据有关法律法规的要求不断修订、完善公司各项内控制度；（3）充分发挥审计委员会、内部审计部门的监督职责，确保各项制度得到有效执行。（4）公司目前尚未建立股权激励机制，公司将进一步完善企业激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的激励机制。4、公司内部控制的自我评价公司已经建立了比较完善的组织架构和制度体系，内部控制制度基本得到了有效实施，保证了公司的规范运作。在今后的工作中，公司将结合监管部门的要求和内部实际情况，继续完善公司内部控制制度，为公司的规范运作和健康发展提供保障。5、监事会对公司内部控制自我评价的意见按照公司法、证券法等法律、法规和公
41、司章程的规定以及中国证监会和深圳证券交易所的要求，我们审查了公司内部控制自我评价情况，一致认为：公司内部控制自我评价情况真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立和执行现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价真实、客观、准确。6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见2007 年，公司董事会制订并审议通过了公司内部控制制度等一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内
42、部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。六、高级管理人员的考评及激励机制公司根据已建立的董事会薪酬与考核委员会工作细则及相关的各项内部管理制度，对公司高级管理人员的各项工作情况进行考核并进行奖惩；公司对所有高级管理人员的聘任遵循公开、透明的原则，择优任用。第七节第七节股东大会情况简介股东大会情况简介报告期内，公司召开一次年度股东大会及二次临时股东大会。一、2006 年年度股东大会公司2006 年年度股东大会于 2007 年6 月 21日在天发大厦二楼会议室召开。会议审议通过了如下决议：（1）审议通过了2
43、006年度董事会工作报告；（2）审议通过了2006年度监事会工作报告；（3）审议通过了2006 年度报告及摘要 ；（4）审议通过了变更会计政策、会计估计的议案；（5）审议通过了2006年度财务决算报告；（6）审议通过了2006年度利润分配预案；（7）审议通过了续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年度财务报告审计机构的议案；（8）审议通过了关于被暂停上市和终止上市的相关事宜；（9）审议通过了董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施的议案。该决议公告及法律意见书刊登于 2007 年 6 月 22 日的证券时报和中国证券报及巨潮资讯网上。二、2007年第一次临时股东大会公司2006年
44、第一次临时股东大会于2007年7月18日在天发大厦二楼会议室召开。会议审议通过了如下决议：（1）审议通过了关于选举公司第七届董事会成员的预案；（2）审议通过了关于选举公司第七届监事会成员的预案。该决议公告及法律意见书刊登于2007年7月19日的证券时报和中国证券报及巨潮资讯网上。三、2007年第二次临时股东大会公司2007年第二次临时股东大会于2007年12月27日在天发大厦二楼会议室召开。会议审议通过了如下决议：（1）审议通过了增补陈炎表先生为公司第七届董事会董事的议案；（2）审议通过了增补李国来先生为公司第七届董事会董事的议案；（3）审议通过了增补罗兴龙先生为公司第七届董事会董事的议案；（
45、4）审议通过了增补史浩樑先生为公司第七届董事会董事的议案；（5）审议通过了增补方宇先生为公司第七届董事会董事的议案；（6）审议通过了增补邵建林先生为公司第七届监事会监事的议案；（7）审议通过了增补陈宏先生为公司第七届监事会监事的议案；（8）审议通过了增补唐忠民先生为公司第七届监事会监事的议案；（9）审议通过了关于修改公司章程的议案。该决议公告及法律意见书刊登于2006年12月28日的证券时报和中国证券报及巨潮资讯网上。第八节第八节董事会报告董事会报告一、报告期内经营情况的回顾1、公司报告期内总体经营情况概述由于公司 2004年、2005年、2006 年连续三年经营亏损，公司股票已于 2007年
46、 5 月 25 日被深圳证券交易所暂停上市，如果公司 2007 年再不能实现盈利，公司将被终止上市。由于公司债务负担沉重，仅仅依靠自身经营已无法改变目前的困境，对此情况，湖北省和荆州市各级人民政府予以高度重视，在省、市政府的大力支持下，公司于 2007 年 12 月 15 日完成了重整计划，法院裁定终结公司的破产重整程序，按照重整计划减免的债务，公司不再承担清偿责任，由此，公司变为零资产、零负债的公司；2007 年 12 月 27 日，为解决公司的困难，荆州市政府给予公司 1.9 亿元财政补贴，为化解公司的经营风险和财务危机，尽快实施资产重组创造了有利条件。2007 年 11 月 10 日上海
47、舜元企业投资发展有限公司通过司法拍卖程序竞得湖北天发实业集团有限公司持有的本公司法人股7074.832 万股，成为本公司第一大股东；金马控股集团有限公司通过司法拍卖程序竞得荆州市第一木材总公司持有的本公司法人股 2560 万股，成为本公司第二大股东。2007 年 12 月底大股东上海舜元企业投资发展有限公司为支持公司的发展，将通过司法拍卖程序竞得的天发大厦赠与公司。2007 年度公司实现主营业务收入 74447.21 万元，较上年同期增长 8.22%，其中成品油销售实现 59016.09 万元，液化气销售实现 12824.80 万元，同比分别增长 10.66%和 3.55%，实现主营业务利润-
48、16351.73 万元。年内公司通过破产重整，获得财政补贴及大股东赠与的资产，实现扭亏为盈，净利润为 7144.92 万元。2、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、产品情况单位：万元（2）主营业务分地区构成情况主营业务分行业情况分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）批发、零售71,911.8469,163.853.82%8.32%7.90%0.38%运费1,579.731,393.4711.79%-12.59%-8.58%-3.87%药品955.631,006.82-5.36%主营业务分产品情况石油59
49、,016.0956,606.134.08%10.66%10.22%0.38%液化气12,824.8012,488.792.62%3.55%3.46%0.09%汽车70.9568.932.85%-89.44%-89.73%2.76%运费1,579.731,393.4711.79%-12.59%-8.58%-3.87%药品955.631,006.82-5.36%单位：万元（3）前五名客户销售额情况单位：元（4）前五名供应商情况单位：元3、报告期内公司资产构成情况同比发生重大变动的情况单位：万元地区营业收入营业收入比上年增减（%）湖北68,933.9312.01%江西4,219.83-19.08%客
50、户名称销售金额所占比重上海合浦71,645,402.939.62%荆州百舸34,980,190.404.70%中国石油化工股份有限公司江西石油分公司7,252,957.270.97%常州德力胜6,697,115.430.90%奉节汇鑫石化4,235,723.210.57%客户名称采购金额所占比重中国石油化工股份有限公司湖北荆州石油分公司125,266,220.3817.50%漯河明大工业用油有限公司61,506,606.228.59%金澳科技32,939,196.004.60%长燃荆州分公司31,296,290.364.37%陕西省丹凤县龙桥经贸有限责任公司14,970,447.202.00%
