1、2007 年年度报告 0 二零零七年年度报告 二零零七年年度报告 二二 OO 八年三月七日八年三月七日 2007 年年度报告 1 重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长徐玉锁先生、财务负责人吕宏先生及会计机构负责人（会计主管人员）马小英女士保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2、2007 年年度报告 2 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节 公司治理结构.14 第六节 股东大会情况简介.17 第七节 董事会报告.18 第八节 监事会报告.38 第九节 重要事项.40 第十节 财务报告.43 第十一节 备查文件目录.114 2007 年年度报告 3第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司中文名称：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 公司英文名称：Shenzhen Yuanwanggu Information Technology
3、 Joint Stock Co.,Ltd 公司中文简称：远望谷 公司英文简称：INVENGO 二、公司法定代表人：徐玉锁 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书兼投资者关系管理负责人证券事务代表 姓名 吕宏 车斌 联系地址 深圳市南山区高新技术产业园区南区 T2 栋 B 座 3 层 电话 0755-26711633 传真 0755-26711693 电子信箱 四、公司注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区 T2 栋 B 座 3 层 公司办公地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区 T2 栋 B 座 3 层 邮政编码：518057 公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱：stockinven
4、go.con 五、公司指定的信息披露报纸：证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳市远望谷信息技术股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：远望谷 公司股票代码：002161 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999年12月21日 公司最近一次变更注册登记日期：2007年9月18日 注册登记地点：广东省深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301102874372 税务登记号码：440301715256835 组织机构代码：71525683-5 2007 年年度报告 4公司聘请的会计师事
5、务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼 2007 年年度报告 5第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司主要会计数据（单位：人民币元）2007 年 2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 151,510,683.49 112,536,698.54 112,536,698.5434.63%101,177,431.07 101,177,431.07利润总额 58,347,905.60 36,280,117.4136,280,117.4160.83%32,9
6、12,941.98 32,912,941.98归属于上市公司股东的净利润 54,509,262.72 32,684,246.9332,953,026.2665.42%28,485,876.37 28,625,712.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 46,407,058.11 28,925,357.1629,194,136.4958.96%27,251,209.00 27,391,045.14经营活动产生的现金流量净额 35,723,987.37 35,532,422.09 35,532,422.090.54%11,163,579.53 11,163,579.53 2007 年
7、末 2006 年末 本年末比上年末增减（%）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 479,110,588.22 199,295,469.68 200,278,341.59139.22%173,126,121.00173,787,314.23所有者权益（或股东权益）389,374,935.95 148,944,701.32 149,927,573.23159.71%115,974,874.05 116,636,067.28股本 64,200,000.00 48,100,000.0048,100,000.0033.47%48,100,000.00 48,100,000.0
8、0 二、公司主要财务指标（单位：人民币元）2007 年 2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 调整前 调整后调整后 调整前 调整后基本每股收益 1.020.680.6947.83%0.59 0.60稀释每股收益 1.020.680.6947.83%0.59 0.602007 年年度报告 6扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.870.600.6142.62%0.57 0.57全面摊薄净资产收益率 14.00%21.94%21.98%-7.98%24.56%24.54%加权平均净资产收益率 23.44%24.93%24.99%-1.55%28.90%28.88%扣除非经常性损益后全面摊
9、薄净资产收益率 11.92%19.42%19.47%-7.55%23.50%23.48%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 19.95%22.06%22.14%-2.19%27.65%27.63%每股经营活动产生的现金流量净额 0.560.740.74-24.32%0.23 0.23 2007 年末2006 年末 本年末比上年末增减（%）2005 年末 调整前 调整后调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产 6.073.103.1294.55%2.41 2.42 三、非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 处置非流动资产产生的损益-越权审批或无正式批准文件的
10、税收返还、减免 3,535,352.99 计入当期损益的政府补助 2,828,892.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 68,453.08中国证监会认定的其他非经常性损益 2,178,145.58所得税影响额-410,059.13少数股东损益-98,579.91合计 8,102,204.61 2007 年年度报告 7第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 48,100,000 100%28,200
11、 28,200 48,128,200 74.97%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 48,100,000 100%28,200 28,200 48,128,200 74.97%其中：境内法人持股 8,715,720 18.12%8,715,720 13.58%境内自然人持股 39,384,280 81.88%28,200 28,200 39,412,480 61.39%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 16,071,800 16,071,800 16,071,800 25.03%1、人民币普通股 16,071,800 16,071,800 1
12、6,071,800 25.03%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 48,100,000 100%16,100,000 16,100,000 64,200,000 100%（二）限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 徐玉锁 25,550,72025,550,720股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010 年 8 月 21 日崔文立 6,551,2206,551,220 股票上市交易之日起2008 年 8 月 21 日2007 年年度报告 8十二个月内限售 深圳市创新投资集
13、团有限公司 5,829,7205,829,720股票上市交易之日起十二个月内限售 2008 年 8 月 21 日陈长安 3,718,1303,718,130股票上市交易之日起十二个月内限售 2008 年 8 月 21 日陈光珠 3,352,5703,352,570股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010 年 8 月 21 日上海联创永宣创业投资企业 1,924,0001,924,000股票上市交易之日起三十六个月内限售 2010 年 8 月 21 日上海仕博投资管理有限公司 962,000962,000股票上市交易之日起十二个月内限售 2008 年 8 月 21 日武岳山 105,8201
14、05,820股票上市交易之日起十二个月内限售 2008 年 8 月 21 日吕宏 105,820105,820股票上市交易之日起十二个月内限售 2008 年 8 月 21 日网下询价配售对象 3,220,0003,220,000股票上市交易之日起三个月内限售 2007 年 11 月 21 日何亚平 28,20028,200公司董事2007年10月26 日于二级市场购买公司股票起十二个月内限售 2008 年 10 月 26 日 二、股票发行与上市的情况（一）经中国证券监督管理委员会证监发行字2007204 号文核准，本公司于 2007 年 8 月 7 日成功发行人民币普通股 1,610 万股。本
15、次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 322 万股，网上定价发行 1,288 万股，发行价格为 13.30 元/股。（二）经深圳证券交易所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007135 号文）同意，本公司首次公开发行的 1,610 万股人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“远望谷”，股票代码“002161”，其中本次公开发行中网上定价发行的 1,288 万股股票于 2007年 8 月 21 日起上市交易，网下向询价对象配售的 322 万股股票自 2007 年 8 月 21 日起锁定三个月，于 2007月
16、11 月 21 日起上市流通。（三）公司无内部职工股。三、股东情况介绍（一）股东数量和持股情况 股东总数 9699前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 持股 持股总数持有有限售质押或冻结的2007 年年度报告 9性质 比例（股）条件股份数量（股）股份数量（股）徐玉锁 境内自然人39.80%25,550,72025,550,720 无 崔文立 境内自然人10.20%6,551,2206,551,220 无 深圳市创新投资集团有限公司 境内非国有法人 9.08%5,829,7205,829,720 无 陈长安 境内自然人5.79%3,718,1303,718,130 无 陈光珠 境内自然人5.
17、22%3,352,5703,352,570 无 上海联创永宣创业投资企业 其他 3.00%1,924,0001,924,000 无 上海仕博投资管理有限公司 境内非国有法人 1.50%962,000962,000 无 中国农业银行东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.74%476,523 未知 深圳市稳智达投资咨询有限公司 境内非国有法人 0.58%370,000 未知 阳江喜之郎果冻制造有限公司 境内非国有法人 0.55%354,000 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 中国农业银行东吴价值成长双动力股票型证券投资基
18、金 476,523 人民币普通股深圳市稳智达投资咨询有限公司 370,000 人民币普通股阳江喜之郎果冻制造有限公司 354,000 人民币普通股兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金224,925 人民币普通股陈正夫 178,794 人民币普通股许映惠 135,500 人民币普通股南京喜之郎海苔有限公司 119,000 人民币普通股唐红燕 100,000 人民币普通股张丽伟 94,400 人民币普通股罗柳江 94,300 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，徐玉锁、陈光珠之间是夫妻关系存在关联关系和一致行动的可能；其他有限售条件股东之间不存在关联关系，
19、也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；七名有限售条件股股东与无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知三名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名无限售条件股股东，未知无限售条件股股东之间是否存在关联关系，也未知该无2007 年年度报告 10限售条件股股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人：徐玉锁先生及其配偶陈光珠女士，其中徐玉锁先生持有本公司
20、2,555.072万股股份，占公司股本总额的 39.80%；陈光珠女士持有本公司 335.257 万股股份，占公司股本总额的 5.22%。简介如下：徐玉锁先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权，1999 年创建深圳市远望谷信息技术有限公司；1999-2004 年 12 月任本公司董事长兼总经理；2005 年至今任本公司董事长。陈光珠女士：中国国籍，未拥有永久境外居留权，1999 年至今任职于本公司。（三）公司与实际控制人的产权和控制关系如下图 四、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）法人股东。配偶 5.22%39.8%徐玉锁 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 陈光珠 2007 年年度报告
21、11第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始 日期 任职终止 日期 年初持股数年末持 股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（税前，万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 徐玉锁 董事长 男 43 2006-11-15 2009-11-15 25,550,72025,550,720 50.77否 崔文立 董事 男 40 2006-11-15 2009-11-15 6,551,2206,551,220 0.00否 陈长安 董事、总经理 男 45 2006-11-1
22、5 2009-11-15 3,718,1303,718,130 30.32否 陶余美 董事 女 44 2006-11-15 2009-11-15 00 0.00是 何亚平 董事 男 37 2006-11-15 2009-11-15 028,200于二级市场购买 0.00是 吕宏 董事、财务总监、董事会秘书 男 40 2006-11-15 2009-11-15 105,820105,820 24.75否 梁小民 独立董事 男 65 2006-11-15 2009-11-15 00 3.75否 王滨生 独立董事 男 63 2006-11-15 2009-11-15 00 3.75否 陈晓 独立董事
23、 男 45 2006-11-15 2009-11-15 00 3.75否 李自良 监事 男 46 2006-11-15 2009-11-15 00 13.61否 陈露露 监事 女 33 2006-11-15 2009-11-15 00 9.81否 张琼 监事 女 50 2006-11-15 2009-11-15 00 0.00是 武岳山 技术总监 男 46 2007-01-05 2009-11-15 105,820105,820 23.26否 钟书华 市场总监 男 35 2007-01-05 2009-11-1500 18.05否 赵元军 销售总监 男 37 2008-01-05 2009-1
24、1-1500 11.39否 合计-36,031,71036,059,910-193.21-（二）公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 股东单位 职务 任职起止时间 2007 年年度报告 12陶余美 深圳市创新投资集团有限公司 国际业务部副总经理 1999 年至今 何亚平 上海联创永宣创业投资企业 副总裁 2006 年至今 张琼 深圳市创新投资集团有限公司 法律顾问、风险控制委员会秘书处高级主管 1999 年至今 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事成员 徐玉锁：董事长，详见本报告“第三节 股本变动及股东情况”之“三、（二）公司控股股东及实际控制人情况”。陈长安：
25、董事、总经理，2003-2004 年 12 月，任本公司副总经理；2005 年至今任本公司总经理。崔文立：董事，2003-2004 年任香港麦达资产管理有限公司董事长；2004 年创建深圳麦达投资咨询有限公司，至今任董事长。陶余美：董事，2003 年至今任深圳市创新投资集团有限公司国际业务总部副总经理。何亚平：董事，2003-2006 年任上海永宣投资管理有限公司副总裁，2006 年至今任上海联创永宣创业投资企业副总裁。吕宏：董事、财务总监、董事会秘书，2003 年至今任本公司财务总监。梁小民：独立董事，著名经济学家，2003 年至今，退休离职。王滨生：独立董事，2003-2004 年 5 月
26、，任中国人民解放军第 21 试验训练基地参谋长，少将军衔；2004年 5 月，退休离职。陈晓：独立董事，2003 年至今任清华大学经济管理学院会计系主任、博士生导师、院学术委员会委员、MBA 指导委员会委员等职。2、监事成员 李自良：监事会主席，2003-2004 年任国营长海机器厂雷达部主任，2004 年至今历任本公司中试部经理、品质部经理、射频实验室经理。陈露露：监事，2003 年至今任本公司市场部副经理。张琼：监事，2003 年至今任深圳市创新投资集团有限公司法律顾问、风险控制委员会秘书处高级主管。3、高级管理人员 武岳山：技术总监，2003 年至今任本公司技术总监。钟书华：市场总监，2
27、003-2005 年，清华大学经济管理学院 MBA，2005 年 3 月至今任本公司市场总监。赵元军：销售总监，2003-2007 年历任本公司北京商务代表处经理、总经理助理、代理销售总监；现任本公司销售总监。2007 年年度报告 13（四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪资管理办法领取报酬，年底根据经营业绩，严格按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会批准。独立董事津贴按照股东大会决议执行。2、不在公司领取报酬的董事、监事情况 序号 姓名 职务 领取报酬单位名称 1 崔文立 董事 深圳麦达投
28、资咨询有限公司 2 陶余美 董事 深圳市创新投资集团有限公司 3 何亚平 董事 上海联创永宣创业投资企业 4 张琼 监事 深圳市创新投资集团有限公司 （五）公司董事、监事和高级管理人员变动情况 公司于 2007 年 9 月 3 日收到杨小辉先生的书面辞呈，因其个人原因辞去销售总监职务，公司感谢其在职期间为公司做出的贡献，同意其辞去公司销售总监职务。二、公司员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无离退休人员，共有在职员工 323 名，其员工专业构成、教育程度如下表：专业 人数 占总人数比例 技术人员 178 55.11%销售人员 40 12.38%行政财务人员 55 17.03
29、%专业构成 生产人员 50 15.48%学历 人数 占总人数比例 博士学历 2 0.62%硕士学历 49 15.17%本科学历 163 50.47%大专学历 65 20.12%教育程度 中专及以下学历 44 13.62%合计 323 100%2007 年年度报告 14第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理及公司治理专项活动的开展情况（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及中国证监会有关法律、法规和公司规章的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作。报告期内，根据中国证监会有关文件并结合公司实际情况，修改了公
30、司章程，并制定了募集资金管理制度、内部审计制度、投资者关系管理制度、独立董事工作制度、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度等相关制度。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见及股东大会议事规则的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为较为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部
31、机构能够独立运作。不存在控股股东占用上市公司资金的现象。3、关于董事和董事会：公司按照公司法和公司章程的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选举的公开、公平、公正、独立，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。董事会严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则召开会议，依法行使职权。公司董事能够勤勉、尽责地履行权利、义务和责任。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，并制定了董事会专门委员会实施细则。4、关于监事和监事会：公司按照公司法和公司章程的规定，严格监事的选聘程序，确保公司监事选举的公开、公平、公正、独立，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求。监事会严格按照公司法和公司
32、章程、监事会议事规则召开会议，依法行使职权。公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责的对公司财务以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度，指定公司董事会秘书负责公司投资者关系管理和信息披露工作，接待股东及投资者的来访和咨询。公司在网站2007 年年度报告 15上设立了投资者关系栏目，并严格按照有关规定真
33、实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。（二）公司治理专项活动的开展情况 1、公司治理专项活动的开展及成效 公司收悉中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、深圳证监局关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知和有关会议通知后，及时组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习中国证监会和深圳证监局关于上市公司治理专项活动的相关文件，积极部署公司治理专项活动相
34、关工作，根据监管部门的要求制定工作方案，成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组，明确了工作计划和时间表，按要求分步推进公司治理专项活动的各项工作。严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、三会议事规则等内部规章制度，对公司内部治理进行了自查，建立了详细的自查工作底稿，形成了自查报告和整改计划，并在指定网站予以公布，接受公众评议。2、公司治理整改落实情况 公众评议结束后，公司将社会公众对公司治理提出的意见和建议进行了收集和整理，在深圳证监局和深圳证券交易所的指导下，就自查中发现的内审、信息披露、重大信息内部报告、投资者关系管理等问题，公司认真全面的进行了整改。公司将以本次治
35、理专项活动为契机，持续改进和完善公司内部治理结构和管理水平。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）报告期内，公司全体董事严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及其他法律法规和公司章程等的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会深圳监管局组织的上市公司董事、监事培训学习，提高公司的规范运作水平。各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是中小股东的利益。（二）公司董事长严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及其他法律法规和公司章程等的规定和要求，行使董事长职权，遵守董事会集体决策机制，积极推动公司内部管理制度的
36、制订和完善，履行并督促股东大会、董事会决议的执行。（三）公司独立董事严格按照有关法律法规及独立董事工作制度等规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、客观的判断。对公司的治理专项活动、聘任高级管理人员等事项发表独立意见，对公司的发展战略、经营管理出谋策划，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。2007 年年度报告 16（四）报告期内，董事出席董事会会议情况：报告期内董事会会议召开次数 8 次 董事姓名 具体职务 应出席次数亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 徐玉锁 董事长 8 8 0 0 否 崔文立 董事 8
37、8 0 0 否 陈长安 董事、总经理 8 8 0 0 否 陶余美 董事 8 8 0 0 否 何亚平 董事 8 8 0 0 否 吕宏 董事、财务总监、董事会秘书 8 8 0 0 否 梁小民 独立董事 8 7 1 0 否 王滨生 独立董事 8 8 0 0 否 陈晓 独立董事 8 8 0 0 否（五）报告期内公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 因公司控股股东为自然人，故不存在公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的问题，同时公司控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。四、公司对
38、高级管理人员的考评和激励机制 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对高管人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评。公司高管实行年薪制，年薪的一部分按月平均发放，其余部分按年度考核业绩标准发放。2007 年度公司高管认真的履行了工作职责，业绩良好，较好的完成了本年度确定的各项工作任务。五、公司内部控制制度的建立及健全情况 公司董事会以上市公司内部控制指引为指导，结合公司实际情况，建立了覆盖公司生产经营、财务管理、信息披露等各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。报告期内，董事会按照内控制度建
39、立健全工作计划先后制定了公司章程（上市后适用）、募集资金管理制度、内部审计制度、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度等一系列内部控制制度，对总经理工作细则、财务管理制度、绩效管理制度等制度进行了修订和完善，进一步强化了公司的内部控制建设。公司设有专门的内部审计部门，配备专职审计人员，在董事会审计委员会领导下，审计部负责对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查，对公司及其分公司所有的经济活动包括会计政策、财务状况和财务报告等进行内部审计监督，独立行使内部审计职权。公司内部控制制度在公司的经营管理中均得到了有效遵守和执行。2007 年年度报告 17第六节第六节
40、股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会，具体召开情况如下：一、公司于 2007 年 1 月 22 日在公司 T2-B 栋公司第三会议室召开了 2007 年第一次临时股东大会，大会以记名投票方式审议通过了以下议案：（一）关于修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案（二）关于调整公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案（三）关于修改公司上市后章程(修订稿)的议案（四）关于修订公司公开发行股票前滚存利润分配方案的议案（五）关于制定公司募集资金管理办法的议案（六）关于公司执行新企业会计准则的议案 二、公司于 2007 年 3 月 20 日在公
41、司 T2-B 栋公司第三会议室召开了 2006 年度股东大会，大会以记名投票方式审议通过了以下议案：（一）2006 年度董事会工作报告（二）2006 年度监事会工作报告（三）2006 年度财务决算报告（四）关于公司 2006 年度利润分配的议案（五）关于聘请会计师事务所的议案（六）关于修订公司章程的议案 三、公司于 2007 年 4 月 29 日在公司 T2-B 栋公司第三会议室召开了 2007 年第二次临时股东大会，大会以记名投票方式审议通过了以下议案：（一）关于公司发行企业债券的议案 四、公司于2007年9月19日在深圳市南山区后海滨路海德三道“深圳凯宾斯基酒店三楼凯3凯4厅”召开了 20
42、07 年第三次临时股东大会，大会以记名投票方式审议通过了以下议案：（一）关于调整独立董事津贴的议案（二）关于募集资金超出部分使用的议案（三）关于制定的议案 该次会议决议公告刊登在 2007 年 9 月 20 日的证券时报、证券日报及指定信息披露网站http:/ 上。2007 年年度报告 18第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾（一）公司总体经营情况 国家信息产业部将 RFID 工程列入“十一五”期间信息技术应用的六大专项工程，在商贸、海关、民航、铁路、公路、水运、邮政、钢铁、石化、汽车、农业等领域推广应用 RFID 技术和基于 RFID 的综合管理信息系统；国家科
43、技部 863 计划为“RFID 技术与应用”提供大量资金进行扶持；国家科技部等 15 个部委联合编写的“中国 RFID 技术政策白皮书”，确定了我国未来一段时期 RFID 技术和产业发展总体目标、指导思想、工作原则和发展途径。在良好的政策环境下，公司所处的 RFID 行业前景愈加明朗。2007 年是公司成长历程中非常关键的一年，公司凭着雄厚的技术筹备和自主创新能力，抓住产业发展机遇，在董事会的精心领导下，通过全体管理层和所有员工的共同努力，公司继续保持稳健的发展态势。2007 年，公司首次公开发行股票并成功上市，成为国内首家主营超高频 RFID 技术的上市公司，公司整体实力进一步增强，经营水平
44、得以提升，远望谷品牌知名度在业界得到进一步巩固。2007 年，公司共实现营业收入 15,151 万元，比上年同期增长 34.63%，其中主营业务收入 14,807 万元，比上年同期增长 42.58%；实现营业利润 5,461 万元，比上年同期增长 60.77%；实现净利润（归属于母公司）5,451 万元，比上年同期增长 65.42%。报告期内营业收入、营业利润和净利润增长的主要原因：1、主营业务收入的增长是因为公司报告期内受益于铁路大建设和 RFID 应用领域的快速发展，销售订单增加所致；2、技术创新提高了产品的附加值，部分产品售价稳中有升；3、报告期内公司管理费用的增长幅度低于主营业务收入的
45、增长幅度。市场营销与客户服务方面，为了应对公司战略和市场形势的变化，公司通过引入营销咨询顾问公司，加大人力投入，调整渠道建设方案，对公司营销体系进行了系统优化；依据以“创新引领进步”为核心的品牌推广主题，通过多种渠道和方式大力进行品牌建设及产品推广，提高品牌知名度，使公司产品逐渐深入到各个目标领域并被客户认可；同时，客户服务体系正逐渐建立起一支响应及时、技能过硬、沟通顺畅、特色鲜明的远望谷服务队伍，加强与客户的沟通，及时进行各种形式的回访，巩固和发展客户关系，做好各项服务工作，使客户满意度达到较高水平。产品研发与管理方面，公司自主创新能力进一步增强，自主产品研发取得明显成效，公司及子公司新增技
46、术专利 12 项，有源项目产品、XCRF-804 型读写器产品等 6 个产品通过国家无线电管理局的型号核准，XCRF-804 型读写器通过 UL 认证，XCRF-804（EU）型读写器通过 CE 认证；RFID 专业芯片设计工作已取得一定成绩；在加强产品研发的同时，公司也逐渐提高对研发过程管理的重视度，通过引入 CMMI 管理系统、推行公司技术标准化和企业标准化等使公司研发过程管理得到优化。2007 年公司研发投入 1499 万元，2007 年年度报告 19占主营业务收入的 10.12%。生产工艺与设备改进方面，随着募集资金的到位，募集资金投资项目建设实施顺利，公司先后从国外引进了射频识别标签
47、层合机（TAL-100）、8800FC倒装贴片机、电磁兼容测试仪等国际先进的仪器设备，通过各项生产工艺的研究与改进，提高了成品率，同时完成多项新产品的工艺研制，截至2007年底，公司三项募集资金投资项目建设进展顺利。实验室建设方面，公司射频设备检测实验室通过国家认可委专家对检测实验室的现场评审，并获得了国家实验室认可证书，这标志着公司的实验室能力上了一个更高台阶，并从此可以开征“电工电子产品环境试验，电子通讯设备电磁兼容测试、射频识别设备性能检测”等方面的检测业务。（二）公司存在的优势、困难和盈利稳定性 1、公司存在的优势 公司存在的优势主要体现在技术优势、市场先入优势和品牌优势等方面：技术优
48、势。公司是我国最早从事超高频射频识别技术（RFID）研究和开发的高科技公司之一，现有 170多人的研发技术队伍，拥有 20 多项专利、1 项计算机软件著作权、10 多项专有技术，与国内同行业其他企业相比，在核心技术、知识产权、研发团队、项目技术实施等方面具有自身优势。市场先入优势。本公司依靠国内领先的技术、完善的销售服务网络等有利条件，通过提高产品功能和质量，长期保持产品的市场竞争力，已在铁路 RFID 市场取得垄断地位、在烟草行业 RFID 市场和军事应用RFID 市场取得了市场先入优势，同时具备了 RFID 技术在行业间成功复制实施的能力。品牌优势。经过多年的积累，凭借完善的产品功能和设计
49、的差异化，以及在行业内的领先地位，公司实力在业界已经得到广泛认可，在行业内树立了良好的品牌形象；公司上市后成为国内首家主营超高频RFID 技术的上市公司，远望谷品牌知名度也在业界得到进一步巩固。2、公司存在的困难 经营场地紧张。由于公司规模不断扩大，自有经营场地有限，因此公司通过租赁其他厂房来解决公司生产和研发场地的需要，但由此造成了公司经营场地分散，不利于整体管理，业务增长扩展受到一定限制。专业技术人才缺乏。由于 RFID 属于刚刚兴起的行业，因此针对本行业有经验的专业技术人才比较缺乏，公司只能通过吸收技术与行业相近的技术人才通过内部引导与培养使之尽快适应公司发展需要。3、盈利的稳定性 新的
50、五年规划，国家不仅关注 RFID 产品的自主研发与创新，同时也更加关注产品的行业应用，并计划建设相关行业的示范工程，通过应用拉动产业发展。预计未来几年 RFID 行业发展前景良好，随着公司产品领域的扩展与成熟，生产规模的扩大以及成本的降低，RFID 市场需求逐年扩大，公司整体盈利水平将保持稳定。2007 年年度报告 20（三）公司主营业务及经营状况 1、公司主营业务范围 公司经营范围为：计算机软件系统的开发与销售；微波射频识别技术开发及微波射频识别系统产品的生产、销售及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（按深贸管准证字第2001-212号文执行）。公司主
