1、 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 2008 年 1 月 31 日2008 年 1 月 31 日 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录 第一章 重要提示 3 第二章 公司基本情况简介4 第三章 会计数据和业务数据摘要6 第四章 股本变动及股东情况9 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况13 第六章 公司治理结构20 第七章 股东大会简介28 第八章 董事会报告29 第九章 监事会报告53 第十章 重要事项55 第十一章 财务会计报告 60 第十二章 备查文件目录 61 兰州黄河企业股份有限公司 2007
2、年年度报告 3 第一章 重要提示 第一章 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、董事荣十庆先生因出差在外未能亲自出席会议，委托宋治成董事代为行使表决权；董事田建军先生因出差在外未能亲自出席会议，委托牛东继董事代为行使表决权；独立董事包国宪先生因出差在外未能亲自出席会议，委托周一虹董事代为行使表决权。三、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。四、北京五联方圆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
3、五、公司董事长杨世江先生、总裁牛东继先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）徐敬瑜先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 4 第二章 公司基本情况简介第二章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：兰州黄河企业股份有限公司 公司法定英文名称：LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：LANZHOU HUANGHE 二、公司法定代表人：杨世江 三、公司董事会秘书：魏福新 联系地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层 联系电话：（0931）8449054 传 真：（0931）84
4、49005 电子信箱： 公司证券事务代表：雍生东 联系地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层 联系电话：（0931）8449039 传 真：（0931）8449005 电子信箱： 四、公司注册地址：兰州市七里河区郑家庄108号 公司办公地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层 邮政编码：730030 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 5登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：兰州黄河 股票代码：00092
5、9 七、其他有关资料：首次注册登记日期：1993年12月 首次注册登记地点：兰州市七里河区郑家庄108号 企业法人营业执照注册号：6200001050440 税务登记号码：地税甘证字620103224345315 聘请的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：总所地址：北京市崇文区崇文门外大街9号北京新世界正仁大厦8层 甘肃分所地址：甘肃省兰州市庆阳路352号世纪广场 C座18层 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 6 第三章 会计数据和业务数据摘要 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标（单位：元）项 目 金 额 项 目
6、 金 额 利润总额 44,444,073.08 归属于上市公司股东的净利润 8,417,070.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,578,861.58 营业利润 45,991,348.62 其他业务利润-投资收益 686.57 补贴收入 2,948,500.00 营业外收支净额-1,547,275.54 经营活动产生的现金流量净额-1,897,708.42 现金及现金等价物净增加额-68,874,589.91 二、扣除非经常性损益项目和涉及金额：单位（元）非经常性损益项目 2007年 2006年 1、非流动资产处置损益-4,454,313.31 24,651.38 2、
7、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免-3、计入当期损益的政府补助 2,948,500.00 279,000.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 75、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益-6、非货币性资产交换损益-7、委托投资损益-8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-9、债务重组损益-10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；-12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-13、与公
8、司主营业务无关的预计负债产生的损益-14、除上述各项之外的其他营业外收支净额-15、中国证监会认定的其他非经常性损益项目-41,462.23 152,859.67 小 计 小 计-1,547,275.54 456,511.05 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 62,047.15-合并报表中的少数股东损益 552,468.72 127,208.07 合 计 合 计-2,161,791.41 329,302.98 三、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（1）主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整
9、后 营业收入 817,962,210.31 767,955,609.55767,955,609.556.51%651,087,386.56 651,087,386.56利润总额 44,444,073.08 47,159,468.6548,084,945.83-7.57%35,005,630.73 46,638,127.12兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 8归属于上市公司股东的净利润 8,417,070.18 20,266,246.1020,679,663.42-59.30%15,996,218.74 17,457,317.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,
10、578,861.59 12,725,848.7120,350,360.44-48.02%-5,548,411.98-4,087,313.36经营活动产生的现金流量净额-1,897,708.43 96,706,423.9196,706,423.91-101.96%93,700,440.12 93,700,440.12 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,370,544,462.34 1,258,218,272.611,271,710,086.587.77%1,177,927,295.20 1,190,410,1
11、19.23所有者权益（或股东权益）387,220,278.50 367,117,422.49378,857,492.262.21%350,708,454.99 362,340,951.38（2）主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.045 0.110.118-61.86%0.10 0.11稀释每股收益 0.045 0.110.124-63.71%0.10 0.11扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.057 0.070.11-48.18%-0.03-0.02全面摊薄净资产收益率 2.17%5.52%5
12、.46%-3.29%4.56%4.82%加权平均净资产收益率 2.20%5.52%5.73%-3.53%4.65%4.82%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 2.73%3.47%5.37%-2.64%-1.58%-1.13%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.76%3.47%5.64%-2.88%-1.61%-1.18%每股经营活动产生的现金流量净额-0.01 0.520.52-101.92%0.57 0.57兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 9 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上
13、市公司股东的每股净资产 2.08 1.982.041.96%1.13 1.20 四、利润表附表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀 释 每 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.17%2.20%0.045 0.045 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.73%2.76%0.057 0.057 五、本年度股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 185,766,000 150,840,566.8320,988,393.4521,262,531.98 378,857,492.26本期增加 0 422
14、,829.89 8,417,070.17 8,839,900.06 本期减少 0 54,283.93 422,829.89 477,113.82 期末数 185,766,000 150,786,282.9021,411,223.3429,256,772.26 387,220,278.50 第四章 股本变动和股东情况 第四章 股本变动和股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 74,256,005 39.97%20,733,77520,733,775 53,522,2
15、30 28.81%1、国家持股 6,978,947 3.76%-6,978,947-6,978,947 0 02、国有法人持股 27,450,526 14.77%-13,475,668-13,475,668 13,974,858 7.52%3、其他内资持股 39,826,532 2144%-279160-279160 39,547,372 2129%其中：境内法人持股 39,547,372 21.29%3,9547,372 21.29%兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 10 境内自然人持股 279,160 0.15%-279,160-279,160 0 04、外资持股 其中：境外
16、法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 111,509,995 60.03%+20733775+20,733,775 132,243,770 71.19%1、人民币普通股 111,509,995 60.03%+20733775+20,733,775 132,243,770 71.19%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 185,766,000 100.00%185,766,000 100.00%2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解 除 限 售时间 兰州黄河新盛投资有限公司 39,54
17、7,372 0039,547,372股改承诺 2009.12.1中国长城资产管理公司 23,263,158 9,288,300013,974,858股改承诺 2007.12.7甘肃省工业交通投资公司 6,978,947 6,978,94700股改承诺 2007.12.7中国石化集团第五建设公司 4,187,368 4,187,36800股改承诺 2007.12.7杨纪强 209,370 209,37000股改承诺 2007.12.7白咸忠 41,874 41,87400股改承诺 2007.12.7杨世江 27,916 27,91600股改承诺 2007.12.7合计 74,256,000 20
18、,733,775053,522,230 3、证券发行和上市情况 a、近三年公司发行股票情况。公司近三年未发行股票。b、报告期内公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司总股本没有发生变化，公司有限售条件的股份数量减少20,733,775 股，转为无限售条件流通股。c、内部职工股情况 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 11公司无内部职工股。二、股东情况 1、股东数量和持股情况 股东总数 27,047 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 兰州黄河新盛投资有限公司 其他 21.29%39,547,37239,5
19、47,372 39,200,000中国长城资产管理公司 国有股东 12.52%23,263,15813,974,858 0甘肃省工业交通投资公司 国有股东 3.76%6,978,9470 0中国石化集团第五建设公司 国有股东 1.07%1,989,5440 0湖南升恒工贸公司 其他 0.99%1,837,4520 0兰州千顺家政服务有限公司 其他 0.59%1,096,4000 0曾仙英 其他 0.46%845,2000 0苏世华 其他 0.44%820,0000 0赵百川 其他 0.41%762,3270 0任娜嘉 其他 0.36%659,9000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股
20、东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 甘肃省工业交通投资公司 6,978,947人民币普通股 中国石化集团第五建设公司 1,989,544人民币普通股 湖南升恒工贸公司 1,837,452人民币普通股 兰州千顺家政服务有限公司 1,096,400人民币普通股 曾仙英 845,200人民币普通股 苏世华 820,000人民币普通股 赵百川 762,327人民币普通股 任娜嘉 659,900人民币普通股 长沙市南方华侨贸易有限公司 650,000人民币普通股 安徽安粮国际发展股份有限公司 631,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间存在关联关系或一致行动。2、
21、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 12有限售股份上市交易情况 有限售条件股东名称 持有限售条件股份数量 可上市时间 新增可上市数量 限售条件 兰州黄河新盛投资有限公司 39,547,372 2009.12.1 39,547,372 股改限售承诺 2008.12.1 9,288,300 中国长城资产管理公司 13,974,858 2009.12.1 4,686,558 股改限售承诺 3、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东名称：兰州黄河新盛投资有限公司 法定代表人：杨纪强 成立日期：2006年5月 注册资本：7,100万元 经营范围：主要从
22、事实业投资及管理;受托资产管理和咨询服务(不含中介);企业策划等业务。（2）实际控制人情况 实际控制人名称：杨纪强 杨纪强先生为公司创始人和实际控制人。杨纪强先生现为黄河集团董事局主席，全国劳动模范，本公司第六届董事会董事。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东和实际控制人没有发生变化（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 134、其他持有 10%以上股东情况简介 中国长城资产管理公司 注册资本：100亿元 法定代表人：赵东平 成立日期：1999年11月2日 经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿
23、，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。第五章 董事、监事、高级管理人员 及员工情况 第五章 董事、监事、高级管理人员 及员工情况 1、董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取杨世江 董事长 男 41 2005-
24、12-302008-12-3027,91627,916 29.04否 荣十庆 副董事长 男 49 2007-4-23 2008-12-300 0 10.25是 杨纪强 董事 男 62 2005-12-302008-12-30209,370 209,370 2.00是 包国宪 独立董事 男 52 2005-12-302008-12-300 0 3.00否 周一虹 独立董事 男 44 2005-12-302008-12-300 0 3.00否 午明强 独立董事 男 62 2007-1-18 2008-12-300 0 3.00否 王重胜 独立董事 男 46 2005-12-302008-12-30
25、0 0 3.00否 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 14牛东继 董事、总裁男 49 2005-12-302008-12-300 0 15.14否 宋治成 董事 男 45 2005-12-302008-12-300 0 10.58否 杨世汶 董事 男 38 2005-12-302008-12-300 0 2.00否 刘玉恒 董事 男 61 2005-12-302008-12-300 0 2.00是 田建军 董事 男 51 2005-12-302008-12-300 0 2.00是 石树林 监事会主席男 52 2006-04-282008-12-310 0 10.58否 杨世沂 监
26、事 男 43 2005-12-302008-12-300 0 2.00否 王文本 监事 男 52 2007-1-18 2008-12-300 0 2.00否 徐自强 监事 男 56 2005-12-302008-12-300 0 2.00是 冯秀玲 监事 女 43 2005-12-302008-12-300 0 2.00是 钱梅花 监事 女 35 2005-12-302008-12-300 0 7.24否 杨泽富 监事 男 34 2005-12-302008-12-300 0 4.89否 魏福新 董事会秘书、副总裁男 47 2005-12-302008-12-300 0 10.39否 徐敬瑜
27、副总裁 男 49 2005-12-302008-12-300 0 10.39否 金丽冰 副总裁 女 44 2005-12-302008-12-300 0 10.39否 杨世涟 副总裁 男 36 2007-12-262008-12-300 0 否 贠文杰 副总裁 男 43 2007-12-262008-12-300 0 否 合计-237,286 237,286-146.89-董事、监事在股东单位任职情况：姓名 任职单位 职务 任职时间 杨纪强 兰州黄河新盛投资有限公司 董事长 2006.3 杨世江 兰州黄河新盛投资有限公司 董事 2006.3 牛东继 兰州黄河新盛投资有限公司 董事 2006.3
28、 杨世沂 兰州黄河新盛投资有限公司 监事 2006.3 荣十庆 中国长城资产管理公司兰州办事处 总经理 2005 宋治成 中国长城资产管理公司兰州办事处 处长 2000.3 石树林 中国长城资产管理公司兰州办事处 处长 2000.3 刘玉恒 甘肃省工业交通投资公司 副总经理 1996 徐自强 中国石化集团第五建设公司 总会计师 2000.8 田建军 中国石化集团第五建设公司 总经理 2003 冯秀玲 甘肃省工业交通投资公司 部长 2000 王文本 兰州黄河新盛投资有限公司 顾问 2006 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 153、现任董事、监事、高管人员的主要经历及任职情况：公司
29、董事：杨世江，1992年至1999年任兰州黄河企业集团公司副总经理、总经理，2000年1月至2001年10月任本公司副董事长、总经理；2001年11月至今任本公司董事长、本公司所属7家控股子公司董事长。荣十庆，曾任中国农业银行内蒙古丰镇县支行副行长、行长；农行内蒙古乌盟中心支行副行长；农行内蒙古乌盟分行党组副书记、副行长（主持工作）、党组书记、行长；农行内蒙古伊盟分行党委书记、行长；中国长城资产管理公司呼和浩特办事处党委委员、副总经理；现任中国长城资产管理公司兰州办事处党委书记、总经理。杨纪强，曾任兰州黄河企业集团公司党委书记、总经理、本公司董事长，现任兰州黄河企业集团公司党委书记、董事局主席
30、。牛东继，曾任兰州拖拉机配件厂财务科长、兰州黄河啤酒厂财务科长、兰州黄河企业集团公司财务部长、兰州黄河企业集团公司副总经理兼总会计师，现任本公司总裁、本公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司董事长。宋治成，曾任中国农业银行甘肃省分行农业信贷处、专项贷款处副主任科员、主任科员、副处长（期间：曾挂职任农行临夏州分行副行长、党委委员）；2000 年 3 月至今在中国长城资产管理公司兰州办事处工作，先后任债权追偿部处长、资产处置办公室主任、投资银行部处长、投资管理部处长。刘玉恒，曾任兰州市城关区财贸组干部，兰州市计委干部；甘肃兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 16省计委科技处代处长，1994
31、年5月至今在甘肃省工业交通投资公司任副总经理，总支副书记。田建军，曾在兰化化机所金工车间、兰化化机院工作，任技术员。在兰化化建三队安装处任生产组长、副主任。兰化化建任副总经理、中国石化集团第五建设公司副总经理。现任中国石化集团第五建设公司总经理。杨世汶，曾任兰州黄河啤酒有限公司董事长、总经理，现任青海黄河嘉酿啤酒有限公司总经理。公司独立董事：包国宪，曾任甘肃省庆阳县委组织部组织员、庆阳县科协副主席、西峰市科委主任、西峰市经委主任、兰州大学管理科学系副主任、副教授、硕士研究生导师，兰大经济管理学院副院长、教授，现任兰州大学管理学院院长、博士生导师。周一虹，现任兰州商学院会计学院财务管理系主任、教
32、授、硕士生导师。王重胜，曾在中国人民银行兰州市支行、中国农业银行七里河办事处，从事会计、信贷工作，历任信贷科长，办事处副主任、农业信贷部主任。现任甘肃西部欢乐园有限公司副总经理。午明强，曾任陕西省汉中地区面粉厂政工干部，1972年12月起先后任甘肃省高级人民法院助理审判员、审判员、刑事审判庭庭长、副院长、院党组成员、院审判委员会委员、国家二级高级法官。已退休。现任本公司独立董事。兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 17公司监事：石树林，曾在甘肃榆中县水电局工作，农业银行榆中县支行营业所主任、人秘科长，榆中县支行副行长、行长、党委书记，农行兰州市高新技术开发区支行行长（副处级），农行
33、兰州市中央广场支行行长（副处级）；2001年3月至今在中国长城资产管理公司兰州办事处工作，先后任综合管理部副处长、监察审计部处长。现任本公司监事会主席。杨世沂，曾任兰州黄河啤酒厂印刷车间主任，兰州黄河集团印刷厂厂长，兰州黄河悦利印务有限公司经理，现任甘肃天水奔马啤酒有限公司总经理。王文本，曾任甘肃省物资系统、交通系统、省经济委员会干部，甘肃省标准管理局、质量管理局、质量技术监督局综合处副处长、处长，甘肃省特种设备安全监察局局长，甘肃省标准化协会秘书长、防伪协会副理事长、特种设备管理与检验协会副理事长、秘书长，已退休。现任兰州黄河新盛投资有限公司高级顾问、本公司监事。冯秀玲，曾在兰州市饮料厂工作
34、，现任甘肃省工业交通投资公司财务审计部主任。徐自强，曾任兰化化建财务科会计、兰化化建南京指挥部经营办会计、兰化化建财务科副科长、副总会计师兼科长，现任中国石化第五建设公司总会计师。钱梅花，曾任甘肃省土畜产品进出口公司职员、兰州黄河企业集团公司进出口部业务主管、本公司董事长秘书，现任本公司董事长办兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 18公室主任。杨泽富，曾任兰州黄河啤酒有限公司会计，现任本公司财务部副部长。公司高级管理人员：牛东继，曾任兰州拖拉机配件厂财务科长、兰州黄河啤酒厂财务科长、兰州黄河企业集团公司财务部长、兰州黄河企业集团公司副总经理兼总会计师，现任本公司总裁、本公司控股子公
35、司兰州黄河啤酒有限公司董事长。杨世涟，1986年在兰州黄河啤酒厂参加工作；1991年在兰州黄河集团项目部工作；1992年起任兰州黄河精细化工有限公司总经理；1996年起任兰州黄河源食品饮料有限公司董事长；现任兰州黄河企业股份有限公司高级副总裁、啤酒事业部副总裁兼物资总监，兰州黄河精美包装有限公司董事长，兰州黄河啤酒有限公司董事、总经理，兰州黄河嘉酿啤酒有限公司董事、总经理，甘肃酒泉西部啤酒有限公司党委书记。贠文杰，曾在甘肃省粮食局城官营仓库饮料厂任工艺员，1987年7月在兰州黄河啤酒厂任工艺副主任，1994年8月任兰州黄河麦芽有限公司副经理，现任兰州黄河企业股份有限公司高级副总裁、兰州黄河麦芽
36、有限公司总经理、兰州黄河（金昌）麦芽有限公司总经理。魏福新，曾任甘肃省酒泉地区行政公署秘书、甘肃省农委科员、甘肃省扶贫开发总公司办公室主任、兰州黄河企业集团公司办公室主任，现任本公司董事会秘书、高级副总裁。兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 19徐敬瑜，曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司财务科长、兰州黄河企业集团公司财计部项目财务科长、兰州黄河企业集团公司财务部长，现任本公司高级副总裁。金丽冰，曾任兰州针织厂团支部书记、兰州广场购物中心广告策划副总经理、兰州啤酒厂法律事务办公室主任、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司企划部部长，现任本公司高级副总裁。宋治成，曾任中国农业银行甘肃省分行农
37、业信贷处、专项贷款处副主任科员、主任科员、副处长（期间：曾挂职任农行临夏州分行副行长、党委委员）；2000年3月至今在中国长城资产管理公司兰州办事处工作，先后任债权追偿部处长、资产处置办公室主任、投资银行部处长、投资管理部处长。报告期内任本公司高级副总裁。4、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据：董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：公司六届董事会第八次会议审议通过关于调整公司部分董事、高级管理人员薪酬标准的议案 和 关于调整公司董事、监事津贴标准的议案 主要内容为：自 2007 年 1 月 1 日起调整高级管理人员的年薪标准，具体为：董事长：36 万元，副董事长：18 万元（专
38、职），总裁：18 万元，副总裁：12 万元。公司董事、监事津贴标准调整为每年 2 万元，其中独立董事津贴为 3 万元。董事长、副董事长薪金的调整已提交 2007 年第一次临时股东大会审议批准。5、董事、监事、高级管理人员变动情况 兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 202007 年 3 月 30 日，公司董事会六届九次会议决议，审议通过 关于白昆先生因退休，由中国长城资产管理公司推荐荣十庆先生为本公司董事候选人的议案；并经 2007 年 4 月 23 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过。2007年4月24日，公司董事会六届十次会议决议，选举荣十庆先生为公司副董事长，任期从2
39、007年4月至2008年12月。董事会秘书在报告期内未发生变更。6、公司员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工 4,326 人（合并报表企业总人数），其中生产人员 2,579 人，销售人员 923 人，科研及相关人员 172 人，财务人员 87 人，管理人员 273 人。本科以上文化程度人员 189 人，大中专以上文化程度人员 1,384 人。公司目前实行“三金”制度，职工退休后公司不再承担任何费用。第六章第六章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照中国证监会关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字200729 号）文件精神、
40、甘肃监管局关于在上市公司内部开展自查活动的有关要求，成立了公司治理专项活动领导小组，分三个阶段对公司治理情况进行了自查。通过自查和甘肃监管局的专项检查，对公司治理方面存在的问题制定了兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 21相应的整改计划和措施。主要做了以下工作：一是全面完成相关制度建设。公司已经按照 公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规要求修订和完善了各项管理制度，主要包括子公司管理制度、对外担保控制制度、公司财务管理标准、信息披露管理制度、关联交易管理制度、募集资金使用管理制度、对外筹资管理制度、对外投资管理制度、内部审计管理制度、公司印信管理制度、接待推广制度
41、等。这些制度涉及公司各方面，与公司其他管理制度构成了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系。二是加强信息披露工作。董事会和管理层始终高度重视信息披露工作，制定了信息披露管理制度，规定公司董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调和组织信息披露事务。并加强对信息披露知识和规定的学习，目前，公司能够遵守公开、公平、公正地进行信息披露的原则。三是加强培训学习，提高治理水平。公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，积极参加中国证监会和深圳交易所组织的各种培训。通过培训学习，使董事、监事及董事会秘书等高管人员进一步加深了对法规、政策的理解与认识，增强规范意识，提高治理水平。四是采取有
42、力措施，积极整改有关问题。对甘肃证监局在专项治理中提出的问题，公司向全体董事、监事及高管人员进行了通报，并采取有力措施，积极整改。2007 年 10 月 26 日公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了整改报告，落实了甘肃证监局提出的整改兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 22意见。二、独立董事履行职责情况 报告期内，共召开了 5 次董事会会议。周一虹、王重胜先生均亲自出席了 5 次会议。包国宪先生 1 次会议未亲自出席，委托周一虹先生；午明强先生 1 次会议未亲自出席，委托王重胜先生。独立董事能够认真履行职责，及时对聘用的会计师事务所、高管人员任免、关联交易等事项发表了独立意见
43、。对其它董事会会议决议未提出异议。保障了董事会决策的科学性，切实维护了中小股东的利益。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、资产、机构、财务方面已与控股股东实现完全分开。四、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高管人员暂实行年终述职考评制度，经民主评议，综合评定高管人员的德、能、勤、绩，并将考评结果装入档案，作为任职、奖励、加薪的依据，考评工作由公司考评委员会负责实施。根据考评结果，执行高管人员能上能下、能进能出的管理制度，保证管理层富有活力。五、内部控制制度的建立和健全情况 公司基本建立健全了内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其下
44、设的专门委员会能充分发挥职能，负责公司的经营战略和重大决策；高级管理人员负责执行董事会的决议，高管和董兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 23事会之间权责明晰。公司已将内控制度落实到日常工作中，有效保证了公司的各项任务的完成，公司财务运作独立规范，制度完善、健全，对内部管理实行有效控制，保证了公司财务管理和经济活动的合法性和规范性。六、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司暂不披露董事会对公司内部控制自我评估报告的审计机构核实评价意见。（一）公司治理的综述（一）公司治理的综述 报告期内，尤其是在深入开展了公司治理专项活动之后，公司已经严格按照公司
45、法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善了公司法人治理结构，规范了公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 公司严格按照股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 24作。公司控股股东能
46、严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事四名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度等制度开展工作，按时出席董事会和股东大会。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表 6、关于信
47、息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定 中国证券报、证券时报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。（二）内部控制制度的执行情况（二）内部控制制度的执行情况 公司审计部通过定期、不定期的检查，包括对各项财务收支、生产经营活动、信息披露进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 25性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各项内部控制制度的执行情况进行监督检查，公司已经
48、基本建立了完善的内部控制制度并得到有效执行。(三)甘肃证监局提出的整改意见和公司整改计划(三)甘肃证监局提出的整改意见和公司整改计划 1 公司董事会未设立审计委员会 公司已于 2008 年 1 月 31 日六届十四次董事会会议上审议成立了董事会审计委员会并制定了相应的工作细则。董事会审计委员会成立后，公司内部审计将由审计委员会和审计部联合进行，对董事会和经营层负责，充分发挥审计监督作用。2 公司信息披露制度未按新的规定进行完善 公司对加强信息披露的真实、准确、完整和及时一直十分重视。针对在 2007 年治理专项活动的自查中发现公司信息披露制度未按新制度进行完善的问题，公司随即召开工作会议，修订
49、和完善了公司内部应披露信息的报告标准、程序等相关制度，其中公司信息披露管理制度，已按照中国证券监督管理委员会令 2007 年第 40 号上市公司信息披露管理办法进行了修订。3 公司对子公司委托理财信息未能及时披露，在子公司信息报告和沟通方面存在缺陷。2004 年度，公司确实存在委托理财信息未能及时披露的问题，公司与下属企业信息沟通等内部控制制度执行不力。针对公司在甘肃省内外多个地方设有控股子公司的现实状况，在整改中对公司与下属企业信息沟通提出了严格的要求，在对现行有关信息披露的规则、规兰州黄河企业股份有限公司 2007 年年度报告 26定进一步强化理解的基础上，明确人员分工、明确工作程序，分清
50、责任，防止类似情况再次发生。一旦发生问题，将严肃处理相关责任人员。公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深圳证券交易所内部控制指引的要求，按照公司内部控制制度的规定，不断加强对公司董事、监事、高级管理人员培训学习力度，进一步提高董事会的科学决策能力和决策效率；持续加强公司内部控制制度的完善，进一步提高公司规范治理的水平（四）监事会对公司内部控制自我评价的意见（四）监事会对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，公司进一步修订了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制制度健全、组织机构完整、人
