1、 福建福日电子股份有限公司 (600203)2007 年年度报告 福建福日电子股份有限公司 (600203)2007 年年度报告 二八年四月 二八年四月 600203 福建福日电子股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.29 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.39 十二、备查文件目录.108 600203 福建福日电子股份有限公司 2007 年年度报告
2、3 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本年度报告经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司全体董事均出席了本次会议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长刘捷明先生、总裁郭建先生、财务总监陈富贵先生及财务部经理郑仁敏女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简
3、介 1、公司法定中文名称：福建福日电子股份有限公司 公司法定中文名称缩写：福日电子 公司英文名称：FUJIAN FURI ELECTRONICS CO.,LTD.公司英文名称缩写：FFEC 2、公司法定代表人：刘捷明 3、公司董事会秘书：卞志航 电话：059183315984 传真：059183319978 E-mail： 联系地址：福州市五一北路 169号福日大厦 公司证券事务代表：王佐 电话：059183318998 传真：059183319978 E-mail： 联系地址：福州市五一北路 169号福日大厦 4、公司注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼 公司办公地址：福州市五一北路
4、169号福日大厦 邮政编码：350005 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：福州市五一北路 169号福日大厦 15层 证券与投资者关系 管理部 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：福日电子 公司 A股代码：600203 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999年 5月 7日 600203 福建福日电子股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司首次注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2008
5、年 3月 11 日 公司法人营业执照注册号：3500001002031 公司税务登记号码：闽国地税字 350105705101389号 公司组织机构代码：70510138-9 公司聘请的境内会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：福州市湖东路 152号中山大厦 B座 79 层 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一一)本报告期主要财务数据本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-125,201,377.38利润总额-122,402,412.78归属于上市公司股东的净利润-118,500,683.69归属于上市公
6、司股东的扣除非经常性损益后的净利润-121,069,994.25经营活动产生的现金流量净额 26,193,052.99(二二)扣除非经常性损益项目和金额如下：扣除非经常性损益项目和金额如下：（单位：元 币种：人民币）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,112,023.01计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 3,596,752.56计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 136,100.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-10,705.14减
7、：企业所得税影响数 100,940.63少数股东损益影响数-60,126.78以上合计 2,569,310.56 (三三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 1,581,490,523.33 1,781,757,732.571,740,075,680.64-11.24 2,031,498,321.59利润总额-122,402,412.78 5,269,053.154,845,570.35-2,423.04 24,027,11
8、8.16归属于上市公司股东的净利润-118,500,683.69 4,687,674.795,087,228.52-2,627.92 21,312,746.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-121,069,994.25-10,557,940.76-20,428,638.12-1,046.72 17,506,257.88600203 福建福日电子股份有限公司 2007 年年度报告 5 基本每股收益-0.4926 0.01760.021-2,898.86 0.083稀释每股收益-0.4926 0.01760.021-2,898.86 0.083扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.
9、5033-0.0397-0.085-1,167.76 0.068全面摊薄净资产收益率（%）-55.31 1.411.52减少56.72 个百分点 4.23加权平均净资产收益率（%）-43.33 1.161.00减少44.49 个百分点 4.32扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-56.51-3.17-6.10减少53.34 个百分点 3.47扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-44.27-2.62-4.03减少41.65 个百分点 3.55 经营活动产生的现金流量净额 26,193,052.99-10,541,476.43-10,541,476.43348.48-29,2
10、02,374.44每股经营活动产生的现金流量净额 0.1089-0.0438-0.044348.63-0.1142006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 总资产 1,556,770,113.65 1,599,998,301.401,601,955,487.48-2.70 1,645,304,645.63所有者权益（或股东权益）214,232,422.61 332,733,106.30334,716,829.51-35.61 503,982,590.90归属于上市公司股东的每股净资产 0.8906 1.38331.39-35.61 1.97 四、股本
11、变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一一)股本变动情况股本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 125,254,100 52.07 125,254,10052.072、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 600203 福建福日电子股份有限公司 2007 年年度报告 6 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 125,254,100 52.07 125,254,10
12、052.07二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 115,290,000 47.93 115,290,00047.932、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 115,290,000 47.93 115,290,00047.93三、股份总数 240,544,100 100.00 240,544,100100.00报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表 报告期内，公司限售股份未发生变化。3、证券发行与上市情况、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
13、(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二二)股东情况股东情况 1、股东数量和持股情况、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 15,777 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份 数量 福建福日集团公司 国家 52.07125,254,1000125,254,100 质押 52,111,328股、冻结 5,946,943股 华夏银行股份有限公司益民红利成长混合型证券投资基金 其他 0.0153
14、,620,8823,620,8820 未知 阎占表 境内自然人 0.0051,300,000不详0 未知 卢健雄 境内自然人 0.0051,200,000-200,0000 未知 陆音音 境内自然人 0.0041,055,600不详0 未知 张孝铭 境内自然人 0.004879,300不详0 未知 杨雪 境内自然人 0.003815,890不详0 未知 徐晓 境内自然人 0.003812,430不详0 未知 广西君合投资有限公司 未知 0.003794,353不详0 未知 杨潇 境内自然人 0.003696,800不详0 未知 600203 福建福日电子股份有限公司 2007 年年度报告 7
15、前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 华夏银行股份有限公司益民红利成长混合型证券投资基金 3,620,882人民币普通股 阎占表 1,300,000人民币普通股 卢健雄 1,200,000人民币普通股 陆音音 1,055,600人民币普通股 张孝铭 879,300人民币普通股 杨雪 815,890人民币普通股 徐晓 812,430人民币普通股 广西君合投资有限公司 794,353人民币普通股 杨潇 696,800人民币普通股 李明峰 695,449人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司前十名股东中，福建福日集团公司与其它股东之间不存在关联关
16、系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。注：控股股东福建福日集团公司将其持有的本公司125,254,100股股份中的42,080,000股股份（占本公司总股本的 17.49）质押给中国进出口银行，为福建省电子信息（集团）有限责任公司的银行融资提供担保；同时，福建福日集团公司将其持有的本公司股份中的10,031,328股股份（占本公司总股本的 4.17）质押给福建省投资担保公司，为福建省投资担保公司对福建省电子信息（集团）有限责任公司的银行融资担保提供质押反担保。
17、上述股权质押事项已于2007年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记手续。另外，2006年 9月 28日，福建福日集团公司持有的本公司 5,946,943股股份被司法冻结至今。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2007年8月23日15,084,5002008年8月23日15,084,5001 福建福日集团公司 125,254,100 2009年8月23日95,085,100福建福日集团公
18、司系唯一持有本公司有限售条件股份的股东。福建福日集团公司持有的有限售条件股份自改革方案实施之日起，除为解决占用本公司资金而实施定向回购外，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5，在 24 个月内不超过 10；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数 1的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务，但公告期间无需停止出售股份。注：由于公司股票于 2007年 5月 21日起连续停牌，福建福日集团公司持有的有限售条件股份数量未发生变动。600203 福建福日电子股份有
19、限公司 2007 年年度报告 8 2、控股股东及实际控制人简介、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况法人控股股东情况 控股股东名称：福建福日集团公司 法人代表：刘捷明 注册资本：8,158万元人民币 成立日期：1988年 8月 6日 主要经营业务或管理活动：组织集团成员企业从事经营活动；经营集团成员企业生产产品；电子计算机及配件，电子产品及通信设备、五金、交电，百货的批发、零售。(2)法人实际控制人情况法人实际控制人情况 实际控制人名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司 法人代表：刘捷明 注册资本：78,214元人民币 成立日期：2000年 9月 7日 主要经营业务或管理活动：授
20、权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。福建福日集团公司系福建省电子信息（集团）有限责任公司的全资子公司。(3)控股股东及实际控制人变更情况控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东、其他持股在
21、百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。600203 福建福日电子股份有限公司 2007 年年度报告 9 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴刘捷明 董事长 男 51
22、 2006年 6 月16 日 2009年 6 月15 日 00000无00 0 0 0 是 郭建 董事、总裁 男 46 2006年 6 月16 日 2009年 6 月15 日 00000无20.880 0 0 0 否 卞志航 董事、常务副总裁、董事会秘书 男 39 2006年 6 月16 日 2009年 6 月15 日 00000无16.370 0 0 0 否 黄昌洪 董事 男 38 2006年 6 月16 日 2009年 6 月15 日 00000无2.40 0 0 0 是 卢文胜 董事 男 40 2006年 6 月16 日 2009年 6 月15 日 00000无2.40 0 0 0 是
23、黄旭晖 董事 女 37 2006年 6 月16 日 2009年 6 月15 日 00000无2.40 0 0 0 是 李常青 独立董事 男 40 2006年 6 月16 日 2009年 6 月15 日 00000无3.60 0 0 0 否 陈壮 独立董事 男 53 2006年 6 月16 日 2009年 6 月15 日 00000无3.60 0 0 0 否 黄颂恩 独立董事 男 65 2006年 6 月16 日 2009年 6 月15 日 00000无3.60 0 0 0 否 赖明东 监事会主席、党委书记、工会主席 男 56 2006年 6 月16 日 2009年 6 月15 日 00000无
24、19.160 0 0 0 否 周民贤 监事 男 43 2006年 6 月16 日 2009年 6 月15 日 00000无1.20 0 0 0 是 张亚明 监事 男 44 2006年 6 月16 日 2009年 6 月15 日 00000无1.20 0 0 0 是 连占记 监事 男 31 2006年 6 月16 日 2009年 6 月15 日 00000无1.20 0 0 0 是 600203 福建福日电子股份有限公司 2007 年年度报告 10 王佐 监事 男 38 2006年 6 月16 日 2009年 6 月15 日 00000无10.110 0 0 0 否 冯国强 副总裁 男 51 2
25、006年 6 月16 日 2009年 6 月15 日 00000无12.830 0 0 0 否 高敏华 副总裁 男 45 2006年 6 月16 日 2009年 6 月15 日 00000无12.810 0 0 0 否 江骞龙 副总裁 男 35 2006年 6 月16 日 2009年 6 月15 日 00000无12.980 0 0 0 否 陈富贵 财务总监 男 42 2006年 6 月16 日 2009年 6 月15 日 00000无12.780 0 0 0 否 合计/00/00/139.520 0 0 0/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5
26、 年的主要工作经历：(1)刘捷明先生，现任福建省电子信息（集团）有限责任公司董事长、党委书记，中国电子企业协会副会长，福建省高科技产业促进会理事长，厦门大学管理学院兼职教授，福建福日集团公司董事长、党委书记，本公司董事长，闽东电机（集团）股份有限公司董事长，华映光电股份有限公司董事。(2)郭建先生，曾任本公司副总裁，厦门集顺半导体制造有限公司董事长。现任本公司董事、总裁，福建福日电子配件有限公司董事长，福建福日科技有限公司董事长。(3)卞志航先生，曾任本公司董事会秘书兼福建福日信息家电有限公司董事长，本公司副总裁兼董事会秘书，福建省电子信息（集团）有限责任公司资本市场部部长，北京无限商机通信技
27、术有限公司副董事长。现任本公司董事、常务副总裁、董事会秘书，福建信诚电子制造有限公司董事长，福建兴信电子制造有限公司董事长。(4)黄昌洪先生，曾任福建省电子信息（集团）有限责任公司企业管理部主办，北京无限商机通信技术有限公司副总经理、常务副总经理、福建省电子信息（集团）有限责任公司规划发展部副部长。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司规划发展部部长、北京无限商机通信技术有限公司副董事长，本公司董事。(5)卢文胜先生，曾任闽东电机（集团）股份有限公司副总裁兼总会计师，福建闽东本田发动机组有限公司董事，福州开发区闽东电机高新技术有限公司董事，福建闽东电机制造有限公司董事。现任福建省电子信息（集团
28、）有限责任公司资本市场部部长，本公司董事。(6)黄旭晖女士，曾任福建宏达进出口公司财务部经理，福州宏儒通信技术发展有限公司财务顾问，大众保险股份有限公司福州分公司筹建期职员，福建省电子信息（集团）有限责任公司财务管理部会计、副部长。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司财务管理部部长、日立数字映像（中国）有限公司内部审计师、福建星海通讯科技有限公司董事，本公司董事。(7)李常青先生，曾在厦门中闽会计师事务所、上海证券交易所从事过财务审计和监管工作，曾任厦门大学管理学院工商管理教育中心副主任，福建七匹狼实业股份有限公司、山西美锦能源股份有限公司独立董事。现任厦门大学管理学院工商管理教育中心主任，
29、教600203 福建福日电子股份有限公司 2007 年年度报告 11 授、博士生导师，本公司、漳州片仔癀药业股份有限公司、厦门建发股份有限公司和福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事。(8)陈壮先生，曾任福建君立律师事务所主任，现任福建君立律师事务所执业律师、合伙人之一，福建省物价局、康居企业集团等单位法律顾问，本公司独立董事。(9)黄颂恩先生，曾任福建省信息产业厅助理巡视员，第八届福建省政协委员，第六届福建省科协委员，中国电子学会理事，福建省电子学会理事长，“数字福建”专家委员会委员。现任本公司独立董事。(10)赖明东先生，曾任本公司董事、副总裁。现任本公司监事会主席、党委书记、工会主席。(1
30、1)周民贤先生，现任福建省电子信息（集团）有限责任公司资产管理部主办，本公司监事。(12)张亚明先生，曾任厦门国投节能有限公司实业部主任兼厦门蓝力宝公司副总经理、福建省电子信息（集团）有限责任公司规划发展部主办。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司规划发展部副部长，本公司监事。(13)连占记先生，曾在福建创业律师事务所任职。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司综合办公室法务主办，本公司监事。(14)王佐先生，现任本公司证券与投资者关系管理部经理，证券事务代表，福建福日实业发展有限公司董事，本公司监事。(15)冯国强先生，曾任福建福光光学仪器有限公司常务副总经理、总经理，福州经济技术开发区捷
31、龙仓储有限公司董事、总经理，福建信诚电子制造有限公司董事长，福建兴信电子制造有限公司董事长。现任本公司副总裁，福建福日电子配件有限公司总经理。(16)高敏华先生，曾任福建省电子信息（集团）有限责任公司规划发展部副部长，日立（福建）数字媒体有限公司副总经理。现任本公司副总裁，福建福顺微电子有限公司副董事长，福建福日科光电子有限公司董事长。(17)江骞龙先生，曾任本公司董事、董事会秘书，福建福嘉电子有限公司副总经理。现任本公司副总裁，福建福日科光电子有限公司董事、总经理。(18)陈富贵先生，曾任福建省电子信息（集团）有限责任公司财务管理部副部长、部长，本公司董事。现任本公司财务总监，福建福日实业发
32、展有限公司董事长。(二二)在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴 刘捷明 福建省电子信息（集团）有限责任公司、福建福日集团公司 董事长 2000 年 5 月 至今是 黄昌洪 福建省电子信息（集团）有限责任公司规划发展部部长 2005 年 3 月 至今是 卢文胜 福建省电子信息（集团）有限责任公司资本市场部部长 2005 年 8 月 至今是 黄旭晖 福建省电子信息（集团）有限责任公司财务管理部部长 2005 年 8 月 至今是 张亚明 福建省电子信息（集团）有限责任公司规划发展部副部长 2007 年 11 月 至今是 连占
33、记 福建省电子信息（集团）有限责任公司综合办公室法务主办2005 年 1 月 至今是 周民贤 福建省电子信息（集团）有限责任公司资产管理部主办 2002 年 11 月 至今是 在其他单位任职情况在其他单位任职情况 600203 福建福日电子股份有限公司 2007 年年度报告 12 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 闽东电机（集团）股份有限公司 董事长 2005-06-242008-06-23 否 刘捷明 华映光电股份有限公司 董事 2002-12-08至今 否 山西美锦能源股份有限公司 独立董事 2005-05-102008-04-16 是 漳州片
34、仔癀药业股份有限公司 独立董事 2006-04-142009-04-13 是 厦门建发股份有限公司 独立董事 2007-04-262010-04-26 是 李常青 福耀玻璃工业集团股份有限公司 独立董事 2007-10-112008-09-19 是 黄昌洪 北京无限商机通信技术有限公司 副董事长 2007-03-31至今 否 日立数字映像（中国）有限公司 内部审计师2005-09-22至今 否 黄旭晖 福建星海通讯科技有限公司 董事 2005-08-08至今 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况（1）报酬的决策程序及确定依据 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况（1）报酬的决策程序及确
35、定依据 本公司董事、监事的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会参考福建省上市公司董事、监事的平均报酬水平提出议案，报公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准；公司高级管理人员的报酬根据福建省的工资管理规定和本公司岗位工资管理规章制度制订，其报酬中的绩效部分根据其完成计划的进度和工作效果实行综合考评，由公司董事会决定。（2）董事、监事和高级管理人员报酬情况（2）董事、监事和高级管理人员报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬情况详见本章第一项个人基本情况。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高级管理人员离任。(五)公司员工
36、情况(五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,225 人，需承担费用的离退休职工为 84 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 860销售人员 109技术人员 69财务人员 38行政人员 58其他人员 912、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上学历 22本科学历 112大专学历 109中专及以下学历 982600203 福建福日电子股份有限公司 2007 年年度报告 13 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况(一)公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告
37、期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司目前的治理实际情况与上市公司规范性文件的规定和要求基本不存在差异。公司建立了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作细则、财务管理制度、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、募集资金使用管理办法等有关规章制度，并根据中国证监会和上海证券交易所要求不断进行修订和完善，从制度上加强和细化公司的管理。（1）关于股东大会：公司根据上市公司股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程
38、序，并有律师出席见证，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够行使自己的权利。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东福建福日集团公司行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；报告期内未发生控股股东占用上市公司资金的现象；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事；独立董事 3 名，占到公司董事会总人数的三分之一；各位董事能够以认真负责的态度出席报告期内召开的董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，行使和履行作为董事的权利、义
39、务和责任。（4）关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法和合规性进行监督。(5)关于绩效评估和激励约束机制：公司正逐步完善公正、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。(6)关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。(7)关
40、于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。2、公司治理专项活动情况 2、公司治理专项活动情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和福建证监局关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（闽证监公司字200717 号文）的有关要求，公司认真组织公司治理自查和评议，积极开展公司治理专项活动，及时落实相关整改措施。2007 年 6 月 7 日，公司董事会审议通过了福建福日电子股份有限公司关于“加强上市公
41、司治理专项活动”的自查报告和整改计划，并上报福建省证监局审核，于 2007 年 7 月 19 日进行了公告。2007年 9 月 26 日至 27 日，福建证监局对公司的治理情况进行了现场检查，并于 2007 年 10600203 福建福日电子股份有限公司 2007 年年度报告 14 月 17 日对本公司出具了关于福建福日电子股份有限公司治理情况的综合评价和整改建议的通知。本公司结合该通知及上海证券交易所对本公司提出的问题和意见，针对公司治理方面存在的问题及不足作出了整改报告，并由 2007 年 11 月 9 日召开的公司第三届董事会 2007 年第五次临时会议审议通过，具体内容详见 2007
42、年 11 月 12 日刊登在指定信息披露报纸上的 福建福日电子股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告。在福建证监局和上海证券交易所的指导下，通过本次专项治理活动，本公司发现了在公司治理方面存在的不足和缺点；并通过本次整改，进一步提高了公司规范运作的水平。公司将以此次专项活动为契机，通过落实各项整改措施，持续改进和完善公司治理结构和管理水平。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注李常青 8 8 0 0 陈壮 8 8 0 0 黄颂
43、恩 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东福建福日集团公司之间在业务、人员、资产、机构、财务等五方面已完全分开，且具有独立完整的业务及自主经营能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。1、业务独立方面：1、业务独立方面：公司具有独立自主的经营能力，建立有独立、完整的业务流程和主业体系，各项业务决策均由公
44、司独立做出。2、人员分开方面：2、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东单位完全分开；公司高级管理人员均只在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬，也未在控股股东单位兼任职务。3、资产分开方面：3、资产分开方面：公司拥有独立、完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施、原材料采购和产品销售系统。4、机构独立方面：4、机构独立方面：公司设立了完全独立于控股股东单位的组织机构，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及本公司的职能部门之间不存在上下级关系，公司各机构均拥有专用的固定办公、生产经营场所。5、财务分开方面：5、财务分开方面：公司设有独立的财务
45、部门和财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司独立开设银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司独立依法纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司已在报告期内对高级管理人员实施了月度绩效考评及任期考评、自我评议、民主测评等考评机制。任期考评是以董事会为考评机构，以年度经营目标为考核内容，对公司高级管理人员的企业运作与经营管理能力进行评议；自我评议是高层管理人员对本人在一600203 福建福日电子股份有限公司 2007 年年度报告 15 年中的德、能、勤、绩四个方面进行全方位自评；民主测评是公司员工对高级管理人员的工作
46、业绩及个人综合素质进行评议。根据以上绩效考评的综合结果，由公司董事会最终确定高级管理人员的年度薪酬和其它奖惩措施。依据有关法律、法规的规定，公司将积极探索并规范高级管理人员及员工的激励机制，进一步健全公司高级管理人员的工作绩效考核机制，强化责任目标约束，不断提高公司高级管理人员的进取精神和责任意识，强化公司高级管理人员与公司股东之间的共同利益基础。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况(五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 通过一年来内部控制制度的检查、修订，公司基本建立健全了内部控制制度，形成了较为完
47、善的法人治理结构。报告期内，公司内部控制制度建立健全具体情况如下：2007 年，公司根据中国证监会和福建省证监局、福建省国资委关于开展治理商业贿赂专项工作的有关通知精神，结合公司的工作实际，开展了治理商业贿赂专项工作。公司成立了治理商业贿赂领导小组和工作小组，坚持边查边改，对每个阶段、每一环节严格把关，坚持时间服从质量，进度服从效果，确保治理工作不走过场。通过调查摸底、审查营销费用、票据凭证、清理合同或补充协议及备忘录、查看会议记录等方法，了解公司相关环节的基本情况，明确和落实重点部门内不正当交易行为自查自纠的重点部位和人员，查找工作中的薄弱环节和漏洞，分析原因，有针对性的提出整改措施，完善了
48、公司内部审计管理制度、财务、会计管理制度等内控制度，以建立健全防治商业贿赂的长效机制。2007 年 7 月 19 日，本公司公告了关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划（详见公司临时公告，编号：2007-016），对公司治理概况进行了详细阐述，说明了公司治理存在的三个问题及原因，提出了整改措施、整改时间及责任人。就风险防范机制有待进一步完善的问题，本公司已结合公司生产、业务特点，对突发性风险的防范机制进行了论证，重点针对经营、管理中可能存在的各类突发性风险，将 公司具体规章制度的有关规定再次进行修订，进一步完善了各种风险防范和控制机制，并提高内部控制制度的可操作性，以促进公司稳健
49、经营和持续发展。就尚未按照上市公司信息披露管理办法修订信息披露事务管理制度的问题，2007年 6 月底，本公司已按照上市公司信息披露管理办法的规定修订形成规范的信息披露事务管理制度，并提交公司董事会审议通过。就相关人员的培训和公司治理工作的创新须进一步强化的问题，公司结合开展上市公司治理专项活动，积极组织了公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的学习、培训工作，并向相关人员发放了上市公司董事、监事、高管手册，以系统、认真地学习相关的证券法律、法规。今后，公司将不断强化有关人员对公司治理有关法律、法规及规范性文件的理解、贯彻，以及创新措施的学习和借鉴，以进一步开拓公司治理工作的新局面。2、内部控
50、制检查监督部门的设置情况 2、内部控制检查监督部门的设置情况 公司确定审计部作为内部控制的检查和监督部门，对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。为此，审计部对公司原有的内部审计制度等进行了补充和完善，并根据有关内部控制检查监督的要求，制定了相应的风险管理及内部控制评价管理制度等，以规范和强化对公司风险管理及内部控制的评价，进一步推动公司完善内部控制体系。600203 福建福日电子股份有限公司 2007 年年度报告 16 3、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 3、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 重新修订和完善财务管理制度和会计管理制度，促进公司各类财务活动和经营行为的有序和规
