1、 美都控股股份有限公司 美都控股股份有限公司 600175 600175 2007 年年度报告 2007 年年度报告 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.92 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理
2、人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事辛伟民授权潘刚升董事代为行使表决权。3、中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人闻掌华，主管会计工作负责人孟勇明及会计机构负责人（会计主管人员）陈东东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：美都控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写：美都控股 公司英文名称：MEIDU HOLDING CO.,LTD.2、公司法定代表人：闻掌华 3、公司董事会秘书：王爱明 电话：05
3、71-88301388 传真：0571-88301607 E-mail： 联系地址：杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 公司证券事务代表：王勤 电话：0571-88301613 传真：0571-88301607 E-mail： 联系地址：杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 4、公司注册地址：杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 公司办公地址：杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 邮政编码：310005 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点
4、：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：美都控股 公司 A 股代码：600175 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 4 月 20 日 公司首次注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 2 月 13 日 公司第 1 次变更注册登记地址：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001009413 公司税务登记号码：460100201258550 公司聘请的境内会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦四层 美
5、都控股股份有限公司 2007 年年度报告 2三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 139,252,457.90利润总额 141,851,441.58归属于上市公司股东的净利润 77,985,312.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,834,703.64经营活动产生的现金流量净额-24,253,232.92(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2,597,910.93同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
6、并日的当期净损益 40,684,508.44除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,131,810.96合计 42,150,608.41(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 2,291,759,295.59 1,892,463,135.2921.1 989,634,699.52利润总额 141,851,441.58 62,331,533.60127.58 69,817,649.77归属于上市公司股东的净利润 77,985,312.05 26,423,119.41195.14
7、49,541,680.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,834,703.64 20,249,493.7976.97 4,114,062.51基本每股收益 0.34 0.12183.33 0.22稀释每股收益 0.34 0.12183.33 0.22扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.16 0.0977.78 0.02全面摊薄净资产收益率（%）13.19 4.95增加 166.46 个百分点 9.75加权平均净资产收益率（%）13.68 4.87增加 180.9 个百分点 9.75扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）6.06 3.80增加 59.47 个百分点 0
8、.81扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.28 3.73增加 68.36 个百分点 0.81经营活动产生的现金流量净额-24,253,232.92 26,821,282.35-137,151,343.52每股经营活动产生的现金流量净-0.11 0.12-0.6美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 3额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 2,102,339,455.59 2,137,509,722.19-1.65 1,769,793,877.2所有者权益（或股东权益）591,170,726.69 533,299,400.2410.
9、85 508,142,002.62归属于上市公司股东的每股净资产 2.58 2.3211.21 2.21 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 31,301,343 18.81 -8,321,040 22,980,30310.023、其他内资持股 55,793,457 33.52 63,000,000 -5,093,726 113,699,73149.56其中：境内法人持股 55
10、,793,457 33.52 63,000,000 -5,093,726 113,699,73149.56境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 87,094,800 52.33 63,000,000 -13,414,766 136,680,03459.58二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 79,326,000 47.67 13,414,766 92,740,76640.422、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 79,326,000 47.67 13,414,766 92,740,76640.42三、
11、股份总数 166,420,800 100 63,000,000 63,000,000 229,420,800100 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 4股份变动的批准情况 1、经中国证监会核准，公司于 2007 年 12 月 28 日完成了向美都集团股份有限公司非公开发行 6300 万股票的事项。本次非公开发行股票完成后，公司的股份总数由 166420800 股增加至 229420800 股。2、报告期内，根据公司股权分置改革方案，共有 13414766 股限售流通股符合上市流通条件解禁上市。股份变动的过户情况 本次非公开发行股票 6300 万股，于 2007 年 12 月 28 日
12、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份变动的过户登记手续。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期美都集团股份有限公司 37,751,731 0 63,000,000100,751,731非公开发行股票方案获准实施，公司承诺新增股份自发行之日起在三十六个月内不得转让。2010年12 月28 日 北京天鸿集团公司 31,303,343 8,321,040 0 22,982,303公司股权分置改革承诺 2007年1 月 12日 浙江天成投资管理有限公司 12,948,000 0 0 12,948,
13、000公司股权分置改革承诺 2008年1 月 12日 京华房产有限公司 5,093,726 5,093,726 0 0公司股权分置改革承诺 2007年1 月 12日 合计 87,096,800 13,414,766 63,000,000 136,682,034 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2007年12月28 日 4.256,3002010 年 12 月28 日 6,300 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,经中国证监会核准,
14、公司向美都集团股份有限公司非公开发行 6300 万股股票.本次非公开发行股票完成后,公司的股份总数由 166420800 股增加至 229420800 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 5单位:股 报告期末股东总数 27,760前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 美都集团股份有限公司 境内非国有法人 43.92100,751,73163,000,000100,751,731 质押 91,690,00
15、0 北京天鸿集团公司 国有法人 13.6431,301,34322,980,303 浙江天成投资管理有限公司 境内非国有法人 5.6412,948,00012,948,000 质押 12,948,000 京华房产有限公司 境内非国有法人 2.225,093,726 深圳市海丰源投资股份有限公司 境内非国有法人 0.651,500,0001,500,000 未知 高华-汇丰-GOLDMAN,SACHS&CO.境外法人 0.29669,990669,990 未知 周萍 境内自然人 0.27627,799627,799 未知 王国斌 境内自然人 0.25574,296574,296 未知 许汝旦 境
16、内自然人 0.22512,563512,563 未知 中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.22499,901499,901 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 北京天鸿集团公司 8,321,040人民币普通股 京华房产有限公司 5,093,726人民币普通股 深圳市海丰源投资股份有限公司 1,500,000人民币普通股 高华-汇丰-GOLDMAN,SACHS&CO.669,990人民币普通股 周萍 627,799人民币普通股 王国斌 574,296人民币普通股 许汝旦 512,563人民币普通股 中国民生银行
17、股份有限公司-东方精选混合型开放式证券投资基金 499,901人民币普通股 佛山市鼎胜房产开发投资有限公司 393,800人民币普通股 刘永全 325,410人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、北京天鸿集团公司与京华房产有限公司存在关联关系。京华房产有限公司为中外合资企业，天鸿集团占其注册资本的 70%。2、公司未知其他股东间是否存在关联关系或一致行动的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009 年1 月 12日 37,7
18、51,7311 美都集团股份有限公司 100,751,731 2010 年12 月28 日 63,000,0001、37,751,731 股限售条件详见公司股改说明书之股权分置改革方案；2、报告期内，公司经中国证监会审核批准，采取非公开发行股票的方式向美都集团股份有限公司发行股票6300 万股，本次非公开发行的新股将自发行结束之日起三十六个月内不得转让。美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 62008 年1 月 12日 8,321,0402 北京天鸿集团公司 22,980,303 2009 年1 月 12日 14,659,263限售条件详见公司股改说明书之股权分置改革方案 3 浙江天成投
19、资管理有限公司 12,948,000 2008 年1 月 12日 12,948,000限售条件详见公司股改说明书之股权分置改革方案 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：美都集团股份有限公司 法人代表：胡镜初 注册资本：7,000 万元 成立日期：1998 年 1 月 24 日 主要经营业务或管理活动：主要从事实业投资、基础建设投资、房地产开发、投资管理、物业管理、建筑材料、装潢材料、百货、纺织品、汽车（不含小轿车）、服装的销售。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：闻掌华 国籍：中国 最近五年内职业：美都控股股份有限公司董事长、美都集团股份有限公司总裁 (3
20、)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 7 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期主要经营业务或管理活动 北京天鸿集团公司 贾宝忠 20,0001984年 12月 30日 国内外房地产开发、出租、出售、收购，房地产金融、房地产业务咨询、工程勘察设计，工程承发包，装饰工程；购销；建筑材料，机电设备，五金，交电，化工，百货，电子计算机，工艺美术品，家具；生产建筑材料，经营本企业和成员企业生产所需的原辅
21、材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴闻掌华 董事长 男 44 2005年 7月 8日 2008年 7月 8日 3
22、9.6 是 潘刚升 副董事长 男 47 2005年 7月 8日 2008年 7月 8日 9,7509,750 0 是 孟勇明 董事、执行总裁 男 51 2005年 7月 8日 2008年 7月 8日 39.6 否 陈杭生 董事、副总裁 男 45 2005年 7月 8日 2008年 7月 8日 31 否 辛董事 男 55 200520089,7509,750 0 是 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 8伟民 年 7月 8日 年 7月 8日 金利国 董事 男 53 2005年 7月 8日 2008年 7月 8日 15 否 杜归真 独立董事 女 45 2005年 7月 8日 2008年 7
23、月 8日 4 否 义志强 独立董事 男 41 2005年 7月 8日 2008年 7月 8日 4 否 魏民 独立董事 男 37 2005年 7月 8日 2008年 7月 8日 4 否 樊觉鸣 监事会召集人 女 34 2005年 7月 8日 2008年 7月 8日 0 是 张卫平 监事 男 54 2005年 7月 8日 2008年 7月 8日 8 否 刘晓薇 监事 女 34 2005年 7月 8日 2008年 7月 8日 0 是 戴肇辉 总裁 男 41 2005年 7月 8日 2008年 7月 8日 9,7509,750 24 否 周冀 副总裁 男 38 2005年 7月 8日 2008年 7月
24、 8日 1,9501,500 -450二级市场卖出22 否 汪卫民 副总裁 男 39 2005年 7月 8日 2008年 7月 8日 9,7509,750 19 否 王爱明 董事会秘书 男 31 2005年 7月 8日 2008年 7月 8日 10 否 合计/美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 9董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)闻掌华,2002 年 10 月至今,任美都集团股份有限公司总裁；2002 年 11 月至今，任公司董事长。(2)潘刚升,1999 年至 2006 年任北京天鸿集团公司副总经理；2003 年 5 月至 2006 年 5 月，任北京天鸿宝业
25、房地产股份有限公司董事长；2006 年 9 月至今，任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理。(3)孟勇明,1999 年 10 月至 2002 年 10 月，任浙江华安有限公司董事长、总经理；2002 年 11 月出任公司董事至今，目前任公司执行总裁、财务负责人。(4)陈杭生,2002 年 11 月至今，任公司董事、副总裁。(5)辛伟民,2003 年 5 月至 2006 年 5 月，任北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事。(6)金利国,1997 年至 2002 年，任美都集团股份有限公司副董事长；2003 年至今，任湖州凤凰东园建设有限公司董事长。(7)杜归真,2002 年至今，任浙江省律师协
26、会副秘书长。(8)义志强,2001 年 4 月至今，深圳南方民和会计事务所合伙人。(9)魏民,1999 年 3 月至今，四川兴广会计师事务所部门经理。(10)樊觉鸣,2002 年 10 月至今，任美都集团股份有限公司审计部经理、财务部副经理。(11)张卫平,2003 年 5 月至今，在本公司就职。(12)刘晓薇,2003 年 1 月至今，就职于北京天鸿集团公司财务部。(13)戴肇辉,1993 年 5 月至今，任公司总裁。(14)周冀,1997 年 10 月至今，历任公司证券部副经理、董秘、副总裁。(15)汪卫民,2002 年至今，任公司副总裁。(16)王爱明,2003 年 1 月至今，历任公司
27、办公室主任、证券事务代表、董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 闻掌华 美都集团股份有限公司 总裁 1993 年 1 月 8日 是 辛伟民 京华房产有限公司 总经理 1998 年 10 月5日 是 金利国 美都集团股份有限公司 董事 1997 年 8 月 25日 否 樊觉鸣 美都集团股份有限公司 财务部副经理 2002 年 11 月3日 是 刘晓薇 北京首开天鸿集团有限公司 财务部 2003 年 11 月14 日 是 2007 年 6 月 6 日，经北京市工商行政管理局核准，北京天鸿集团公司变更为北京首开天鸿集团有限公
28、司。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 闻掌华 浙江恒升投资开发有限公司 董事长 闻掌华 浙江美都投资开发有限公司 董事长 闻掌华 宣城美都建设开发有限公司 董事长 美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 10潘刚升 山东泰安国际饭店有限公司 董事长 潘刚升 北京宝辰饭店有限公司 董事长 辛伟民 北京燕华物业有限公司 董事长 杜归真 浙江省律师协会 副秘书长 魏民 中国华电集团公司四川公司 财务部主管 义志强 海南立信会计师事务所 主任会计师 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司
29、除向独立董事支付津贴外，不在公司任职的董事、监事，不在公司领取报酬。独立董事津贴经公司股东大会研究决定；高管人员报酬按公司制定的工资制度及考核办法执行,按照年度经营目标完成情况进行分配。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高管人员报酬按公司制订的工资制度及考核办法执行,按照年度完成情况进行分配。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 潘刚升 是 辛伟民 是 樊觉鸣 是 刘晓薇 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工
30、为 606 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 55财务人员 61技术人员 58销售人员 69其他人员 363美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 11 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生学历 10本科学历 64专科学历 151中等学历教育水平及以下 381 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 一、报告期内，公司规范运作及法人治理完善情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，诚信经营，严格执行各项法
31、律法规，进一步加强公司董事、监事、高管及相关人员诚实守信、勤勉尽责和依法履行职责的理念，积极推进投资者管理工作，公司治理水平得到了进一步提升。报告期内，公司设立了董事审计委员会，进一步加大了董事会各专门委员会的工作力度，制定和完善了独立董事工作制定、募集资金管理制度、关联交易管理制度、公司内部审计制度、对外担保制度、对外投资管理制度等基本制度，不断完善公司法人治理结构。1、公司股东与股东大会：报告期内，公司共召开一次年度股东大会，二次临时股东大会。公司严格按照有关规定召集、召开股东大会，确保股东特别是中小股东充分享有和行使自己的权利，使股东能充分行使表决权，股东大会聘请律师出席并见证。2、董事
32、与董事会：报告期内，公司共召开十四次董事会会议。公司董事会严格按照法律法规及董事会议事规则开展工作，各位董事认真负责、诚信勤勉，并积极参加有关培训，正确行使董事的权利，履行义务。3、监事和监事会：报告期内，公司共召开 5 次监事会会议。公司监事会严格按照监事会议事规则开展工作，各位监事认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高管人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及全体股东的利益。4、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规、公司章程、公司信息披露事务管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等的获得信息。二、2007 年公司治理专项活动情况 根据证监会20
33、0728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和浙江监管局200729 号文关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知，公司于 2007 年 4 月至 9 月间开展了公司治理专项活动。从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和一定的内部控制能力，信息披露相关工作执行到位，但公司治理工作仍处于进一步加强和完善当中。对照有关法律法规的相关规定及通知的要求，与公司治理专项活动自查事项的要求逐项对照，就本公司治理结构情况进行认真检查，发现本公司存在一些有待改进的问题，针对问题的存在公司认真做了相应整改，具体如下：（一）公司自查
34、发现的问题及整改情况 1、公司治理结构需要进一步完善，公司尚未设立董事会审计委员会，现有董事会战略与投资委员会及董事会提名、薪酬与考核委员会运作不够。未能充分发挥和利用专门委员会的职能及董事会成员中专业人士的专业知识。整改措施：针对上述问题，公司已召开了五届二十二次董事会，五届二十七次董事会、二 00 八年第一次临时股东大会，审议通过设立董事会“审计委员会”的议案，并选举产生了公司审计委员会成员。为充分发挥专门委员会的职能和作用，公司的相关议题，由董事会办公室根据相关内容分别整理，美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 12事先交与每位专门委员会成员进行预先审议，然后再交董事会进一步审议，
35、各专门委员会成员及独立董事在收到相关议案后，及时地对所议事项进行预先审议，反馈相关意见，充分发挥自身的作用。2、公司内部审计部门运作不够，内部审计工作需要进一点加强。整改措施：公司修订了公司内部审计制度，并经五届二十二次董事会审议通过，并配备了独立的审计部门及内审人员，保证公司的内审工作的独立性及有效性。在本次整改过程中，对公司各部门、二级单位及子公司在内部控制方面进行了检查，督促各级单位和子公司对存在的问题进行整改。通过加强对制度执行情况的监督检查，在不断完善内控制度建设的同时，进一步强化制度的执行力。3、公司独立董事工作制度、关联交易管理制度、对外投资管理制度和对外担保制度尚未制订，独立董
36、事的作用还需进一步加强，公司关联交易、对外投资及对外担保行为需要通过建立相应管理制度进一步规范。4、需制定募集资金管理制度，对募集资金专户管理、使用规范进一步明确。整改措施：公司五届二十二次董事会，通过了独立董事工作制度、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保制度、募集资金管理制度，做到有章可循，今后将按上述规定严格执行，真正把制度落到实处。5、需建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，坚决杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。整改措施：为建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。成立了由董事长任组长、财务负责人为副组长、财务部经理及审计部经理为组
37、员的领导责任小组，防范控股股东占用公司资金的行为。该领导责任小组已于 2007 年 8 月成立。6、需进一步规范公司信息披露行为，制定信息披露制度，明确重大事项内部报告制度，加强信息披露管理工作，提高信息披露质量。整改措施：此项工作由董事会秘书负责，已经公司五届十九次董事会审议通过，并于 2007 年 6 月30 日公告。7、需制定和完善公司议事制度，进一步明确经理的构成、任免、职责和权限。整改措施：此项工作由执行总裁负责，已于 2007 年 8 月 31 日前完成。8、需积极参加相关专业的培训，提升公司董、监事及高级管理人员的执业水平。整改措施：针对上述情况，公司及时组织了董事、监事及高管人
38、员进行法律法规以及证券各项相关制度的学习，在平时工作中尽可能为董、监事及高管人员提供学习培训的机会。对于上海证券交易所、证券监管部门组织的各种培训，董事会办公室及时通知并要求尽可能地参加各项学习培训活动。（二）社会公众评议发现的问题 在评议其间，社会公众普遍建议公司除了在年报、半年报等定期报告对公司经营情况进行公告外，还可通过报刊等媒体，不定期的对公司经营状况等进行介绍，以利于股东对于公司情况的进一步了解。对于投资者和社会公众所提的建议，公司认为十分正确，这是投资者和社会公众对公司的爱护和期望。公司将按照制定的投资者管理办法，采用各种沟通渠道和方法，加强与投资者的交流沟通，让投资者，包括社会潜
39、在投资者及时了解公司的经营状况，以在资本市场上确立公司的良好形象。（三）浙江监管局专项检查后发现的问题及整改情况 浙江证监局于 2007 年 8 月对公司进行了公司治理专项检查，并于 8 月 30 日对公司出具了关于对美都控股公司治理情况综合评价和整改意见的通知（浙证监上市字2007124 号）。根据证监局专项检查和日常管理工作中发现的问题，在以下几个方面需进一步改进：1、“三会”运作方面：（1）董事会专门委员会应积极开展工作，并在重大投资决策、公司高管人员选聘和绩效考核等方面进一步发挥作用。整改措施：目前公司董事会已设立战略与投资委员会、审计委员会、提名、薪酬考核委员会，本次完善了三个委员会
40、的实施细则，进一步明确了委员会的功能，以充分发挥专业委员会在重大投资决策、公司高管选聘和绩效考核等方面的作用。（2）重大关联交易程序中，缺少独立董事对重大关联交易在提交董事会讨论前的事前认可环节。整改措施：今后在重大关联交易前，先将交易的相关材料给独立董事预审，经独立董事书面认可后，美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 13召开董事会讨论相关议案。（3）控股子公司给购房户提供阶段性按揭担保前，虽子公司董事会履行了有关审议程序，但控股公司董事会未审议，不符合证监会关于对上市公司对外担保行为的有关规定。整改措施：今后新的房地产项目在给购房提供阶段性按揭担保前，设定总的担保额度，先经公司董事会
41、审议通过后再提供担保。2、公司内部控制及内审方面存在的问题 （1）资金控制方面，应建立防范大股东及其关联方占用资金的长效机制，并应形成问责追究机制。整改措施：为建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。成立了由董事长任组长、财务负责人为副组长、财务部经理及审计部经理为组员的领导责任小组，防范控股股东占用公司资金的行为。该领导责任小组已于 2007 年 8 月成立。（2）公司内部审计工作有待进一步加强，并对内审工作形成相应工作底底稿。整改措施：公司已修订了公司内部审计制度，并经五届二十二次董事会审议通过，并配备了独立的审计部门及内审人员，保证公司的内审工作的
42、独立性及有效性。在本次整改过程中，对公司各部门、二级单位及子公司在内部控制方面进行了检查，督促各级单位和子公司对存在的问题进行整改。通过加强对制度执行情况的监督检查，在不断完善内控制度建设的同时，进一步强化制度的执行力。在今后内审工作中，形成内审的工作底稿，接受审计委员会的督促指导。（3）进一步加强对子公司的财务核算监督，完善会计估计的程序和方法。整改措施：公司将进一步加强对子公司的财务核算监督，并进一步完善会计估计的程序和方法，使公司的财务管理更有效，财务核算更规范。此项整改落实责任人为公司财务总监，落实部门为公司财务管理部。总之，通过此次治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些瑕疵和问
43、题。通过落实各项整改措施，健全了公司治理结构和各项制度，有利于公司进一步提高治理水平。在今后的工作中，我们将严格按照监管部门提出的整改意见认真对照落实和完善，进一步做好公司治理工作，不断完善各项规章制度，加强内部控制和管理，使上市公司保持持续、稳步、健康地发展，给股东带来更好的回报。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注义志强 1414 0 杜归真 1414 0 魏民 1414 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
44、出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司有独立的房地产开发领域，独立的销售系统，自主经营，自负盈亏，有完整的决策机制、运营体系，能自主地进行日常经营与决策。2、人员方面：公司劳动、人事、工资管理自主独立，公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高管人员在本公司独立任职并在本公司领取报酬，未在股东单位任职。3、资产方面：公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完全的控制权与支配权，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。4、机构方面：公司在生产经营和行政管理方面独立于控股股东，有独立的办公机构和经营场所。各职能机构与
45、控股股东机构完全分开，不存在隶属关系，依法行使各自的职能职权。5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立健全的财务管理制度和会计核算体系，独立作出财务决策，在银行有独立的账户并依法纳税。美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 14(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制制度 公司根据公司法、证券法等法律法规和上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，结合公司实际情况，修订信息披露管理办法、公司经理议事制度等制度，逐步完善和建立全面有效的内部控制体系。内控制度涵盖了公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、
46、检查、反馈等各个环节。2、公司内部控制程序 公司完善了内部审计机构，制定了一系列经营管理方面的专项管理制度，进一步健全了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制等，有效保证了公司经营管理的正常开展，为公司可持续发展奠定了基础。3、财务管理控制 认真执行国家财政政策和各项法律法规，严格按照会计法、企业会计准则等相关规定来处理会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。针对公司下属子公司量多点散的现状，公司按规定统一了子公司的核算方法，采用统一的会计政策和会计估计，健全了会计核算体系。4、信息披露控制 公司根据公司法、证券法、上市公司信息管理办法、上海证券交易所股票上
47、市规则等法律法规和部门规章，制定了信息披露管理制度，对公司信息披露的范围和内容、披露程序、保密措施等方面作民详细规定，并保证所有股东平等地获得信息。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 18 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月19 日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 4 月
48、17 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 18 日的中国证券报、上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 8 月 17 日召开 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 8 月 18 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾（1）报告期内，公司基本情况 本报告期内，公司实现主营业务收入 229,176 万元，比上年同期增长 39,930 万元，同比增长 21.1%，主营业务收入主要来源于贸易及房地
49、产业；实现营业利润 13,925 万元，比上年同期增长 7176 万美都控股股份有限公司 2007 年年度报告 15元，同比增长 106.33%，营业利润主要来源于房地产业；实现净利润 7799 万元，同比增长 195.19%。本报告期内，实现投资收益 3417 万元，比上年同期增长 2182 万元，同比增长 176.68%，主要来于天鸿宝业、湖州商业银行利润的增长。报告期内，基于对房地产行业长期看好的基本判断，公司坚定不移地坚持以发展为主题，以经济效益为中心，秉承“诚信为人，专心做事”的理念，依托公司现有知名度及团队优势，集中精力把房地产主业做好，确保公司持续、健康发展。报告期内，公司以非公
50、开发行方式，向公司控股股东美都集团发行了股份收购了美都集团的房地产类优质资产。本次收购完成后，公司与美都集团及其下属子公司之间的同业竟现象得以基本消除。报告期内，公司通过公开市场、合作开发等形式获取了多个房地产项目。报告期内，公司所开发的房地产项目情况 序号 项目名称 负责开发的公司 区域 规划的建面积（平方米）进度情况 序号 项目名称 负责开发的公司 区域 规划的建面积（平方米）进度情况 1 美都广场 美都置业浙江有限公司浙江杭州 78600 已竣工，部分未售 2 千岛湖碧云天 美都千岛湖旅游房产浙江有限公司 浙江千岛湖 43000 已竣工，部分未售 3 百合公寓 湖州凤凰东园建设有限公司
