1、深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 深圳市拓邦电子科技股份有限公司深圳市拓邦电子科技股份有限公司 Shenzhen Topband Electronics&Technology Co.,Ltd 2007 年年度报告年年度报告 2008 年 3 月 28 日 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 目目 录录 第一节 第一节 重要提示重要提示.2 第二节 第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第三节 第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第四节 第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第五节 第五节 董事、监事和高级管理人员情
2、况和员工情况董事、监事和高级管理人员情况和员工情况.12 第六节 第六节 公司治理结构公司治理结构.17 第七节 第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.22 第八节 第八节 董事会报告董事会报告.24 第九节 第九节 监事会报告监事会报告.38 第十节 第十节 重要事项重要事项.40 第十一节 第十一节 财务报告财务报告.42 第十二节 第十二节 备查文件备查文件.116 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 2第一节 重要提示第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
3、准确性和完整性承担个别及连带责任。不存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的情形。公司第二届董事会 2008 年第 3 次会议，应到董事 9 名，实到董事 9 名。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了深鹏所股审字2008第068号标准无保留意见的审计报告。公司负责人武永强、主管会计工作负责人及会计机构负责人郑泗滨声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 3第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳市拓邦电子科技股份有限公司 中文简称：拓邦电子 公司法定英文名
4、称：Shenzhen Topband Electronics&Technology Co.,Ltd 英文简称:Topband 二、公司法定代表人：武永强 三、公司董事会秘书：李让 联系地址：深圳市南山区高新工业园清华大学研究院 B 区 4F 电话：0755-26957035 传真：0755-26957440 电子信箱： 四、公司注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区清华大学研究院 B 区 4 楼 公司办公地址：深圳市南山区高新技术产业园区清华大学研究院 B 区 4 楼 邮政编码：518057 公司国际互联网址：http:/www.topband- 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时
5、报 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 4 中国证监会指定公司年度报告披露网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：拓邦电子 股票代码：002139 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1996 年 2 月 9 日 公司最近一次变更登记日期：2007 年 8 月 8 日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301102762366 税务登记号码：440301192413773 组织机构代码：192413773 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计
6、师事务所办公地址：深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 5第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 467,596,475.54417,502,710.81421,369,427.0210.97%422,022,796.27 422,022,796.27利润总额 20,885,816.6218,473,943.0820,680,468.200.9
7、9%18,687,776.66 18,687,776.66归属于上市公司股东的净利润 20,758,400.6818,536,786.3319,691,983.825.42%17,098,743.52 17,236,484.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,616,128.3417,475,981.3716,293,244.52-4.16%14,165,644.22 14,303,385.51经营活动产生的现金流量净额-58,981,145.1741,001,408.5341,001,408.53-243.85%30,575,161.78 30,575,161.78 20
8、07 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 490,150,522.24289,115,580.61290,068,259.1868.98%289,222,431.13 290,173,480.35所有者权益（或股东权益）278,682,261.5283,698,865.8784,651,544.44229.21%66,255,390.20 67,206,439.42股本 50,000,000.0031,920,000.0031,920,000.0056.64%22,800,000.00 22,800,000.00 二、主要
9、财务指标 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.510.560.62-17.74%0.70 0.76深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 6稀释每股收益 0.510.560.62-17.74%0.70 0.76扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.380.520.51-25.49%0.57 0.63全面摊薄净资产收益率 7.45%22.15%23.26%-15.81%25.81%25.65%加权平均净资产收益率 11.43%24.54%26.14%-14.71%
10、33.28%33.50%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 5.60%20.88%19.25%-13.65%21.38%21.28%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.60%23.14%21.63%-13.03%27.57%27.80%每股经营活动产生的现金流量净额-1.181.281.28-192.19%1.34 1.34 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 5.572.622.65110.19%2.91 2.95 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-59,557.
11、23计入当期损益的政府补助 1,450,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 460,768.77中国证监会认定的其他非经常性损益 4,114,201.58减：所得税-823,140.78合计 5,142,272.34 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 7第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 31,920,000 100.00%31,920,000 63.84%1、国
12、家持股 2、国有法人持股 6,762,000 21.18%6,762,000 13.52%3、其他内资持股 25,158,000 25,158,000 50.32%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 25,158,000 78.82%25,158,000 50.32%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 18,080,00018,080,00018,080,000 36.16%1、人民币普通股 18,080,00018,080,00018,080,000 36.16%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 31,9
13、20,000 100.00%18,080,00018,080,00050,000,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 网下配售机构投资者 0 3,600,000 3,600,0000 发行限售股份 2007 年 10 月 08 日合计 0 3,600,000 3,600,0000 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 8二、股票发行上市情况 二、股票发行上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发字2007135 号文批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股不超过 2,0
14、00 万股。根据询价的结果，经发行人与光大证券股份有限公司协商，最终确定发行的数量为 1,808 万股，发行价格 10.48 元/股。本次采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象配售数量为 360 万股，于 2007 年 6 月 19 日及 6 月 20 日网下配售；网上发行数量为 1448 万股，于 2007 年 6 月 20 日发行。经深圳证券交易所 关于深圳市拓邦电子科技股份有限公司人民币普通股上市的通知（深证上200796 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。其中，网上定价发行的 1448 万股于 2007 年 6 月 29
15、日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下向询价对象询价配售的 360 万股锁定三个月后于 2007 年 10 月 8 日上市流通。公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 三、股东和实际控制人情况（一）前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 13,557 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 武永强 境内自然人 32.14%16,072,00016,072,000 0珠海清华科技园创业投资有限公司 国有法人 13.52%6,762,0006,762,000 0纪树海 境内自然人 12.70%6
16、,352,0006,352,000 0张恩峰 境内自然人 1.74%868,000868,000 0林建莲 境内自然人 0.50%250,000250,000 0彭干泉 境内自然人 0.45%224,000224,000 0马伟 境内自然人 0.39%196,000196,000 0戴新 境内自然人 0.39%196,000196,000 0张科科 境内自然人 0.34%168,000168,000 0深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 9黄远林 境内自然人 0.34%168,000168,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份
17、种类 魏春根 120,000 人民币普通股 黄鹭 90,000 人民币普通股 杨集芳 71,077 人民币普通股 蒋益洲 68,909 人民币普通股 江辉 63,300 人民币普通股 余庆鹤 56,299 人民币普通股 岑向华 53,109 人民币普通股 朱秀娟 51,268 人民币普通股 张新保 50,870 人民币普通股 胡恩民 50,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，持有限售流通股份的股东之间不存在关联关系也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。对前 10 名无限售条件流通股股东公司未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变
18、动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 武永强 16,072,000 2010.06.29 16,072,000 自公司股票上市之日起 36 个月内不转让其持有的本公司股份 2008.06.29 4,830,000 自公司股票上市之日起 12 个月内不转让其持有的本公司股份 2 珠海清华科技园创业投资有限公司 6,762,000 2009.07.24 1,932,000 公司 2006 年 3 月每 10 股送红股 4 股利润分配方案实
19、施后新增的 912 万股从工商变更登记之日（即 2006 年 7 月 24 日）起锁定 36 个月2008.06.29 4,420,000 自公司股票上市之日起 12 个月内不转让其持有的本公司股份 3 纪树海 6,352,000 2009.07.24 1,932,000 公司 2006 年 3 月每 10 股送红股 4 股利润分配方案实施后新增的 912 万股从工商变更登记之日（即 2006 年 7 月 24 日）起锁定 36 个月2008.06.29 620,000 自公司股票上市之日起 12 个月内不转让其持有的本公司股份 4 张恩峰 868,000 2009.07.24 248,000
20、 公司 2006 年 3 月每 10 股送红股 4 股利润分配方案实施后新增的 912 万股从工商变更登记之日（即 2006 年 7 月 24 日）起锁定 36 个月深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 105 林建莲 250,000 2008.06.29 250,000 自公司股票上市之日起 12 个月内不转让其持有的本公司股份 2008.06.29 160,000 自公司股票上市之日起 12 个月内不转让其持有的本公司股份 6 彭干泉 224,000 2009.07.24 64,000 公司 2006 年 3 月每 10 股送红股 4 股利润分配方案实施后新增的 912 万
21、股从工商变更登记之日（即 2006 年 7 月 24 日）起锁定 36 个月2008.06.29 140,000 自公司股票上市之日起 12 个月内不转让其持有的本公司股份 7 马伟 196,000 2009.07.24 56,000 公司 2006 年 3 月每 10 股送红股 4 股利润分配方案实施后新增的 912 万股从工商变更登记之日（即 2006 年 7 月 24 日）起锁定 36 个月2008.06.29 140,000 自公司股票上市之日起 12 个月内不转让其持有的本公司股份 8 戴新 196,000 2009.07.24 56,000 公司 2006 年 3 月每 10 股送
22、红股 4 股利润分配方案实施后新增的 912 万股从工商变更登记之日（即 2006 年 7 月 24 日）起锁定 36 个月2008.06.29 120,000 自公司股票上市之日起 12 个月内不转让其持有的本公司股份 9 万斐 168,000 2009.07.24 48,000 公司 2006 年 3 月每 10 股送红股 4 股利润分配方案实施后新增的 912 万股从工商变更登记之日（即 2006 年 7 月 24 日）起锁定 36 个月2008.06.29 120,000 自公司股票上市之日起 12 个月内不转让其持有的本公司股份 10 黄远林 168,000 2009.07.24 4
23、8,000 公司 2006 年 3 月每 10 股送红股 4 股利润分配方案实施后新增的 912 万股从工商变更登记之日（即 2006 年 7 月 24 日）起锁定 36 个月（三）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为公司董事长武永强先生。武永强，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任哈尔滨工业大学讲师。1996年 2 月2000 年 7 月担任公司副董事长，2000 年 7 月至今担任公司董事长。武永强先生除了持有公司股份外并无其他投资。不存在兼职情况。2、公司实际控制人情况 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 11报
24、告期内，公司实际控制人未发生变化，为公司董事长武永强先生。公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系：3、报告期内控股股东变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 截止本报告期末，其他持股在 10%以上的法人股东是珠海清华科技园创业投资有限公司。股东名称：珠海清华科技园创业投资有限公司 法定代表人：马喜腾 注册资本：16600 万元 成立日期：2001 年 7 月 经营范围：高新技术企业孵化，企业管理、投资和科技咨询，高新技术产品的开发、推广应用，国内贸易（不含国家专控产品），清华科技园（珠海）项目的开发和建设。32.14%
25、深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 12第五节第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 武永强 董事长 男 43 2005 年 08 月 01 日 2008 年 08 月 01 日16,072,00016,072,000 51.00否 马喜腾 董事 男 62 2005 年 0
26、8 月 01 日 2008 年 08 月 01 日00 2.00是 纪树海 董事 男 46 2005 年 08 月 01 日 2008 年 08 月 01 日6,352,0006,352,000 34.80否 吉学文 董事 男 46 2005 年 08 月 01 日 2008 年 08 月 01 日00 8.44否 张恩峰 董事 男 37 2005 年 08 月 01 日 2008 年 08 月 01 日868,000868,000 15.60否 戴新 董事 男 38 2005 年 08 月 01 日 2008 年 08 月 01 日196,000196,000 5.20否 袁成第 独立董事
27、男 63 2006 年 03 月 01 日 2008 年 08 月 01 日00 4.20否 潘秀玲 独立董事 女 43 2006 年 03 月 01 日 2008 年 08 月 01 日00 4.20否 邓志东 独立董事 男 42 2006 年 03 月 01 日 2008 年 08 月 01 日00 4.20否 万斐 监事 男 40 2005 年 08 月 01 日 2008 年 08 月 01 日168,000168,000 14.40否 贺捷 监事 男 51 2005 年 08 月 01 日 2008 年 08 月 01 日00 1.00是 周飚 监事 男 38 2005 年 08 月
28、 01 日 2008 年 08 月 01 日00 15.60否 李让 董秘 副总经理 男 30 2005 年 08 月 01 日 2008 年 08 月 01 日00 15.15否 郑泗滨 财务总监 男 42 2005 年 08 月 01 日 2008 年 08 月 01 日112,000112,000 18.15否 马伟 总经理 男 34 2005 年 08 月 01 日 2008 年 08 月 01 日196,000196,000 23.00否 黄远林 副总经理 男 45 2007 年 07 月 04 日 2010 年 07 月 04 日168,000168,000 18.60否 彭干泉
29、副总经理 男 36 2007 年 07 月 04 日 2010 年 07 月 04 日224,000224,000 19.20否 田宝军 副总经理 男 37 2007 年 07 月 04 日 2010 年 07 月 04 日140,000140,000 20.80否 合计-24,496,00024,496,000-275.54-说明 公司董事、监事和高级管理人员所持有的股份均为有限售条件的股份 2、现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 13姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 马喜腾 珠海清华科技园创业投资有限公司董事长 2003
30、 年 10 月至今 贺捷 珠海清华科技园创业投资有限公司副总经理 2001 年 7 月至今 3、年度报酬情况(1)报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准为 4.2 万元（含税）。(2)报告期内，董事、监事和高级管理人员领取薪酬情况见前述公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况表。二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位的其他单位的任职或兼职情况 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位的其他单位的任职或兼职情况（一）董事会成员 武永强，男，43 岁，
31、硕士学位。曾任哈尔滨工业大学讲师。1996 年 2 月2000 年7 月担任拓邦电子有限公司副董事长，2000 年 7 月2002 年 7 月担任拓邦电子有限公司董事长，2002 年 8 月至今担任公司董事长。曾获深圳市政府授予的“深圳市青年科技带头人”、深圳市南山区“十大杰出青年”等称号，是公司实用新型专利“互动式乒乓球运动游戏机”、“一种双控电磁加热控制装置”以及已受理的发明专利“一种双控电磁加热控制系统”的共同设计人和发明人。现任本公司董事长。纪树海，男，46 岁，硕士学位，高级工程师。曾任广州万宝电器集团公司工程师。1996 年 2 月2000 年 7 月担任拓邦电子有限公司董事长，2
32、000 年 8 月2002 年 7 月担任拓邦电子有限公司总经理，2002 年 8 月2005 年 8 月担任本公司总经理、董事。曾获“深圳市南山区先进科技工作者”称号，参与公司多项新产品的技术开发与设计。现任职本公司董事。吉学文，男，46 岁，学士学位。曾任空军长春飞行学院参谋。1996 年 2 月2002年 7 月担任拓邦电子有限公司董事，2002 年 8 月至今担任公司董事。现任职深圳市戴维莱传感技术开发有限公司法定代表人，本公司董事。深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 14马喜腾，男，62 岁，学士学位，教授。历任清华大学机械系助教、讲师、副教授、教授、实验室主任、教
33、研室主任、科研科长。2000 年 5 月2003 年 10 月担任珠海清华总经理。2003 年 10 月至今担任珠海清华董事长。曾获国家发明奖三等奖、国家发明奖二等奖及科技进步奖，并著有密栅云纹原理及应用及密栅实验选编。现兼任深圳清华大学研究院院长助理、珠海清华董事长、力合股份公司董事、珠海力合环保有限公司董事、珠海华冠电容器有限公司董事、珠海华冠电子有限公司董事长、深圳力合传感有限公司监事。现担任本公司董事。张恩峰，男，37 岁，助理会计师。历任深圳市金科特种材料有限公司会计、富士康精密组件（深圳）公司成本会计。2002 年 8 月2005 年 8 月担任本公司财务总监。现任本公司董事。戴新
34、，男，38 岁，学士学位，英国威尔士大学 MBA 在读。历任江西德安县江西浔阳电子仪器厂工程师、本公司开发工程师、市场工程师、市场部部长。现任本公司董事。袁成第，男，63 岁，毕业于西南政法大学法律系，学士学位，副教授。历任云南曲靖地区公安局科员、西南政法大学国际教研室主任、深圳市中级人民法院涉外经济庭庭长、党组成员、深圳仲裁委员会副主任、专家咨询委员会主任，中国国际私法学会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。曾获全国首界教师节“优秀教师”称号，著有法律适用原理、中国涉外经济法概论、国际私法原理等。现任深圳仲裁委员会专家咨询委员会主任、北京地平线律师事务所律师、本公司独立董事。邓志东先
35、生，男，42 岁。现为清华大学计算机系教授，博士生导师，中国自动化学会智能自动化专业委员会副主任兼秘书长，清华大学智能技术与系统国家重点实验室学术委员会副主任，中国计算机学会虚拟现实与可视化技术专业委员会常务委员，中国计算机学会传感器网络专业委员会委员。迄今已在包括 IEEE Trans.on Neural Networks和中国科学等国内外重要学术刊物与 IEEE 国际会议上发表论文近 100 篇，其中 SCI收录论文 10 余篇。现任本公司独立董事。潘秀玲女士，43 岁，毕业于江西财经大学会计学专业，硕士学位，高级会计师，中共党员。历任中国北方工业深圳公司主管、深圳市商贸控股公司下派财务部
36、长、深圳市现代友谊股份公司财务总监及深圳市现代友谊股份有限公司董事。参与编著 会计信息丛书、著有会计核算与统计核算的协调问题、关于国有企业经营业绩考核存在问题深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 15的探讨等论文。现任深圳市果菜贸易公司计财部部长，本公司独立董事。（二）监事会成员 万斐，男，40 岁，大专学历。历任番禺丰达电子有限公司生管主任、番禺通发电子有限公司助理工程师、深圳新威电子有限公司生管经理。现任本公司监事。贺捷，男，51 岁，硕士学位，副教授，高级经济师。历任中南财经政法大学投资系讲师、副教授、珠海华电股份有限公司干部、珠海清华副总经理、珠海华冠电容器有限公司监事
37、。现任职珠海清华副总经理及珠海华冠电容器有限公司监事，本公司监事。周飚，男，38 岁，工商管理硕士学位，取得 PMP 认证（项目管理专业人员资格认证）。历任中山市统建公司助理工程师、中山市思城信息工程有限公司业务部经理、中山市鸿锋数码科技有限公司业务部经理。现任本公司监事。（三）高级管理人员 马伟，男，34 岁，学士学位。历任深圳市华发电子股份有限公司技术开发工程师、本公司技术开发工程师、事业部副总经理，公司实用新型专利“一种双控电磁加热控制装置”、“一种无线测温电磁加热器具”以及已受理的发明专利“一种双控电磁加热控制系统”的共同设计人和发明人，现任本公司总经理。郑泗滨，男，42 岁，硕士学位
38、，会计师。曾历任浙江松阳啤酒厂办公室主任、副厂长、深圳市香雪兰化妆品有限公司财务主管、南太电子（深圳）有限公司财务主管、本公司财务部经理。现任公司财务负责人。李让，男，30 岁，学士学位，律师。曾任广东经天律师事务所律师。现任本公司董事会秘书，副总经理。黄远林，男，45 岁，学士学位。历任本公司品质部长、总经理助理，现任拓邦汽车电子公司总经理、公司副总经理。彭干泉，男，36 岁，硕士，工程师。历任本公司开发部部长，现任电气事业部部长、公司副总经理。田宝军，男，37 岁，学士学位。历任公司物流部经理，现任电控事业部部长、公司深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 16副总经理。三、
39、董事、监事、高级管理人员变动情况 三、董事、监事、高级管理人员变动情况 经第二届董事会 2007 年第二次会议审议，公司新聘任了四名副总经理：黄远林、彭干泉、田宝军、李让。公司董事、监事、未发生任何变动。四、公司员工情况 四、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 1600 人，其中各类员工构成如下：项目 类别 员工数 占员工总数比例（%）管理人员 79494 技术人员 1116.94 专业构成 生产人员 141088.12 本科及上 19312.06 专科 1449%教育程度 专科以下 126378.94 公司没有需要承担费用的离退休职工。深圳市拓邦电子科技
40、股份有限公司 2007 年年度报告 17第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，进一步提升公司的规范化程度。截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发出的有关上市公司治理规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程指引、上市公司股东大会规范意见的规定和要求，修订了公司股东大会议事规则，进一步规范了股东大会的召集、召开表决程序，确保股东特别是中小股东能够充行使其权利。2、关于
41、控股股东与上市公司的关系：控股股东严格按照上市公司治理准则、公司章程规范自己的行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务。公司的控股股东为个人，且其个人不存在其他投资项目，公司董事会、监事会和相应部门能够正常运作，具有独立性。3、关于董事和董事会：公司全体董事能够按照公司法、公司章程和董事会议事规则等法律法规开展工作，并诚信、勤勉地履行职责，认真出席相关会议，积极参加有关培训，报告期内共有 3 名董事参加了董事培训班并获取资格证书；独立董事能够不受影响独立履行职责，对公司的重大事项均发表了独立意见。公司董事会的人数及人员构成符合相关法律法规的要求，设立了四个董事会专门委员会，并制定了相关规则。4
42、、关于监事与监事会：公司监事会严格按照公司法、公司章程等有关规定产生。监事认真履行职责，诚信、尽责的对公司财务状况、重大事项的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了一系列的绩效评价与激励约束机制，对高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续健康的发展。深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 187、关于信息披露与透明度：公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则、公司信息披露制度等法律法规的相关规定，认真履行信息披
43、露义务。公司指定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，保证公司信息披露的及时、准确。8、根据中国证券监督管理委员会发布的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）以及深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739 号）等相关要求，公司认真开展公司治理专项活动，组织相关部门进行自查、评议。中国证券监督管理委员会深圳证监局于 2007 年 9 月 18 日对本公司进行了现场检查，并于 2007 年 10 月 12 日向公司下发了深证局公司字2007102 号关于对深圳市拓邦电子科技股份有限公司治理情况的监管意见。公司及时
44、组织董事、监事、高级管理人员和部门相关人员认真学习了上述监管意见，及时落实整改措施，针对其中提出的问题制定了深圳市拓邦电子科技股份有限公司公司治理整改报告，并于 2007 年 10 月 29 日提交公司第二届董事会 2007 年第四次会议审议通过（公司治理整改报告全文详见证券时报和巨潮资讯网）。中国证券监督管理委员会深圳监管局出具了深证局公司字2007102 号关于对深圳市拓邦电子科技股份有限公司治理情况的监管意见 及深圳证券交易所出具的发审部公司治理评价函200796 号 关于对深圳市拓邦电子科技股份有限公司治理情况的综合评价意见发表了验收意见：公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方
45、面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等相关规定的要求。公司通过此次专项活动，进一步提高了公司运作的规范化水平，为今后的发展打下良好的基础。二、公司内部控制制度的建立健全情况 二、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已按照相关法律法规建立内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构，各项制度得到了有效执行并对企业的生产经营发挥了积极的作用。公司会计核算体系统一按照企业会计制度执行，通过公司制定的现金管理制度、票据管理制度、应收账款管理制度、信用管理制度等，对采购、生产、销深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 19售
46、、财务管理等各环节产生的凭证和记录进行有效控制，会计电算化的应用及其相关制度的制定和有效执行，确保会计凭证与记录的准确性和可靠性。财务管理符合相关法律法规的规定。公司设置专人负责法律事务管理工作，处理相关法律事务，为公司的经营管理规避法律风险。公司按照上市公司信息披露管理办法建立了公开信息披露管理制度，公司董事会负责公司信息披露，董事会办公室是对外信息披露的唯一机构，董事长担任信息披露工作的最终责任人、董事会秘书担任信息披露工作的直接负责人。公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有严格的信息披露工作保密机制。公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以
47、任何形式对外披露公司有关信息。公司根据 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则和深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引制订了深圳市拓邦电子科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法，并组织公司董事、监事和高级管理人员对该制度进行学习，从而保证公司人员持股变动行为合法、规范。根据相关法律法规要求，公司设立了审计部门并制定有内部审计制度，审计部门独立行使职权，对公司内部控制风险、财务收支和经营活动进行审计评估与监督。报告期内，公司审计部对定期报告的数据指标履行了内部审计程序，出具了内部控制自我评价报告，并
48、积极配合会计师事务所的外部审计工作，保证信息披露的真实、准确、完整，对公司的规范运作发挥了积极的作用。公司根据深证局公司字（2007）235 号关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知，制定了深圳市拓邦电子科技股份有限公司审计委员会年报工作规程和深圳市拓邦电子科技股份有限公司独立董事年报工作制度，确保了年报工作的顺利进行，充分发挥审计委员会的监督作用，明确独立董事职能，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 报告期内，由于公司为个人控
49、股，且控股股东无其他投资，公司与控股股东在业务、深圳市拓邦电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 20人员、资产、财务等方面做到了完全分开，公司生产经营稳定，能够独立规范的运作。1、业务独立：公司业务独立于控股股东，拥有完整、独立的产、供、销体系，不依赖于股东或其他任何关联方。2、人员独立：公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的人事管理制度。公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。人员管理独立。3、资产独立：公司
50、拥有独立的生产经营场所，生产系统、配套设施、土地使用权、房屋所有权独立于股东单位。4、机构独立：公司设立了健全的组织机构体系，能够独立运作。5、财务独立：公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在有关会计制度的要求下，独立进行财务运作。公司拥有独立的银行账户，并依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。四、公司董事履行职责情况 四、公司董事履行职责情况 报告期内，公司董事长及全体董事严格按照公司法、中小企业板上市公司董事行为指引、公司章程及其他有关法律法规的要求履行职责，积极参加有关部门组织的培训学习，提高公司规范运作水平，切实维护公司股东特别是社会公众股股东的利益。公
