1、 重庆太极实业（集团）股份有限公司 重庆太极实业（集团）股份有限公司 600129 600129 2007 年年度报告 2007 年年度报告 二 OO 八年四月 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.53 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3一、
2、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事王峥涛，因出国未能参会，委托独立董事王一涛代为行使表决权。董事张洪模、张戎梅，因工作原因未能出席会议，委托董事万荣国代为行使表决权。3、重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人白礼西，主管会计工作负责人万荣国及会计机构负责人（会计主管人员）张忠喜应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：重庆太极实
3、业（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：太极集团 公司英文名称：CHONGQING TAIJI INDUSTRY(GROUP)CO.,LTD 2、公司法定代表人：白礼西 3、公司董事会秘书：蔡建军 电话：023-89886129 023-72800072 传真：023-89886129 E-mail： 联系地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号 公司证券事务代表：徐旺 电话：023-89886129 023-72800072 传真：023-89886129 E-mail： 联系地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号 4、公司注册地址：重庆市涪陵区太极大道 1 号 公司办公地址：重庆市涪陵区太极大
4、道 1 号 邮政编码：408000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：太极集团 公司 A 股代码：600129 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 18 日 公司首次注册登记地点：重庆市涪陵区建设路 68 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 10 月 21 日 公司第 1 次变更注册登记地址：重庆市涪陵区太极大道
5、 1 号 公司法人营业执照注册号：500102000006130 公司税务登记号码：500102208507353 公司组织结构代码：20850735-3 公司聘请的境内会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 99,798,328.50利润总额 135,106,762.63归属于上市公司股东的净利润 63,591,644.92归属于上市公司
6、股东的扣除非经常性损益后的净利润 31,388,747.82经营活动产生的现金流量净额 240,007,181.34(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 9,682,483.5计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 21,239,845.40除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,280,568.12合计 32,202,897.10(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)
7、2005 年 营业收入 4,407,219,129.71 4,078,194,365.354,054,701,040.238.07 3,942,707,673.31利润总额 135,106,762.63 116,782,811.2399,343,385.5515.69 103,179,869.92归属于上市公司股东的净利润 63,591,644.92 63,259,153.6647,848,200.290.53 41,642,163.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 31,388,747.82-2,322,208.34-20,358,007.491,451.68 2,975,5
8、06.04基本每股收益 0.252 0.2500.190.80 0.165稀释每股收益 0.252 0.2500.190.80 0.165扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.12-0.01-0.011,300 0.025全面摊薄净资产收益率（%）4.90 5.155.15减少 0.25 个百分点 3.64加权平均净资产收益率（%）5.03 5.305.30减少 0.27 个百分点 4.14扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.42-0.19-0.19增加 2.61 个百分点 0.55扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.49-0.19-1.74增加 2.68 个百分点
9、0.62重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额 240,007,181.34 273,642,996.65273,533,360.34-12.29 406,068,487.60每股经营活动产生的现金流量净额 0.950 1.0831.083-12.29 1.6082006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 5,800,162,582.16 5,824,688,710.235,775,006,056.43-0.42 5,925,478,245.21所有者权益（或股东权益）1,296,532,713.
10、36 1,229,229,030.341,196,376,568.605.48 1,887,624,780.32归属于上市公司股东的每股净资产 5.13 4.874.75.34 4.53 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 123,812,303 49.02 -12,630,000-12,630,000 111,182,30344.023、其他内资持股 29,787,697
11、11.79 -25,645,297-25,645,297 4,142,4001.64其中：境内法人持股 29,787,697 11.79 -25,645,297-25,645,297 4,142,4001.64境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 153,600,000 60.81 -38,275,297-38,275,297 115,324,70345.66二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 99,000,000 39.19 38,275,29738,275,297 137,275,29754.342、境内上市的外资股 3、境外上市的外资
12、股 4、其他 无限售条件流通股份合计 99,000,000 39.19 38,275,29738,275,297 137,275,29754.34三、股份总数 252,600,000 100 00 252,600,000100 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 62、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 太极集团有限公司 123,812,303 12,630,000 111,182,303 股改承诺 2007 年 1月 16 日 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 16,555,080
13、12,630,000 3,925,080 股改承诺 2007 年 1月 16 日 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 12,847,320 12,630,000 217,320 股改承诺 2007 年 1月 16 日 重庆市涪陵医药总公司 240,000 240,000 0 股改承诺 2007 年 1月 16 日 重庆大易科技投资有限公司 145,297 145,297 0 股改承诺 2007 年 1月 16 日 合计 153,600,000 38,275,297 115,324,703 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票
14、发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 29,429前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 太极集团有限公司 国有法人 44.02111,182,303111,182,303 质押 55,590,000重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 国有法人 6.5516,555,0803,925,080 质押 16,555,080招商证券渣打I
15、NG BANK N.V.其他 1.924,855,935 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金 其他 1.634,113,694 广发证券招行广发增强型基金优选集合资产管理计划 其他 1.503,800,000 华夏证券有限公司 其他 1.293,252,670 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 其他 1.092,763,319 UBS AG 其他 0.932,347,477 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 其他 0.611,538,246 国泰君安建行香港上海汇丰银行有限公司 其他 0.601,513,5
16、83 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 7前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 12,630,000 人民币普通股 招商证券渣打ING BANK N.V.4,855,935 人民币普通股 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金 4,113,694 人民币普通股 广发证券招行广发增强型基金优选集合资产管理计划 3,800,000 人民币普通股 华夏证券有限公司 3,252,670 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 2,763,319 人民币普通股 UBS AG 2,347,
17、477 人民币普通股 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 1,538,246 人民币普通股 国泰君安建行香港上海汇丰银行有限公司 1,513,583 人民币普通股 刘晖影 1,408,551 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 太极集团有限公司为重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司实际控制人，属于一致行动人，未与其他股东存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 太
18、极集团有限公司 111,182,303 2008 年 1月 16 日 12,630,000（1）十二个月内不上市交易或者转让；（2）24个月内出售数量不超过公司股份总数的 5%，36 个月内不超过 10%。2 2009 年 1月 16 日 98,552,303 3 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 3,925,080 2008 年 1月 16 日 3,925,080（1）十二个月内不上市交易或者转让；（2）24个月内出售数量不超过公司股份总数的 5%.4 重庆市涪陵药用植物资源开发研究所 217,320 2008 年 1月 16 日 217,320（1）十二个月内不上市交易或者转让；（2）24
19、个月内出售数量不超过公司股份总数的 5%.2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：太极集团有限公司 法人代表：白礼西 注册资本：34,233.8 万元 成立日期：1997 年 12 月 24 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：销售：化学原料及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至 2011 年 7 月 26 日）、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械；医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发。公司控股股东为太极集团有限公
20、司，太极集团有限公司注册资本为 34,233.8 万元，其中重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会持有 33,883.8 万元，占注册资本的 98.97，重庆市涪陵医药总公司持有 350万元，占注册资本的 1.03。重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 8(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股
21、姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取 白礼西 董事长 男 44 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 4,8274,827 是 万荣国 董事兼总经理 男 39 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 12.5 艾尔为 董事 男 51 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 3,1203,120 是 朱明希 董事 男 51 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 3,9003,900 是 张戎梅 董事兼副
22、总经理 女 33 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 17.3 蔡建军 董事兼董事会秘书 男 35 2007 年 5 月 31 日2009 年 5 月 12 日 11.2 李志超 董事 男 45 2006 年 5 月 12 日3,9003,900 是 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 92009 年 5 月 12 日 贺洪琼 董事 女 43 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 11.9 张洪模 董事 男 36 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 10.6 秦少容 董事 女 46 2006 年 5
23、 月 12 日2009 年 5 月 12 日 13.1 薛云奎 独立董事 男 44 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 7.1 王一涛 独立董事 男 59 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 7.1 王峥涛 独立董事 男 52 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 7.1 向仲怀 独立董事 男 69 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 7.1 肖永红 独立董事 男 43 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 7.1 卢军 监事 女 51 2006 年 5 月 12 日2
24、009 年 5 月 12 日 3,9003,900 10.2 谭礼文 监事 男 43 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 1,9501,950 是 罗文义 监事 男 60 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 10.1 张春宏 监事 女 41 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 是 徐卫国 监事 男 56 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 3,9783,039出售 6.0 张忠喜 财务总监 男 32 2006 年 8 月 27 日2009 年 5 月 12 日 9.7 杨修齐 总工程师 男
25、53 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 9.7 谭明合 副总经理 男 43 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 9.6 郑飞鸣 副总经理 男 40 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 9.4 卢进 副总经理 男 48 2006 年 5 月 12 日2009 年 5 月 12 日 9.6 合计/29,47528,536/186.4/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)白礼西,中共党员，高级工程师，大学本科，九届、十届、十一届全国人大代表，国家突出贡献专家。1984 年任涪陵药厂副厂长，1987
26、年任涪陵药厂厂长，现任太极集团有限公司董事局主席，1993年至今任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事长。(2)万荣国,中共党员，硕士学历，曾任 (3)艾尔为,中共党员，大学本科，高级经济师。历任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会秘书，现任太极集团有限公司执行董事兼副总经理、重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。(4)朱明希,工商硕士，中共党员，高级会计师，历任涪陵制药厂财务部副科长、科长、经理。1996年任四川太极实业股份有限公司财务审计处处长，总经理助理。现任太极集团有限公司执行董事兼副总经理，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。(5)张戎梅,硕士学历，经济师，曾任公司总经理办公室副
27、主任，销售公司常务副总经理，现任销售公司总经理。(6)蔡建军,硕士，经济师，律师，曾任太极集团有限公司债权监控中心主任，太极集团有限公司财务处科长、副处长。重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 10 (7)李志超,工商硕士，中共党员，高级经济师。1985 年就职于四川绵阳制药厂。1987 年就职于四川涪陵药厂，现任太极集团有限公司董事局执行主席兼总经理、重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。(8)贺洪琼,大学本科，执业药师，1986 年至今就职于公司，历任涪陵制药厂生产部副经理、经理、涪陵药厂副厂长。现任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。(9)张洪模,大学本科，执业药师，
28、历任涪陵制药厂生产科科长、生产部副经理、经理。现任涪陵制药厂有限公司常务副厂长，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。(10)秦少容,大学本科，正高级工程师，农工民主党员，重庆市涪陵区政协副主席，享受国务院特殊津贴专家，国家药典委员会委员，曾荣获“中国专利发明创造”金奖、“中国十大女杰”提名奖、全国优秀科技工作者和振兴重庆争光贡献奖，现任太极集团有限公司总工程师，太极医药研究院副院长，涪陵制药厂有限公司研究所所长，太极集团有限公司监事，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事 (11)薛云奎,中共党员，博士，博士生导师，中国注册会计师，长江商学院会计学教授，汕头大学商学院院长。历任上海国家会计学院
29、副院长，上海财经大学教授、博士生导师，上海财经大学会计学院副院长，兼任财政部国家会计学院教学指导委员会副主任，上海市司法会计鉴定委员会副主任委员，中国注册会计师协会注册会计师和资产评估师职业后续教育教材编审委员会委员等职务。主要从事会计、审计及相关学科领域的研究，在国内外有影响的学术期刊上发表过多篇学术论文，编写和主编了多部具有广泛影响的学术专著，并主持和实施多项国家级、省部级及其他方面的科研课题。上海财经大学、厦门大学兼职教授、博士生导师。(12)王一涛,教授，博士生导师。现任中国中医科学院首席研究员、教授、博士生导师，澳门特区澳门大学教授。历任成都中医药大学副校长兼药学院院长，中国中医研究
30、院副院长兼中药研究所所长，国家科技部聘任国家 973 项目首席科学家，香港科技大学教授、中药研究学科主任。先后兼任国家新药研究与开发专家委员会委员、国家科学技术奖励审评委员会委员、国家新药审评专家委员会委员、国家中药品种保护审评委员会委员、国家中医药科技进步奖励评审委员会委员，中国保健品协会专家委员会副主任委员，中国中西医结合学会中药专业委员会主任委员，中华医药国际促进会秘书长，中国药理学会常务理事，中国药学会理事。发表过众多优秀学术论文，编写和主编了多部具有广泛影响的学术专著。主持和实施多项国家重大科技研究项目。国务院授予政府特殊津贴专家（1993）。(13)王峥涛,理学博士，上海中医药大学
31、、中国药科大学教授，博士生导师。现任上海中药标准化研究中心主任、上海中医药大学中药研究所所长、中药标准化教育部重点实验室主任、上海中医药大学中药学重点学科带头人（国家教育部重点学科、国家中医药管理局重点学科、上海市重点学科）。兼任国家药典委员会委员、中国药典（英文版）副主编，国家药品监督管理局新药审评专家，中国药学会中药天然药物专业委员会、中国自然资源学会天然药物资源专业委员会副主任委员，中国中药材 GAP促进会理事。科研成果获国家科技进步一、二、三等奖各 1 项，国家中药管理局科技进步一等奖 2 项，发表学术论文 300 余篇，出版学术专著多部。国务院授予政府特殊津贴专家（1997），获国家
32、杰出青年基金资助（1998）。(14)向仲怀,中共党员，1995 年获中国工程院院士。八届、九届全国人大代表。曾留学日本信州大学，并获工学博士学位。1996 年至 2003 年 1 月任西南农业大学校长。现任中国蚕学会理事长、国务院学位委员会委员、中国农学会常务理事、中国科协委员，浙江大学、山东农业大学、云南农业大学客座教授。(15)肖永红,博士，教授、主任医师，硕士研究生导师。曾任重庆医科大学附属第一医院传染科医师、主治医师、副主任医师、教授、科副主任、主任。曾留学日本第一制药株式会社 R&D 中心研修。现任北京大学临床药理研究所教授、副所长。主要从事感染性疾病及抗生素研究，在中国抗生素杂志
33、、中华传染病杂志等国家级刊物上发表过多篇学术论文，编写和主编了多部学术专著。(16)卢军,大专，中共党员，1987 年任四川涪陵制药厂办公司主任，现任公司监事会主席，涪陵制药厂副厂长。(17)谭礼文,硕士，中共党员，历任涪陵制药厂企管科科长、财务科长、办事处主任、销售经理、太极集团销售有限公司副总经理，现任太极集团有限公司副总经理、重庆太极实业（集团）股份有限公司监事。(18)罗文义,高级电气技师，1991 年就职于公司，现任涪陵制药厂副厂长。现任公司监事。(19)张春宏,大学本科，高级政工师，中共党员。1997 年就职于太极集团有限公司，现任太极集团重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007
34、 年年度报告 11有限公司党委副书记、监事，重庆太极实业（集团）股份有限公司监事。(20)徐卫国,中专，中共党员，现任重庆太极实业（集团）股份有限公司监事。(21)张忠喜,大学本科，会计师、企业法律顾问师。历任重庆太极实业（集团）股份有限公司财务部电算化室副主任、主任、资金科科长、经理助理、经理。现任公司财务总监。(22)杨修齐,大学本科，中共党员，副主任中药师，历任涪陵区药检所中药室主任，药检所副所长，现任重庆太极实业（集团）股份有限公司总工程师。(23)谭明合,研究生，中共党员，高级经济师，曾任涪陵市人大常委会秘书科长，太极集团有限公司总经理特别助理，太极集团重庆销售有限公司副总经理。现任
35、公司副总经理。(24)郑飞鸣,研究生，执业药师，曾从事临床医学及药理毒理研究工作，1999 年就职于公司，现任公司医院发展处处长。现任公司副总经理。(25)卢进,本科学历，研究员，重庆市学术和技术带头人，涪陵区中青年科技拔尖人才，曾任重庆市药物种植所副所长，太极集团有限公司总经理特别助理，99 年起任重庆市药用植物资源开发研究所所长。现任公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 白礼西 太极集团有限公司 董事局主席 2006 年 4 月 1日 2009 年 3 月 1日 是 李志超 太极集团有限公司 董事局执行主席兼总经
36、理 2006 年 4 月 1日 2009 年 3 月 1日 是 艾尔为 太极集团有限公司 执行董事兼副总经理 2006 年 4 月 1日 2009 年 3 月 1日 是 朱明希 太极集团有限公司 执行董事兼副总经理 2006 年 4 月 1日 2009 年 3 月 1日 是 谭礼文 太极集团有限公司 副总经理 2006 年 4 月 1日 2009 年 3 月 1日 是 秦少容 太极集团有限公司 监事 2006 年 4 月 1日 2009 年 3 月 1日 否 张春宏 太极集团有限公司 党委副书记、监事2006 年 4 月 1日 2009 年 3 月 1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位
37、名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 薛云奎 汕头大学商学院 院长 是 王一涛 澳门大学 教授 是 王峥涛 上海中药标准化研究中心 上海中医药大学中药研究院 主任 所长 是 向仲怀 西南农大蚕学重点实验室 主任 是 肖永红 北京大学临床药理研究所 副所长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会讨论决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司的薪酬管理制度 重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 12(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王小军 总经理 工作
38、变动 杨炬 副总经理 工作变动 夏雪 董事会秘书 辞职 刘晓峰 副总经理 工作变动 第五届董事会第六次会议审议通过了聘任万荣国先生为公司总经理。第五届董事会第八次会议审议通过了聘任张戎梅女士为公司副总经理。第五届董事会第九次会议审议通过了聘任蔡建军先生为公司董事。第五届董事会第十三次会议审议通过了聘任蔡建军先生为公司董事会秘书。第第五届董事会第十三次会议审议通过了聘任张戎梅女士为公司第五届董事会董事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 6,861 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,128技术人员 1,489财务人
39、员 472销售人员 1,780行政人员 992 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生以上 67大中专以上 3,852初中以上 2,942 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和有关上市公司的法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理，规范公司与股东的关系，建立现代企业制度。报告期内，公司按照相关规定，修改了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，规范公司运作，加强信息披露。1、股东和股东大会 公司对股东大会的召集、召开都严格按照公司章程、股东大会议事规则和股东大会规范意见的要求执行，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，
40、确保所有股东充分行使自己的权利。在股东大会召开的时间和会场的选择尽可能让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；股东大会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会进行见证；公司关联交易公平合理，关联股东在表决时放弃表决权。2、控股股东与上市公司的关系 控股股东的行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 13人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司已在公司章程中对规范关联交易作出了具体的规定，关联交易规范，控股股东没有利用其控股地位在交易中损害中小股东
41、的利益。3、董事与董事会 公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，保证了公司能够科学、迅速和谨慎的决策。董事会严格按照公司制定的董事会议事规则规范运作。公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、监事和监事会 公司监事会的人数符合法律法规的要求。监事会严格按照公司制定的监事会议事规则规范运作；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和股东负责的原则，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工
42、、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：公司按照制定的信息披露管理制度规范运作，公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司按照法律、法规和公司章程的规定披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司将加强公司法等有关法律法规的学习，逐步规范运作。努力寻求股东权益的最大化，切实维护中小股东的利益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注薛云奎
43、99 王一涛 972 王峥涛 99 向仲怀 99 肖永红 963 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与控股股东在业务方面已基本分开，虽然都属于医药行业，但生产的产品不同，药理疗效不同，消费群体不同，不存行业细分中的同业竞争。控股股东已承诺，不会利用其控股地位达成不利于公司利益或非关联股东利益的交易和安排。公司将通过产业结构的进一步调整，彻底解决同业竞争。2、人员方面：公司与控股股东在人员方面已经分开。公司设立专门的机构
44、负责和管理公司的人事及工资工作，公司高级管理人员均未在公司控股股东单位除担任董、监事外的职务，且均在公司领取报酬。3、资产方面：公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立完整的经营系统、辅助生产系统的配套设施。除部分注册商标由控股股东拥有，本公司无偿使用外，其他工业产权、非专利技术等无形资产由本公司独立拥有。4、机构方面：公司与控股股东在机构方面已经分开。公司的董事会、监事会及其机构均独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门没有上下级关系，均具有经营管理的独立性。5、财务方面：公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设立有独立的财务部门，并建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，
45、独立核算，并拥有独立的银行帐户，独立纳税。重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 14(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会对高级管理人员全面实行经济责任制，以经济责任制的完成情况作为对高级管理人员的业绩和绩效考评依据，并进行奖惩。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制制度目前已基本覆盖公司经营管理各方面，能够适应公司管理的要求，并满足公司 发展的需要。公司内部控制制度能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项 业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着国家法律法规的 逐步深化和完善以及公司自身发展的需要，公
46、司内部控制制度将进一步健全和深化。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 26 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月27 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 1 月 26 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 1 月 27 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 5 月 31 日召开 2
47、007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 1 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 11 月 16 日召开 2007 年第三次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 11 月 17 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、2007 年度总体经营情况 2007 年，公司已经走出“担保事件”的阴影，为期四年(2004 年2007 年)，捆扰公司发展的“担保事件”已经结束！面对原材料涨价、银根紧缩
48、、人民币升值等不利因素，公司坚持“中药为本，西药快上”发展战略，继续以市场为导向，紧跟医药改革步伐，不断优化产品结构，全面启动商品结构调整，拓宽销售渠道，圆满完成 2007 年度经营目标。截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产为 58 亿元，净资产为 18.12 亿元。全年（1）实现营业收入 440,721.92 万元，比上年度增长 8.1%；（2）实现利润总额 13,510.68 万元，比上年度增长 15.7%；（3）实现净利润 10,560.57 万元，比上年增长 24.1%;（4）归属于母公司所有者的净利润 6,359.16 万元，比上年增长 0.53%。1、“担保事件”基本
49、解决：“太极股份”与“长江水运”、“朝华集团”及“星美联合”三家公司的担保问题已经得到彻底解决，担保风险基本化解，其中：（1）公司为“长江水运”担保问题已全面解决，同时因西南证券借壳“长江水运”上市，我司持有西南证券的“1000 万股”股权也将上市增值；（2）公司为“朝华集团”和“星美联合”代偿的 3.9795 亿元担保债权，经公司与控股股东太极集团有限公司（以下简称：集团公司）协商，并公司董事会、股东大会及有关部门批准，集团公司已通过整体“打包收购”的方式，将 3.9795 亿元的担保债权转由集团公司承担。截止 2008 年 3 月 31 日为止，重庆太极实业（集团）股份有限公司 2007
50、年年度报告 15集团公司已先后向太极股份支付对价 3.29 亿元；尚余 6895 万元，为“打包收购”协议中“光大银行”的处置待收款，也将于 2008 年 5 月 31 日前以现金形式回笼公司。2、销售方面：销售指标基本实现，产品结构调整基本到位，商品结构调整全面启动，公司竞争能力全面提升，经济效益稳步增长。（1）工业销售：2007 年度，公司产品结构优化取得了重大突破，销售格局结束了多年的徘徊局面，销售瓶颈实现较大突破。结合国家医改政策，公司加大了推进销售力度，销售市场在省、市、区、县实行梯度发展战略初见成效。随着省外市场的启动，藿香正气液和太罗二个战略性品种又创历史新高，其中：藿香正气口服
