1、宁波波导股份有限公司 2007 年年度报告 宁波波导股份有限公司 宁波波导股份有限公司 600130 600130 2007 年年度报告 2007 年年度报告 宁波波导股份有限公司 2007 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.101 宁波波导股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示一、重要提示 1、本
2、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事滕杰君先生未出席本次董事会会议，亦未对公司年度报告发表意见。3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人徐立华，主管会计工作负责人马建峰，会计机构负责人肖永辉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：宁波波导股份有限公司 公司法定中文名称缩写：波导 公司英文名称：NINGBO BIRD Co.,Ltd.公司英文名称缩写
3、：BIRD 2、公司法定代表人：徐立华 3、公司董事会秘书：马思甜 电话：0574-88918855 传真：0574-88929054 E-mail： 联系地址：浙江省奉化市大城东路 999 号 公司证券事务代表：赵勤攻 电话：0574-88918855 传真：0574-88929054 E-mail： 联系地址：浙江省奉化市大城东路 999 号 4、公司注册地址：浙江省奉化市大城东路 999 号 公司办公地址：浙江省奉化市大城东路 999 号 邮政编码：315500 公司国际互联网网址：http:/ 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网
4、网址：http:/ 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：波导股份 公司 A 股代码：600130 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 7 月 27 日 公司法人营业执照注册号：3302001001488 公司税务登记号码：330283713326377 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层 宁波波导股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金
5、额 营业利润-604,360,369.22利润总额-591,581,875.09归属于上市公司股东的净利润-593,640,188.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-688,990,221.76经营活动产生的现金流量净额-415,829,941.70(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,812,789.45计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 24,730,386.33除上述各项之外的其他营业外收支净额-9,464,164.54其他非经常性损益项目 90,
6、045,710.47减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示）-260,555.07少数股东所占份额 12,035,243.41合计 95,350,033.37(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 4,568,693,145.33 6,829,985,148.286,739,564,399.83-33.119,050,287,393.86 9,050,287,393.86利润总额-591,581,875.09 31,337,398.3528,
7、294,850.31-1987.78-472,024,046.83-473,103,073.25归属于上市公司股东的净利润-593,640,188.39 33,627,322.2130,584,774.17-1865.35-473,817,734.88-474,896,761.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-688,990,221.76 8,669,661.985,627,113.94-8047.14-476,599,983.20-477,679,009.62基本每股收益-0.77 0.040.04-2025.00-1.24-1.23稀释每股收益-0.77 0.040.04-
8、2025.00-1.24-1.23扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.90 0.010.01-9100.00-1.24-1.23全面摊薄净资产收益率（%）-78.44 2.492.26减少 80.93个百分点-35.93-35.85加权平均净资产收益率（%）-56.33 2.522.28减少 58.85个百分点29.72-29.74扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-91.04 0.640.42减少 91.68个百分点-36.14-36.06扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-65.38 0.650.42减少 66.03个百分点-30.15-30.17宁波波导股份有限公
9、司 2007 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额-415,829,941.70 15,444,212.0415,444,212.04-2792.46-396,583,409.33-396,583,409.33每股经营活动产生的现金流量净额-0.54 0.020.02-2800.00-1.03-1.03 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,379,442,988.95 3,400,013,831.213,402,707,484.31-30.024,196,699,471.18 4,202,435,672.32所有
10、者权益（或股东权益）756,787,897.86 1,350,780,095.361,353,473,748.46-43.971,318,900,302.17 1,324,636,503.31归属于上市公司股东的每股净资产 0.99 1.761.76-43.753.443.45 宁波波导股份有限公司 2007 年年度报告 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 188,763,26
11、4 24.58-22,011,264-22,011,264 166,752,00021.713、其他内资持股 181,796,736 23.67-18,750,336-18,750,336 163,046,40021.23其中：境内法人持股 181,796,736 23.67-18,750,336-18,750,336 163,046,40021.23境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 370,560,000 48.25-40,761,600-40,761,600 329,798,40042.94二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 397
12、,440,000 51.75 40,761,60040,761,600 438,201,60057.062、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 397,440,000 51.75 40,761,60040,761,600 438,201,60057.06三、股份总数 768,000,000 100.00 768,000,000100.00 股份变动的批准情况 根据上海证券交易所的相关规定并经其安排，公司股权分置改革完成后部分有限售条件股份上市流通。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售
13、原因 解除限售日期 奉化市大桥镇资产经营总公司 18,750,33618,750,336 0 2007 年4 月6 日宁波市工业投资有限责任公司 18,639,16818,639,168 0 2007 年4 月6 日中国电子进出口宁波有限公司 3,372,0963,372,096 0 2007 年4 月6 日合计 40,761,60040,761,600 0 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期人民币普通股（A 股）2004 年 7 月 15 日 14.28
14、32,000,0002004年8月3日 32,000,000 宁波波导股份有限公司 2007 年年度报告 经中国证券监督管理委员会证监发行字2004112 号文核准，公司于 2004 年 7 月 15 日采用网上、网下累计投标询价的方式增发了 3200 万股人民币普通股(A 股)，其中：向原社会公众股股东优先配售3,497,242 股,占本次发行总量的 10.929%；扣除向原社会公众股股东优先配售部分后,网上配售数量为6,074,958 股,占本次发行总量的 18.984%；网下配售数量为 22,427,800 股,占本次发行总量的70.087%。本次发行募集资金总额为456,960,000
15、.00元,扣除发行费用19,844,420.31元后,实际募集资金净额为 437,115,579.69 元。上述资金已于 2004 年 7 月 22 日到达本公司指定账户,浙江天健会计师事务所有限公司已对上述募集资金予以验证并出具了浙天会验2004第 64 号验资报告。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2004 年公司增发 3200 万股人民币普通股（A 股）后，新增流通股股份 3200 万股，股份总数增加到 19200 万股，其中：发起人法人股 12000 万股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 12
16、9,781前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 宁波电子信息集团有限公司 国有法人 21.71166,752,0000 166,752,000无 波导科技集团股份有限公司 其他 21.23163,046,4000 163,046,400无 奉化市大桥镇资产经营总公司 其他 0.937,176,328-11,574,008 无 北京首诚恒业信息技术有限公司 未知 0.685,201,458未知 未知 中国电子进出口宁波有限公司 国有法人 0.342,600,000-772,096 无 胡昕 未知 0.251,9
17、10,600未知 未知 西安众德电力发展有限责任公司 未知 0.201,500,000未知 未知 胡萍 未知 0.181,353,000未知 未知 叶维卯 未知 0.161,260,000未知 未知 杨一民 未知 0.141,090,312未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 奉化市大桥镇资产经营总公司 7,176,328 人民币普通股 北京首诚恒业信息技术有限公司 5,201,458 人民币普通股 中国电子进出口宁波有限公司 2,600,000 人民币普通股 胡昕 1,910,600 人民币普通股 西安众德电力发展有限责任公司 1,500,00
18、0 人民币普通股 胡萍 1,353,000 人民币普通股 叶维卯 1,260,000 人民币普通股 杨一民 1,090,312 人民币普通股 余淑云 1,076,840 人民币普通股 吴怀远 959,744 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司第一大股东宁波电子信息集团有限公司与第五大股东中国电子进出口宁波有限公司之间存在关联关系，宁波电子信息集团有限公司为中国电子进出口宁波公司的第二大股东（占 30%），其余股东之间未发现存在关联关系。宁波波导股份有限公司 2007 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条
19、件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 宁波电子信息集团有限公司 166,752,0002009 年 4 月 6 日 166,752,000自所持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或者转让；该项承诺期期满后，在24 个月内不转让亦不通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件的股份。2 波导科技集团股份有限公司 163,046,4002009 年 4 月 6 日 163,046,400自所持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或者转让；该项承诺期期满后，在24 个月内不转让亦不通过证券交易所挂牌交易出售
20、有限售条件的股份。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：宁波电子信息集团有限公司 法人代表：沈余银 注册资本：15,500 万元 成立日期：1998 年 8 月 27 日 主要经营业务或管理活动：主要从事资产经营，实业项目投资；电子产品制造、销售、技术开发；电子技术开发、转让、咨询服务；房地产开发、经营、租赁；企业管理培训等，是一家多元产业结构和产权结构的企业集团。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国新纪元有限公司 法人代表：时平生 注册资本：100,000 万元 成立日期：1992 年 9 月 2 日 主要经营业务或管理活动：物资流通专业市场开发、经营；
21、黑色金属、炉料、木材及其制品、化工原料、化工产品、天然橡胶及其制品、纸张、纺织原料及纺织品、建筑材料、机电产品、成套设备、备品备件、摩托车及其配件、电子产品、仪器仪表、现代化办公设备的组织生产加工、批发、零售、代购、代销、租赁、仓储运输(国家有专项专营规定的除外)；汽车(不含小轿车)及其配件的批发、零售；客车租赁；针织品、服装、家用电器、五金交电、日用百货的批发、零售、代购、代销；与主兼营业务相关的信息咨询和服务。自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。实际控制人名称：易联科技有限公司 法人代表：陶志坚 注册资本：5,000 万元 成立日期：2000
22、年 5 月 22 日 主要经营业务或管理活动：科技开发；项目投资及管理；电子计算机技术开发，计算机信息咨询，网络系统集成，销售计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、通信设备。(3)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：周骐 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 宁波波导股份有限公司 2007 年年度报告 最近五年内职务：易联科技有限公司董事长 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 80%28.00%56.70%36%21.71%21.23%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币
23、种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动 波导科技集团股份有限公司 徐立华 10,0001998 年 1 月 22 日主要从事资产经营、项目投资；电子、通讯产品，通讯系统的研制、加工、安装、维修；信息服务、寻呼服务；电子科技开发研究；物业管理；房地产开发等。中国新纪元有限公司 宁波波导股份有限公司 宁波电子信息集团有限公司 易联科技有限公司 周骐 波导科技集团股份有限公司 徐立华 宁波波导股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期
24、 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前徐立华 董事长、总经理 男 44 2005 年 4 月 28 日2008 年 4 月 28 日 25.23李凌 副董事长 男 42 2005 年 4 月 28 日2008 年 4 月 28 日 干新德 董事 男 41 2006 年 6 月 27 日2008 年 4 月 28 日 隋波 董事、副总经理 男 43 2005 年 4 月 28 日2008 年 4 月 28 日 21.53董捷 董事 男 49 2005 年 4 月 28 日2008 年 4 月 28 日 吴思达 独立董事 男 76 20
25、05 年 4 月 28 日2008 年 4 月 28 日 4.8顾伟康 独立董事 男 68 2005 年 4 月 28 日2008 年 4 月 28 日 4.8胡左浩 独立董事 男 43 2005 年 4 月 28 日2008 年 4 月 28 日 4.8黄建华 监事会召集人 男 51 2005 年 4 月 28 日2008 年 4 月 28 日 方平浪 监事 男 64 2005 年 4 月 28 日2008 年 4 月 28 日 9.10赵建东 监事、总工程师 男 44 2005 年 4 月 28 日2008 年 4 月 28 日 18.68潘光明 党委书记、副总经理 男 55 2005 年
26、 4 月 28 日2008 年 4 月 28 日 23.65马思甜 副总经理、董事会秘书 男 43 2005 年 4 月 28 日2008 年 4 月 28 日 20.59戴茂余 副总经理 男 43 2005 年 4 月 28 日2008 年 4 月 28 日 18.25马晓健 副总经理 男 42 2005 年 4 月 28 日2008 年 4 月 28 日 18.23金光涛 副总经理 男 44 2005 年 4 月 28 日2008 年 4 月 28 日 18.06张樟铉 副总经理 男 42 2006 年 4 月 24 日2008 年 4 月 28 日 20.71马建峰 财务负责人 男 34
27、 2005 年 8 月 26 日2008 年 4 月 28 日 17.48滕杰君 董事 男 40 2007 年 5 月 28 日2008 年 4 月 28 日 合计/225.91 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)徐立华,经济管理硕士，本公司创始人，曾任奉化市波导有限公司董事长、总经理、宁波波导股份有限公司副董事长，荣获首届浙江省优秀发明企业家、宁波市杰出专家、宁波市科技创新特别奖、宁波市“十大”青年科技标兵和宁波市第二届科技实业家创业奖、2002 年中国 IT 十大风云人物等荣誉或称号。现任公司董事长、总经理，并兼任波导科技集团董事长。(2)李凌,大学本科，高级工程师
28、，曾任宁波科宁达工业有限公司副总经理，宁波电子信息集团有限公司投资发展战略研究中心主任、董事会秘书，宁波市镇海区区委常委、区委组织部长等职。现任公司副董事长，并兼任电子信息集团副董事长、党委书记、总经理。(3)干新德,大学本科，工程师，曾任宁波阿尔卑斯电子有限公司生产管理部部长、副总经理，宁波电子信息集团有限公司战略研究中心主任、投资发展部经理、董事会秘书、总经理助理等职，现任宁波电子信息集团有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。(4)隋波,工学硕士，本公司创始人之一，曾任奉化市波导有限公司副总经理，公司第一届董事会董事、副总经理。现任公司董事、副总经理，并兼任波导科技集团董事。(5)董捷,大学
29、本科，曾任宁波市卫生局党办主任，宁波市委宣传部干部处副处长、处长，宁波市经济委员会宣教处处长、办公室主任等职。现任公司董事，并兼任宁波市工业投资有限责任公司总经理。宁波波导股份有限公司 2007 年年度报告 (6)吴思达,大学本科，会计学副教授，曾任浙江冶金经济专科学校会计系主任、副校长，宁波大学总审计师、宁波大学会计师事务所（宁波宁达会计师事务所）主任，浙江省会计学会常务理事、中国会计学会理事，宁波市审计学会副会长，浙江省第六、七届人大代表，浙江省第八届政协委员，国务院政府特殊津贴获得者。现任宁波市会计学会顾问、公司独立董事。(7)顾伟康,大学本科，浙江大学信息与通信工程学科教授、博士生导师
30、。曾任浙江大学信电系系主任、信息与通信研究所所长、浙江大学副校长，曾被评为 1998 年全国教育系统劳动模范并授予全国模范教师称号，荣获过国家教委科技进步二等奖、国防科工委国防科技进步一等奖、国家科技部国家科技进步三等奖等多项荣誉，是国务院政府特殊津贴获得者。现任公司独立董事，并兼任金华职业技术学院院长、中国电子学会高级会员、浙江省电子学会常务理事、副理事长。(8)胡左浩,日本京都大学经济学博士，曾任浙江大学工商管理学院讲师，出版过日本家电企业的市场营销创新、现代物流与供应链管理等专著。现任清华大学经济管理学院教授、公司独立董事。(9)黄建华,大学本科，曾任某部部队政治处正连干事、海军东海航空
31、兵部队政治部正营干事、某部部队政治处主任、宁波市电子仪表工业局政治处副主任、电子信息集团政治处主任等职。现任公司监事会召集人，并兼任电子信息集团副总经理、党委副书记、纪委书记。(10)方平浪,高级经济师，曾任奉化市波导有限公司副总经理。现任公司监事、党委副书记、工会主席。(11)赵建东,硕士，为本公司职工选举产生的职工代表。曾在清华大学电子工程系研究开发 CT-2。现任本公司监事、总工程师、杭州波导软件有限公司总经理。(12)潘光明,大专，曾任武汉市无线电厂副厂长、武汉澜森电子科技工程有限责任公司董事长、武汉长江电子电器科技有限责任公司董事长、武汉长江建筑工程有限责任公司董事长，公司副总经理。
32、现任本公司副总经理、党委书记。(13)马思甜,管理工程硕士，讲师，曾任宁波大学工商经济系副主任、宁波保税区石油化工交易所总裁助理、中国华诚集团宁波华诚外贸发展有限公司总经理助理等职，宁波波导股份有限公司第一届董事会秘书。现任公司副总经理、董事会秘书，并兼任宁波波导萨基姆电子有限公司副董事长。(14)戴茂余,管理工程硕士，副教授，曾任杭州波导通信有限公司总经理、公司南京研究所所长。现任公司副总经理，并兼任宁波波导销售有限公司董事长。(15)马晓健,硕士，高级工程师。曾任重庆航天机电设计院精密机械研究所机械设计工程师、重庆航天科技开发公司总经理、重庆波导电子技术研究所所长。现任公司副总经理，兼任重
33、庆波导科技有限公司董事长。(16)金光涛,工商管理硕士，高级经济师，曾任原电子工业部、机械电子工业部企业管理司、生产司、体制改革司、办公厅等部门任职，历任科员、副主任科员、主任科员、副部长秘书、部长办公室副主任、主任，中国华录集团有限公司筹备办副主任兼北方华录电子有限公司总经理等职。现任公司副总经理。(17)张樟铉,硕士，工程师，1997 年加盟波导公司，历任重庆研究所所长、宁波波导萨基姆电子有限公司研究所副所长、公司副总工程师。现任公司副总工程师兼宁波萨基姆波导研发有限公司董事、常务副总经理。(18)马建峰,经济学学士，高级会计师。曾任宁波会计师事务所项目经理，宁波永德会计师事务所审计一部经
34、理助理，深圳天健信德会计师事务所宁波分所专业标准和咨询部经理、事务所风险管理委员会委员，宁波天健永德联合会计师事务所合伙人、审计二部经理、事务所风险管理委员会委员。现任公司财务负责人。(19)滕杰君,大专学历，政工师。曾任奉化市公路运输总公司党委副书记、副总经理，奉化市交通局办公室主任、党委委员，奉化市鮚埼乡党委副书记，莼湖镇党委副书记，松岙镇镇长、党委书记，现任奉化市大桥镇资产经营总公司副总经理。宁波波导股份有限公司 2007 年年度报告 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴徐立华 波导科技集团股份有限公司 董事长 否 李凌
35、宁波电子信息集团有限公司 副董事长、总经理、党委书记 是 干新德 宁波电子信息集团有限公司 董事、副总经理 是 隋波 波导科技集团股份有限公司 董事 否 董捷 宁波市工业投资有限责任公司 总经理 是 黄建华 宁波电子信息集团有限公司 副总经理、党委副书记 是 滕杰君 奉化市大桥镇资产经营总公司 副总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴杭州波导软件有限公司 董事长 否 随州波导电子有限公司 董事长 否 徐立华 宁波通信工程技术研究开发中心 法定代表人 否 隋波 波导国际有限公司 董事 否 张樟铉 宁波波导软件有限公司 董事长、
36、总经理 否 马思甜 宁波波导萨基姆电子有限公司 副董事长 否 戴茂余 宁波波导销售有限公司 董事长 否 马晓健 重庆波导科技有限责任公司 董事长 否 赵建东 杭州波导软件有限公司 总经理 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司董事、监事不在公司领取报酬和津贴；独立董事在公司领取津贴，其津贴标准依据公司 2001年年度股东大会审议通过的关于独立董事津贴的议案实施；公司高级管理人员的年度报酬（含基本工资与绩效奖励）依据公司第一届董事会第二十次会议审议通过的经营者年薪制考核办法实施。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 经于 2007 年 5 月 28 日召开的公司 2006 年年度
37、股东大会审议通过，增补滕杰君先生为公司第三届董事会董事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,998 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,270技术人员 345管理人员 245财务人员 70基层后勤人员 68宁波波导股份有限公司 2007 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上学历 90大学本科 441大专学历 155大专以下学历 1,312 宁波波导股份有限公司 2007 年年度报告 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照国家的法律法规及中国证监会有关文件
38、的要求，完善法人治理结构。在严格遵守相关法律、法规的同时，结合公司法、证券法、上市公司章程指引等法律法规的有关规定，修订了董事会议事规则、监事会议事规则、公司投资管理制度、公司信息披露管理制度等制度。总体来看，公司的运作和管理规范、有序，基本符合上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求。1、关于股东与股东大会：公司保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所有股东能够充分行使自己的权利；股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务；确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项，享有知情权和参与权，并建立了与股东沟通的有效渠道。公司能够按照中国证监会颁布的股东大会规范意见和公司制定的
39、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并聘请有律师出席见证。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东依法行使其权利，承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照法律和公司章程中规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘公开、公平、公正、独立；公司董事会下属四个专业委员会按各自职责积极开展工作，对公司发展战略、企业内控制度的完善、绩效考核和激励机制等方面进行研讨并
40、提出了许多有益的建议；公司董事能遵守法律、法规和公司章程的规定，保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极行使相关权利；本着对全体股东负责的态度，维护公司和全体股东的利益，诚信、勤勉地履行职责。4、关于监事和监事会：公司监事会依据公司章程、监事会议事规则的有关要求，能够本着对股东负责的精神，认真履行自己的职责，独立有效地开展工作，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督和检查。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司内部实行全员绩效考核制度，对高级管理人员实行年终效益奖与公司当年绩效和个人业绩相联系的考核激励机制。6、
41、关于相关利益者：公司诚信守法经营，能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司在充分履行上市公司信息披露义务的同时，严格按照有关法律法规、公司章程、投资者关系管理制度、信息披露管理办法等的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有投资者有平等的机会获得信息。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访和咨询工作，向投资者提供公司公开披露的资料等。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次
42、）缺席（次）备注吴思达 770 0 顾伟康 770 0 胡左浩 761 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。宁波波导股份有限公司 2007 年年度报告 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。2、人员方面：公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，不在控股股东及其关联企业兼任除董事之外的
43、其他职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等的有形和无形资产。4、机构方面：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。5、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司已初步建立了目标责任制考核体系，加强对高级管
44、理人员的管理和激励。1、考评机制：对公司高级管理人员的考评主要采用目标考核法，从成果考核、能力考核两个方面对于经营班子进行考核。2、激励机制：公司制定了经营者年薪制考核办法，经营者年薪分成基本年薪和完成目标奖励，经营者收入与经营情况挂钩。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、专项治理检查及整改工作 根据中国证券监督管理委员会的文件要求和中国证券监督管理委员会宁波监管局的具体部署，于2007年4月下旬启动了公司专项工作治理各项活动，成立了以董事长为组长的公司治理专项工作小组，制定治理自查计划，落实相关责任人，在全公司范围开展了自查活动。整个活动历经自查、公众评议及现场检查、整改提高三个阶段，
45、于 9 月底前顺利通过宁波证监局对公司现场的各项检查工作，根据其出具的关于对宁波波导股份有限公司治理综合评价情况的通知的要求和精神，通过现场及电话、邮件通讯等多种方式召集举行公司董事、监事、高管学习座谈会，不断查找存在的不足和漏洞，制定详尽的整改方案，并制订、修订并完善一系列公司治理文件和内控制度，于 2007 年 11 月 20 日召开三届董事会十五次会议审议通过关于加强公司治理专项活动的整改报告并对外公告，至此，按计划圆满完成了公司专项治理工作的既定任务。2、公司治理和内控制度建设 在法人治理上，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求，“三会一层”运作规范，制度建
46、设不断完善。报告期内，制定或修订完善了公司董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露事务管理制度等公司治理文件。同时，制订或修订完善了子公司管理制度、投资管理制度、公司内部审计管理制度等一系列内部控制管理制度，提交相应会议审议通过并公告。随着公司内、外部环境的变化和企业管理要求的提高，内部控制还需进一步加强，使公司内控制度能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性、及时性、完整性、合理性及有效性，从而保证公司在经营运作保持长期稳定、持续的发展。(六)报告期内，公司尚未作董事会对公司内部控制的自我评估报告。宁波波导
47、股份有限公司 2007 年年度报告 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 28 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月29 日的中国证券报、上海证券报。宁波波导股份有限公司 2007 年年度报告 八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论和分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 1.1 报告期内公司总体经营情况 2007 年，公司所处行业的经营环境进一步恶化，少数国际品牌的强势增长、国内“黑手机”的泛滥成灾致使手机市场的竞争愈演愈烈，给包括本公司在内的品牌手机企业的生产的经营带来了极大的困难
48、和压力。报告期内，公司管理层尽管采取了调整产品结构、重新整合销售渠道、扩大产品出口等各种措施，取得了整体销量与上年度基本持平的成绩，但未能扭转公司产品国内市场份额大幅度下降、销售收入减少、毛利率下滑的不利局面，导致公司出现了较大亏损。报告期内，公司共实现销售收入456,869.31万元，同比下降33.11%，营业利润-60,436.04万元，同比下降-2667.95%，净利润-59,364.02万元，同比下降-1865.35%。公司继 2005 年后再次出现巨额亏损，给广大投资者造成损失，在此，公司董事会深表歉意。1.2 公司主营业务及其经营状况 本公司属于电子通讯行业，是国产手机首批定点生产
49、厂家之一，主要从事电子通讯产品、通讯系统、计算机及配件、现代办公设备的研究开发、制造、维修；信息服务和进出口业务。公司以移动电话等移动通信终端产品的开发、生产、销售及相应的维修服务为主业。1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)手机及配件 4,353,894,054.04 4,320,432,896.750.77-34.90-27.83 减少 9.57 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务
50、收入比上年增减（）国内 1,702,800,706.44-55.95国外 2,804,642,807.45-2.40合计 4,507,443,513.89-33.12“波导”商标是国家工商行政管理总局商标局认定的“中国驰名商标”。报告期内，公司共销售各种型号的手机 1404.78 万台，其中出口 969.89 万台。（3）主要供应商、客户 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额 150,982.01 万元，占年度采购总额的 36.70%；前五名客户的销售金额 274,088.97 万元，占年度销售总额的 59.99%。1.3 公司资产构成情况 单位：人民币元 2007 年末 2006 年末
