1、 中国天地卫星股份有限公司 600118 2004 年年度报告 中国天地卫星股份有限公司 600118 2004 年年度报告 二五年四月十八日 中国天地卫星股份有限公司 2004 年年度报告 1重 要 提 示重 要 提 示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司独立董事汤谷良先生和独立董事崔利国先生因出差在国外，委托独立董事黄卫平先生代为行使职权，其余董事均出席董事会会议。3、本公司 2004 年度财务报告经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师陈荭女士、吴亦忻先生签字，出具
2、了（2005）京会兴审字第 388 号标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长芮晓武先生、副总裁兼财务总监金学生先生及财务部总经理王黎女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。中国天地卫星股份有限公司 董事长：芮晓武 2005 年 4 月 18 日 中国天地卫星股份有限公司 2004 年年度报告 2目录 目录 一、公司基本情况简介1 二、会计数据和业务数据摘要1 三、股本变动及股东情况3 四、董事、监事和高级管理人员5 五、公司治理结构10 六、股东大会情况简介11 七、董事会报告12 八、监事会报告17 九、重要事项18 十、财务报告20 十一、备查文件目录21 中国天地卫星股份有限
3、公司 2004 年年度报告 1一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中国天地卫星股份有限公司 公司英文名称：China Spacesat Co.,Ltd.公司英文名称缩写：China Spacesat 2、公司法定代表人：芮晓武 3、公司董事会秘书：李世锋 联系地址：北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 15 楼 电话：01068768890，01068371188 传真：01068768891 E-mail： 4、公司注册地址：北京市海淀区阜成路 16 号 公司办公地址：北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 15 楼 邮政编码：100037 公司国际互联网网
4、址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中国卫星 公司 A 股代码：600118 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 8 月 21 日 公司首次注册登记地点：北京市东三环北路 1 号 公司变更注册登记日期：2002 年 8 月 6 日 公司变更注册登记地点：北京市海淀区阜成路 16 号 公司法人营业执照注册号：1000001002745 公司税务登记号码：110108100027454 公
5、司聘请的境内会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京万通新世界广场 708 室 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 11,410,289.84 净利润 3,359,623.05 扣除非经常性损益后的净利润 3,856,822.13主营业务利润 86,748,841.30 其他业务利润 923,751.80 营业利润 17,424,648.41 投资收益 -6,868,306.46 补贴收入 1,079,746.85 中国天地卫星股份有限公司 2004 年年度报告 2
6、营业外收支净额 -225,798.96 经营活动产生的现金流量净额 28,494,211.92 现金及现金等价物净增加额 37,408,280.40 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 项 目 金 额 1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -51,128.352、短期投资损益；-454,023.803、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出；-134,224.044、以前年度已经计提各项减值准备的转回 134,867.11非经常性损益合计-504,509.08所得税影响-7,31
7、0.00扣除所得税影响后的非经常性损益合计-497,199.08（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 343,209,013.74 414,606,247.01 346,190,720.97利润总额 11,410,289.84 39,862,741.23 42,666,573.93净利润 3,359,623.05 23,430,907.02 25,080,050.10扣除非经常性损益的净利润 3,856,822.1322,781,041.17 2
8、5,510,858.75 2004 年末 2003 年末 2002 年末 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 1,129,459,957.26 846,973,012.89 622,750,145.69股东权益 321,367,630.66317,979,631.47 303,039,102.42经营活动产生的现金流量净额 28,494,211.92 136,445,614.16 186,589.55主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄）0.02 0.10 0.13 每股收益（加权
9、平均）0.02 0.10 0.13 净资产收益率（全面摊薄）（%）1.05 7.37 8.28 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）1.20 7.16 8.42 每股经营活动产生的现金流量净额 0.13 0.60 0.001 2004 年末 2003 年末 2002 年末 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 1.41 1.40 1.60 调整后的每股净资产 1.38 1.36 1.57 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 净资产收益率
10、（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.99 27.14 0.38 0.38 营业利润 5.42 5.45 0.08 0.08 净利润 1.05 1.05 0.02 0.02 中国天地卫星股份有限公司 2004 年年度报告 3扣除非经常性损益后的净利润 1.20 1.21 0.02 0.02 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 227,404,800.00 19,702,339.27 23
11、,711,679.74 23,054,035.71 24,106,776.75 317,979,631.47 本期 增加 28,376.14 3,076,696.80 3,030,204.00 3,359,623.05 9,494,899.99 本期 减少 6,106,900.80 6,106,900.80 期末数 227,404,800.00 19,730,715.41 26,788,376.54 26,084,239.71 21,359,499.00 321,367,630.66 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，
12、）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 141,004,800 141,004,800 其中：国家持有股份 128,908,800 128,908,800 境内法人持有股份 12,096,000 12,096,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 141,004,800 141,004,800 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 86,400,000 86,400,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 86,400,000 86
13、,400,000 三、股份总数 227,404,800 227,404,800 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止报告期末的前三年，公司没有发行股票及其他衍生证券。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。中国天地卫星股份有限公司 2004 年年度报告 4(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 13,362 户，其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 13,356 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类
14、别股份类别 质押或冻结情况 股东性质 北京航天卫星应用总公司 94,768,965 41.67 未流通 无 国有股东 中国航天科技集团公司第五研究院 21,207,483 9.33 未流通 无 国有股东 中国旅游商贸服务总公司 9,476,352 4.17 未流通 无 国有股东 北京菲特旅游礼品公司 6,912,000 3.04 未流通 无 法人股东 港旅建筑装饰工程有限公司 5,184,000 2.28 未流通 无 法人股东 北京万通达储远公司 3,456,000 1.52 未流通 无 国有股东 郑先美 394,318 0.17 已流通 未知 自然人股东 张天杰 384,820 0.17 已
15、流通 未知 自然人股东 浙江嘉化实业股份有限公司 373,300 0.16 已流通 未知 法人股东 北京市博龙堂医药有限责任公司 360,900 0.16 已流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，第一股东和第二股东的实际控制人相同；第三股东是第四、五、六名股东的控股股东。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：北京航天卫星应用总公司 法人代表：胡鸿福 注册资本：22,392 万元人民币 成立日期：1990 年 主要经营业务或管理活动：卫星应用技术、设备及系统工程、电子产品及通信设备的技术开发、技术服务、销售；卫星电视广播地面接收设备 （2）实
16、际控制人情况 公司名称：中国航天科技集团公司 法人代表：张庆伟 注册资本：903,544 万元人民币 成立日期：1999 年 7 月 1 日 中国天地卫星股份有限公司 2004 年年度报告 5 主要经营业务或管理活动：国有资产的投资、经营管理；主要承担运载火箭、卫星、载人飞船以及战略战术导弹和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；专营国际商业卫星发射服务等 北京航天卫星应用总公司是中国航天科技集团公司的全资子公司
17、 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%事业单位 41.67%9.33%4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）郑先美 394,318 A 股 张天杰 384,820 A 股 浙江嘉化实业股份有限公司 373,300 A 股 北京市博龙堂医药有限责任公司 360,900 A 股 于祥利 340,000 A 股 黄培 319,830 A 股 北京公明药
18、业有限责任公司 305,950 A 股 罗志强 302,926 A 股 张林才 270,220 A 股 蔡丽芬 262,800 A 股 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系。四、董事、监事和高级管理人员四、董事、监事和高级管理人员 中国航天科技集团公司 北京航天卫星应用总公司 中国航天科技集团公司第五研究院 中国天地卫星股份有限公司国有资产管理委员会 中国天地卫星股份有限公司 2004 年年度报告 6（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 芮晓武
19、董事长 男 45 2002-04-28 2005-04-28 0 0 袁家军 副董事长 男 42 2004-06-29 2005-04-28 0 0 王彦广 董事、总裁 男 43 2002-04-28 2005-04-28 0 0 许世龙 董事 男 40 2002-04-28 2005-04-28 0 0 臧 伟 董事 男 35 2002-04-28 2005-04-28 0 0 莫跃明 董事 男 39 2002-04-28 2005-04-28 0 0 黄卫平 独立董事 男 53 2002-06-29 2005-04-28 0 0 崔利国 独立董事 男 35 2002-06-29 2005-
20、04-28 0 0 汤谷良 独立董事 男 42 2003-06-30 2005-04-28 0 0 刘旭东 监事会主席 男 45 2002-04-28 2005-04-28 0 0 聂儒昌 监事 男 36 2002-04-28 2005-04-28 0 0 张志勇 监事 男 47 2002-04-28 2005-04-28 0 0 金学生 副总裁兼财务总监 男 42 2002-04-28 2005-04-28 0 0 赵 栋 副总裁 男 43 2002-04-28 2005-04-28 0 0 王 莉 技术总监 女 42 2003-04-18 2005-04-28 0 0 李红军 副总裁 男
21、39 2004-05-27 2005-04-28 0 0 李世锋 董事会秘书 男 38 2002-04-28 2005-04-28 0 0 芮晓武 1959 年出生 硕士研究生 1985 年 10 月至 2000 年 3 月，在中国航天工业总公司第七一 O 研究所工作，任至所长；2000 年 3 月至 2001 年 12 月调中国航天科技集团公司任总经理业务助理、经营部部长；2001 年 8 月兼任中国航天科技集团公司创新中心副主任；2001 年 12 月任中国航天科技集团公司总经理助理、党组成员；2005 年 2 月起任中国航天科技集团公司副总经理、党组成员。期间，2000 年 3 月至 2
22、000 年 7 月任香港航科董事，至 2002 年 9 月任香港航科董事局主席、总裁；2000 年 12 月任航天四创科技有限公司董事长；2002 年 6 月任鑫诺卫星通讯有限公司副董事长；2002 年 3 月任北京航天卫星应用总公司副总经理；2002 年 4 月起任中国天地卫星股份有限公司董事长。袁家军 1962 年出生 硕士研究生 1987 年 7 月至 1995 年 7 月在中国空间技术研究院 501 部工作，先后担任结构室副主任、卫星型号主任设计师、501 部副主任。1995 年 8 月任中国空间技术研究院院长助理、神舟号飞船常务副总指挥。1996 年 6 月担任中国空间技术研究院副院
23、长，兼任神舟号飞船第一副总指挥。2000 年 4 月兼任神舟号飞船总指挥，2003 年任中国空间技术研究院院长。2004 年 6 月起任中国天地卫星股份有限公司副董事长。王彦广 1961 年出生 硕士研究生 1982 年 7 月至 1984 年 8 月在石化总公司石油化工科学研究院工作；1987 年 2 月至1999 年 7 月在北京卫星信息工程研究所工作，任至所长，期间 1993 年 8 月至 1995 年 4中国天地卫星股份有限公司 2004 年年度报告 7月在深圳证券卫星通信有限公司工作，任总工程师；1999 年 8 月至 2001 年 5 月在航天科技国际集团有限公司和航天科技通信有限
24、公司两家香港上市公司中分任执行董事、总裁和执行董事、董事长；2001 年 6 月至 2002 年 10 月任中国空间技术研究院院长助理；2002 年 4 月起任中国天地卫星股份有限公司董事、总裁。许世龙 1964 年出生 本科 1999 年 7 月至今在中国航天科技集团公司，现任财务部部长。2002 年 4 月任中国天地卫星股份有限公司董事。臧伟 1969 年出生 博士 1997年1月至2000年4月在中国空间技术研究院任副处长；2000年4月至今航天科技集团公司计划部、经营投资部，历任处长、副部长。2002年4月任中国天地卫星股份有限公司董事。莫跃明 1964 年出生 硕士研究生 1986
25、年 8 月至 1990 年 6 月，在国家旅游局工作；1990 年 7 月至 1997 年 11 月任中国青年旅游总社财务部总经理；1997 年 12 月至 1999 年 12 月任中青旅股份有限公司财务总监；2000 年 1 月至 2002 年 4 月任中国泛旅实业发展股份有限公司副总经理、总会计师；2002 年 5 月任中国旅游商贸服务总公司总会计师；2004 年 12 月起任中国中旅集团公司总会计师。2002 年 4 月任中国天地卫星股份有限公司董事。黄卫平 1951 年出生 博士 现任中国人民大学经济学院教授，中国人民大学学术委员会委员，中美经济学教育交流委员会执行主任，教育部经济学教
26、学指导委员会委员，中国社科院高职学术委员会委员，中国社科院亚太研究所、美国研究所学术委员，专长是国际商务，2002 年 3 月参加了中国证监会和国家会计学院独立董事培训班，现担任“合肥百货”独立董事。2002年 4 月任中国天地卫星股份有限公司独立董事。汤谷良 1962 年出生 博士 现任北京工商大学会计学院院长，教授、博士，兼任中国会计学会副秘书长、北京会计学会常务理事，是北京市新世纪社科理论人才百人工程成员，中国注册会计师协会考试委员会专家组成员。并任中国通用技术集团公司、中国五矿集团财务专家顾问，江苏吴中股份有限公司(上市公司)、北京天恒房地产股份有限公司、北京银建实业股份有限公司独立董
27、事。2003 年 6 月任中国天地卫星股份有限公司独立董事。崔利国 1970 年出生 硕士 曾任北京市制版厂法律顾问，北京诚实律师事务所律师，现为北京观韬律师事务所合伙人。2001 年 12 月参加了中国证监会和清华大学经济管理学院独立董事培训班。2002 年 4 月任中国天地卫星股份有限公司独立董事。刘旭东 1959 年出生 大学 中国天地卫星股份有限公司 2004 年年度报告 81982 年至 1995 年 5 月，航天部第三研究所财务处工作，历任副处长、处长；1995年 5 月至 1999 年 6 月任航天工业总公司财务局总会计师；1999 年 7 月至 2002 年 3 月任航天科技集
28、团公司财务部副部长；2002 年 3 月至今任航天科技集团公司审计局局长。2002 年 4 月任中国天地卫星股份有限公司监事会主席。聂儒昌 1968 年出生 硕士研究生 1990 年 8 月至 2001 年 4 月，在航天三院八五九所工作，历任副处长、处长；2001年 5 月至今，在航天科技集团公司审计局任处长。2002 年 4 月任中国天地卫星股份有限公司监事。张志勇 1957 年出生 本科 1987 年 4 月至 1991 年 12 月在航天七一所科技处工作，任副处长；1992 年 1 月至1994 年 6 月任北京华丰公司副总经理；1994 年 6 月至 1996 年 12 月任航天七一
29、所网络工作程研究部主任、科经部主任；1997 年 1 月至今担任航天四创公司副总经理。2002 年4 月任中国天地卫星股份有限公司监事。金学生 1962 年出生 硕士研究生 1993 年 12 月至 1996 年 6 月任大连光华房地产有限公司董事、常务副总经理；1996年 10 月至 1997 年 12 月任中外合资廊坊航星包装机械有限公司董事、总经理；1997 年12 月至 1999 年 8 月任首都航天机械公司副总经理；1999 年 9 月至 2001 年 6 月任香港航天科技国际集团有限公司执行董事、副总裁；2002 年 4 月任中国天地卫星股份有限公司副总载、财务总监。赵栋 1961
30、 年出生 硕士研究生 1987 年至 1992 年在航天工业总公司七一所工作；1992 年至 1995 年任航天CAD/CAM 中心副主任；1995 年至 1999 年任北京航天四创高技术开发中心副总工程师；1999 年至 2001 年任北京航天四创高技术开发中心副总经理；2002 年至今任航天四创科技有限责任公司总裁。2002 年 4 月任中国天地卫星股份有限公司副总载。李红军 1965 年出生 MPA 硕士 1985 年 9 月至 1988 年 8 月任陕西动力机械设计研究所第十研究室检定员；1988 年8 月至 1991 年 7 月在上海航天职工大学学习；1991 年 7 月至 1998
31、 年 9 月在西安航天计量测试研究所工作,历任劳人科科长、副所长、所长；1998 年 9 月至 1999 年 12 月任西安航天科技工业公司民品部部长；1999 年 12 月任陕西航天动力高科技股份有限公司副总经理,2002 年 2 月至 2004 年 4 月任陕西航天动力高科技股份有限公司董事、总经理；2004 年 5 月任中国天地卫星股份有限公司副总裁。王莉 1962 年出生 硕士研究生 中国天地卫星股份有限公司 2004 年年度报告 91987 年至 2003 年 3 月在北京跟踪与通信技术研究所工作，历任工程师、高级工程师、研究员，系统研发中心副主任。2003 年 4 月任中国天地卫星
32、股份有限公司技术总监。李世锋 1966 年出生 本科 2000 年 6 月至 2001 年 10 月任航天科技创新中心金融投资部经理；2001 年 10 月至2002 年 4 月任航天科技财务公司总裁办主任。2002 年 4 月任中国天地卫星股份有限公司董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 芮晓武 北京航天卫星应用总公司 副总经理 2002 年 3 月-否 袁家军 中国航天科技集团公司第五研究院 院长 2003 年 1 月-是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 芮晓武 中国航天科技集团公司 副总
33、经理 许世龙 中国航天科技集团公司 财务部部长 臧 伟 中国航天科技集团公司 经营部副部长 莫跃明 中国中旅集团公司 总会计师 刘旭东 中国航天科技集团公司 审计局局长 聂儒昌 中国航天科技集团公司 审计局处长 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司薪酬和激励制度（暂行）董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 130.87（含税）金额最高的前三名董事的报酬总额 21（仅一名董事）（含税）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 53.76（含税）独立董事的津贴 5/每人（含税）独立董事的其他待遇 无 不在公司领取报
34、酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 芮晓武 是 袁家军 是 许世龙 是 臧 伟 是 莫跃明 是 刘旭东 是 聂儒昌 是 中国天地卫星股份有限公司 2004 年年度报告 10 2、报酬区间 报酬数额区间（万元）人数 大于 20（含税）1 1520（含税）3 1015（含税）3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动原因 徐建华 董事 因工作原因离任 袁家军 副董事长 李红军 副总裁 （五）公司员工情况 在职员工总数 583 人 公司需承担费用的离退休职工人数 1 人 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业
35、构成的人数 管理人员 96 工程技术人员 304 销售人员 67 其他人员 116 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 119 本科生 225 大专生 93 中专以下 146 五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，积极推行现代企业制度，进一步完善公司法人治理结构，保证公司规范运作，并对公司章程进行了修订。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）黄卫平 8 8 0 0 中国天地卫星股份有限公司 200
36、4 年年度报告 11崔利国 8 8 0 0 汤谷良 8 8 0 0 按照法律法规的要求，独立董事诚信、勤勉地履行职责，参加了报告期内公司所有的董事会。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 黄卫平先生、崔利国先生、汤谷良先生自担任公司独立董事以来，一直本着对全体股东负责的态度、按照法律法规的要求，诚信、勤勉地履行职责，参加报告期内公司所有的董事会，能分别从法律、财务专业角度对会议议案发表专业性意见，对董事、监事、高管人员是否依法运行、公司是否规范运作、会议决议是否符合中小股东权益以及是否符合法律法规规定等方面进行严格监督，对公司定期报告、临时报告进行审核，并对董事、高管人员的提名、聘任、公司
37、的对外担保等事项发表独立意见。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东之间不存在同业竞争。2)、人员方面：公司与控股股东在人员的管理和使用上完全分开，公司人员独立于控股股东。3)、资产方面：公司资产独立完整，产权明晰，资产独立登记、建帐、核算和管理。4)、机构方面：公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行帐户，依法
38、单独纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司对高管人员的考评和激励方面继续执行公司薪酬和激励制度（暂行）和公司董事会薪酬与考核委员会实施细则，依据制度对公司全体员工实行月度、季度、年度考评，按考评结果发放效益工资。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介（一）年度股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 5 月 27 日发布召开 2003 年度股东大会的通知，将股东大会召开的时间、地点、审议的议案等事项刊登于上海证券报。2004 年 6 月 29 日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人 8 名，代表股份 125,705,040 股，占公司总股本 227,404,80
39、0 股的 55.28%，符合公司法及公司章程有关规定，本次会议决议合法有效。（二）股东大会通过的决议及披露情况：本公司 2003 年度股东大会通过了如下决议，该等决议已公告于 2004 年 6 月 30 日中国天地卫星股份有限公司 2004 年年度报告 12上海证券报。1、同意中国卫星 2003 年度董事会工作报告 2、同意中国卫星 2003 年度监事会工作报告 3、同意中国卫星 2003 年度财务决算报告 4、同意中国卫星 2003 年度利润分配预案 5、同意中国卫星向两家银行及航天科技财务有限责任公司申请授信额度的议案 6、同意航天东方红有限公司 2004 年度发生关联交易的议案 7、同意
40、中国卫星修订公司章程议案 8、同意中国卫星更换董事议案 9、同意中国卫星续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案 10、同意中国卫星修订公司章程的议案（新增）（三）选举更换公司董事监事情况：1、2004 年 6 月 29 日公司召开的 2003 年年度股东大会上审议通过袁家军为公司董事。2、2004 年 6 月 29 日公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了推选袁家军先生任公司董事会副董事长。七、董事会报告七、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 按照业务发展规划，公司继续巩固和加强小卫星制造业务，同时加大了对卫星应用业务的投入，并加速了对传统系统集成业务的调整，全面构建以
41、卫星导航、卫星宽带运营以及相关的应用软件开发、数据增值以及信息在线服务等卫星应用业务，各项业务均取得一定的进展。但由于新业务处于培育阶段、盈利能力与预期差距较大，传统系统集成业务因为市场竞争加剧导致规模和利润率下降幅度较大，造成中国卫星全年业绩大幅下滑。报告期内，公司控股子公司航天东方红卫星有限公司进一步巩固和发展小卫星制造业务，奠定了在国内小卫星市场的垄断地位，经营业绩继续提升。2004 年成功研制和发射 3 颗小卫星并交付用户使用，另有多颗在研型号按计划进行，为中国卫星的后续发展奠定了坚实基础。与法国泰雷兹集团公司合资组建的天泰雷兹科技（北京）有限公司，经过半年多准备，面向全国市场的卫星导
42、航综合信息服务平台天泰网于 2004 年 4 月份开始运营，同时向市场推出了自主开发的适应中国用户需求的应用解决方案。2004 年 8 月，由国家安全生产监督管理总局组织，公司与中石化合作完成了“危险品运输管理系统”成果鉴定，并负责起草相关行业标准，建立了示范工程，开发了以石化、邮政运输、电力工程、物流配送等为代表的高端用户示范项目，为大规模市场拓展奠定了基础。但是，由于低成本终端产品的本地化生产未能按计划进行（2005 年 4 月已开始国内生产），为了拓展市场只能使用进口的高价产品，又逢期间欧元汇率大幅上升导致成本增加，最终导致大幅亏损。中国天地卫星股份有限公司 2004 年年度报告 13报
43、告期内，公司控股子公司航天四创科技有限责任公司进行了从竞争日趋激烈、盈利率下降的传统 IT 系统集成向卫星宽带运营服务业务的调整。到 2004 年底，建成远端站点数百个，有十余种培训课程定期播出。与教育部合作启动了“全国大学生就业指导卫星专网”，发展的客户包括国家发改委培训中心及下属 14 个培训中心、全国大学生就业网、全国律师培训中心、全国名校名师网、信息产业部计算机培训中心等，为后续市场拓展奠定基础。但由于用户数量尚未达到经济规模，仍需一定的市场培育期。报告期内，公司投资组建了航天量子数码科技（北京）有限公司，主要开展基于卫星导航、地理信息系统和卫星遥感的应用软件开发、数据增值以及信息在线
44、服务等业务，成为公司卫星应用主业的重要组成部分，尽管航天量子数码公司运营还不到一年时间，但其业务与公司已经开展的其它卫星应用业务已经形成良性互动和协调发展的态势。但由于其处于组建初期，盈利能力尚未真正体现，2004 年收支基本持平，预计从2005 年开始，公司将步入快速发展的轨道。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内公司实现主营业务收入 34320.9 万元，比上年减少 17.22%；主营业务利润 8674.9 万元，比上年增加 1.96%；利润总额 1141.0 万元，比上年减少 71.38%；净利润 336.0 万元，比上
45、年减少 85.66%。(2)主营业务分行业和分产品情况表 行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年绝对增减（）卫星制造及其应用 298,212,366.15 224,325,529.79 24.78 5.86 -0.77 5.02 商品设备销售 34,559,169.2928,866,328.2116.47-71.67 -71.16-1.48 旅游服务 10,437,478.301,993,054.8880.90-4.40 -4.25-0.04 合 计 343,209,013.74255,184,912.8825.65-1
46、7.22 -22.25 4.81 其中：关联交易 (3)主营业务分地区情况表 本期数 上期数 分地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入主营业务成本 主营业务利润主营业务收入比上年增减(%)北京 331,609,485.02 252,234,581.97 79,374,903.05402,262,815.70325,003,123.74 77,259,691.96-17.56四川 9,031,430.30 1,551,963.21 7,479,467.099,874,940.391,599,485.15 8,275,455.24-8.54江西 1,406,048.00 44
47、1,091.67 964,956.33919,985.00430,256.43 489,728.5752.83江苏 1,113,673.06 913,151.03 200,522.031,548,505.921,189,657.91 358,848.01-28.08广东 48,377.36 44,125.00 4,252.36 合计 343,209,013.74 255,184,912.88 88,024,100.86414,606,247.01328,222,523.23 86,383,723.78-17.22 中国天地卫星股份有限公司 2004 年年度报告 14(4)主要控股公司的经营情况
48、及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 航天东方红卫星有限公司 小卫星制造 小卫星和微小卫星的开发研制、卫星应用工程系统设计和产品开发研制、相关技术成果的对外交流与合作 5,000.00 68,403.37 3,782.50 航天四创科技有限责任公司 软件开发及系统集成 卫星及卫星应用系统集成；电子产品及通信设备、办公自动化设备、遥感设备、电子计算机软硬件及外围设备的技术开发 9,000.00 15,233.35 -1,033.46 北京航天中兴医疗系统有限公司 医疗仪器、
49、设备制造 医疗设备及系统、生物医学工程、医用通讯设备、电子计算机软硬件、光机电产品的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗设备维修；通讯设备（无线电发射设备除外）、电子计算机及外部设备、机械电器设备；医疗仪器设备制造。815.00 2,617.10 207.72 航天量子数码科技（北京）有限公司 卫星导航、地理信息系统和卫星遥感的应用服务 计算机软件、网络和外部设备的技术开发、生产、销售和服务；技术咨询和系统集成 4,000.00 4,120.20 6.93 (5)主要供应商、客户情况 前五名销售客户销售金额合计 243,519,385.75 元 占销售总额比重 70.95%.（6）经营中出现的问
50、题与困难及解决方案 尽管经过近 3 年的重组整合，中国卫星已成功完成了由旅游产业向小卫星制造及卫星应用高科技产业的全面转型，但是卫星应用实现产业规模化发展仍需要一定的时间。因此，迅速提升公司业绩以回报股东，必须兼顾眼前利益与长远利益结合，内部培育与资产运作结合，进一步的资产重组和优化工作将继续得到实施。（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 3,020 万元，比上年增加 2,298 万元，增加的比例为318.28%。1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况（1）报告期内公司投资组建了航天量子数码科技（北京）有限公司，公司出资2000
