1、 深圳赤湾港航股份有限公司 2004 年年度报告 深圳赤湾港航股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 目 录 一、公司基本情况简介.2 二、会计数据和业务数据摘要.3 三、股本变动及股东情况.5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 五、公司治理结构.14 六、股东大会情况简介.16 七、董事会报告.18 八监事会报告.29 九重大事项.30 十财务报告（见附）.34 十一.备查文件目录.35 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长王芬女士、董事范肇平先生、财务总监张
2、建国先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长王芬女士、董事范肇平先生、财务总监张建国先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2004 年年度报告 2 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1公司法定中文名称 深圳赤湾港航股份有限公司 公司法定英文名称及缩写 Shenzhen Chiwan Wharf Holdings Limited（CWH）2公司法定代表人 王芬 董事长 3公司董事会秘书 裴姜媛 证券事务代表 步丹、何鹏
3、 联系地址 中国深圳市赤湾港赤湾石油大厦 11 楼 电话 +86 755 26694620 传真 +86 755 26684117 电子信箱 4公司注册地址 中国深圳市赤湾港 公司办公地址 中国深圳市赤湾港赤湾石油大厦 1112 楼 邮政编码 518068 公司电子信箱 5.公司选定的信息披露报纸 证券时报、大公报 登载公司年度报告的国际 http:/ 互联网网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 6.公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 深赤湾 A/深赤湾 B 股票代码 000022/200022 7其他有关资料 首次注册登记日期 1990.7.19 注册地点 深圳市赤湾 企业
4、法人营业执照注册号 企股粤深总字第 102793 号 税务登记号码 国税深字 440301618832968 号 地税登字 440305618832968 号 公司聘请的会计师事务所 普华永道中天会计师事务所有限公司（境内）深圳市深南东路 5002 号地王商业中心 3706 室 罗兵咸永道会计师事务所（境外）香港中环太子大厦 22 层 2004 年年度报告 3二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 1.2004 年度利润总额及构成（单位：人民币元）2004 年度 利润总额 881,310,678 净利润 535,628,927 扣除非经常性损益后的净利润 530,097,893
5、 主营业务利润 1,000,461,512 其他业务利润 15,448,229 营业利润 881,507,245 投资收益 -3,560,449 补贴收入 -营业外收支净额 3,363,882 经营活动产生的现金流量净额 1,037,507,002 现金及现金等价物净增加额 49,562,819 按中国会计准则审计的净利润为 535,628,927 元，按国际会计准则审计的净利润为 530,006,581元，二者之间存在差异 5,622,346 元。项目 金额 按中国会计准则审计的净利润 535,628,927 按国际会计准则审计的净利润 530,006,581 差异说明 1、向关联公司收取的
6、资金占用费超过 1 年期银行存款利息的部分，按照中国会计准则计入资本公积，按照国际会计准则计入投资收益，两者之间产生净利润差异-3,591,000 元。2、尚未正式投产的联营公司发生的开办费，按照中国会计准则暂不确认投资损失，按照国际会计准则确认当期投资损失，两者之间产生净利润差异 9,213,346。扣除的非经常性损益项目及金额：名 称 金 额 处置长期股权投资产生的收益 941,701 处置固定资产产生的收益 2,184,204 营业外收入 1,404,774 营业外支出 -225,096 向关联公司收取的资金占用费 2,201,516 非经常性损益影响所得税数 -976,065 2004
7、 年年度报告 4 2.截至 2004 年末前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2002 年 项目 2004 年 2003 年 调整后 调整前 主营业务收入 1,552,651,7371,047,836,118738,687,403 738,687,403净利润 535,628,927313,987,876183,599,988 183,599,988总资产 4,257,118,2453,214,220,1002,331,627,234 2,331,627,234股东权益（不含少数股东权益）1,852,029,1951,501,084,2711,297,790,829 1,187,91
8、3,933每股收益（元）1.0800.8230.481 0.481每股净资产（元）3.7343.9353.402 3.114调整后的每股净资产 3.7183.9173.388 3.095每股经营活动产生的现金流量净额 2.0921.5801.095 1.095净资产收益率（%）28.9220.9214.15 15.46 3按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则（第九号）要求计算净资产收益率和每股收益。项目 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 54.02%60.26%2.017 2.232 营业利润 47.60%53.09%1.777 1.96
9、6 净利润 28.92%32.26%1.080 1.195 扣除非经常性损益 28.62%31.93%1.069 1.183 后的净利润 4本报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 外币报表 折算差额 股东权益合计 期 初 数 381,517,000 406,449,295 446,514,76571,074,106201,858,622-6,329,517 1,501,084,271本期增加 114,455,100 3,591,000 187,470,12526,781,446535,628,927957,429 868,884,027本期减少
10、114,455,100 403,484,003 517,939,103期 末 数 495,972,100 295,585,195 633,984,89097,855,552334,003,546-5,372,088 1,852,029,195变动原因 资 本 公 积 转增股本 1、向关联公司收取的资金占用费超过 1 年期银行存款利息的部分转入 2、资本公积转增股本 本年提取 本年提取 1、本年净利润转入 2、分配 2003年现金股利及提取 2004 年盈余公积、法定公益金 2004 年年度报告 5三、股本变动及股东情况 1.股本变动情况三、股本变动及股东情况 1.股本变动情况(1)公司股份变动
11、情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、其他高管持股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 224,470,000 93,500 6,900 224,570,400 50,499,600 106,447,000 156,946,600 381,517,000 +67,341,000+28
12、,050+2,070+67,371,120+15,149,880+31,934,100+47,083,980+114,455,100+83,260+83,260-83,260-83,260 +67,341,000 +28,050+85,330+67,454,380 +15,149,880+31,850,840 +47,000,720 +114,455,100 291,811,000121,55092,230292,024,78065,649,480138,297,840203,947,320495,972,100（2）股票发行与上市情况 1)一九九三年二月本公司首次发行每股面值 1 元的人民币
13、普通股 31,047 万股，其中发起人股 22,447 万股；境内上市的人民币普通股 4,600 万股（其中 600 万股内部职工股），境内上市外资股 4,000 万股。境内上市的人民币普通股发行价 3.10 元/股；境内上市外资股发行价 3.18 元/股，折合 2.83港元/股。境内、外社会公众股于一九九三年五月五日在深圳证券交易所上市交易。2)一九九四年六月本公司以“10 送 1”的比例向全体股东送红股，境内上市的人民币普通股红股 460 万股和境内上市外资股红股 400 万股分别于六月十六日和六月二十一日在深交所上市交易。送红股后公司总股本增至 34,151.7万股。3)一九九五年六月二
14、十二日，本公司发起人-中国南山开发（集团）股份有限公司（下称南山集团）将其持有的 2,244.7 万股法人股红股转为（平均 2004 年年度报告 6转让价 3.54 港元/股）境内上市外资股，并在深交所上市。4)一九九五年十二月本公司向境外投资人增发 4,000 万股境内上市外资股，发行价 2.90 港元/股，并于同年十二月十五日在深交所上市，公司总股本增至38,151.7 万股。5)报告期内，公司股份结构未发生变动。公司 2003 年度转增股本方案为：以2004 年 6 月 21 日公司股权登记日（最后交易日）收市时总股本381,517,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，
15、故转增方案实施后，公司股本总额由 381,517,000 股增加至 495,972,100 股。6)本公司一九九三年二月获准发行内部职工股共 600 万股，发行价为 3.10 元人民币/股，同年三月由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。一九九四年六月分红派息后，内部职工股增至 660 万股，其中 60 万股红股于一九九四年六月十六日获准上市流通。一九九四年八月一日，本公司内部职工股 600 万股获准上市交易（现任董事、监事及高级管理人员持股按规定锁定）。2004 年 9 月，本公司董事会成员王芬女士、范肇平先生、韩桂茂先生和袁宇辉先生因在南山集团担任高层管理人员业绩出色、本公司郑少
16、平董事总经理和张宁副总经理因在赤湾集装箱码头有限公司(“CCT”)担任高层管理人员业绩出色而分别获得由南山集团董事会、CCT 董事会颁发奖金购得的累计本公司 83,260 股境内上市的外资股，上述董事和高管所持有的本公司境内上市的外资股已按相关规定予以锁定。截至 2004 年 12 月 31 日止，公司高管股由原来的 8,970 股增加为 92,230 股，境内上市的外资股相应由 138,381,100 减少至 138,297,840 股。2.股东情况介绍 股东情况介绍 （1）本报告期末公司股东总数 14,740 人，其中境内上市普通股股东 8,434 人，境内上市外资股股东 6,306 人。
17、（2）截止报告期末，公司前十名股东持股情况 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股东名称(全称)年度内股份增减数量（股）年末持股数量（股）比例（）股份类别（已流通或 未流通）质押、冻结 或托管的股份数量（股）股东性质（国有股东或外资股东）中国南山开发（集团）股份有限公司+67,341,000 291,811,000 58.84%未流通 0 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED+4,619,456 13,966,168 2.82%已流通 未知 外资股东 GT PRC FUND+3,359,966 8,059,853 1.63%已流通 未知 外资股东 20
18、04 年年度报告 7HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD+1,628,294 4,578,902 0.92%已流通 未知 外资股东 UBS WARBURG CUSTODY PTE LTD.瑞士银行 4,467,564 4,467,564 0.90%已流通 未知 外资股东 中国工商银行-申万巴黎盛利精选证券投资基金+4,336,398 4,336,398 0.87%已流通 未知 HARVEST CHINA EQUITIES INVESTMENT COMPANY LIMITED+4,172,675 4,172,675 0.84%已流通
19、未知 外资股东 交通银行科瑞证券投资基金+2,630,119 2,838,843 0.57%已流通 未知 鸿阳证券投资基金+555,746 2,727,623 0.55%已流通 未知 上海香港万国证券+614,636 2,668,976 0.54%已流通 未知 外资股东 说明：1）公司于 2004 年 6 月进行每 10 股转增 3 股的股本转增方案，提醒投资者注意由于转增方案引起的年度内股份增减数量。2）南山集团与前九名流通股股东无关联关系；公司未知前九名流通股股东之间有无关联关系。3）持有本公司 5%以上股份的股东为南山集团，报告期内，其持股比例无变动，所持股份亦无质押或冻结情况。（3）公
20、司控股股东情况介绍：股东名称：中国南山开发（集团）股份有限公司 法定代表人：傅育宁 成立日期：一九八二年九月二十八日 经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业，保税场库经营业务等。注册资本：5 亿元人民币 （4）报告期内，控股股东未有变更。（5）公司与控股股东的关系如图：南山集团 本公司58.84 2004 年年度报告 8（6）前十名流通股股东持股情况 前 十 名 流 通 股 股 东 持 股 情 况 股东名称(全称)年末持有流通股的数量 种类(A、B、H 或其他)GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 13,966,168 B
21、 股 GT PRC FUND 8,059,853 B 股 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD 4,578,902 B 股 UBS WARBURG CUSTODY PTE LTD.瑞士银行 4,467,564 B 股 中国工商银行-申万巴黎盛利精选证券投资基金 4,336,398 A 股 HARVEST CHINA EQUITIES INVESTMENT COMPANY LIMITED 4,172,675 B 股 交通银行科瑞证券投资基金 2,838,843 A 股 鸿阳证券投资基金 2,727,623 A 股 上海香港万国证券 2
22、,668,976 B 股 THORNBURG INVESTMENT INCOME BUILDER FUND 2,599,963 B 股 上述股东关联关系或一致行动的说明:公司未知上述流通股股东之间有无关联关系。南山集团与上述流通股股东无关联关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1基本情况 王芬董事长，女，五十岁，工商管理硕士，一九八二年参与赤湾港建港工作。曾任南山集团公司总经理办公室主任、经营发展部经理、赤湾仓储公司总经理等职务，自一九九四年起任南山集团助理总经理、副总经理，参与并负责集团内投资发展及管理方面之工作，现任南山集团总经理。一九九三年
23、三月出任本公司董事至今，一九九八年十二月当选本公司副董事长，二年八月当选为本公司董事长。本届任期从二二年五月至二五年五月。因本公司于2004 年 6 月进行每 10 股转增 3 股的股本转增方案，故原持 A 股 34,100 股转增后增至 44,330 股。年度内增持 B 股 14,800 股,并已按规定锁定。B 股增持原因：因在南山集团担任高层管理人员业绩出色获得由南山集团董事会颁发奖金购得的本公司适量 B 股。（详见本公司 2004 年 9 月 29 日公告编号 2004-027 的相关公告）范肇平董事，男，五十一岁，获中央财政金融学院经济学学士学位及中国财政部科研所经济学硕士学位，后作为
24、助理研究员任职该研究所。范肇平先生为资深财务管理人，于一九八八年任深圳赤湾石油基地股份有限公司财务部经理,自一九九一年起曾任南山集团财务部经理、金融投资部经理、集团助理总经理，2004 年年度报告 9现任南山集团副总经理。一九九三年三月至一九九九年九月担任本公司财务总监，一九九五年四月至今出任本公司董事。本届任期从二二年五月至二五年五月。因本公司于 2004 年 6 月进行每 10 股转增 3 股的股本转增方案，故原持 A 股 28,600 股转增后增至 37,180 股。年度内增持 B 股 10,700 股,并已按规定锁定。B 股增持原因同上。袁宇辉董事，男，五十五岁,工商管理硕士，曾任河北
25、省纺织科学研究所翻译、所长助理，自一九八九年任职于南山集团经营发展部，后任总经理办公室主任，现任南山集团副总经理，负责集团内行政管理、法律事务和研究发展方面之工作。一九九三年三月至二年十二月担任本公司董事会秘书，一九九五年四月至今出任本公司董事。本届任期从二二年五月至二五年五月。年度内增持 B 股 10,800 股,并已按规定锁定。B 股增持原因同上。韩桂茂董事，男，五十五岁，毕业于清华大学建筑学专业，韩桂茂先生投身工程建筑界三十余年，于一九六九年任职于天津二建公司，一九七六年任职铁道部第一设计院，一九八三年起至一九九二年在铁道部第二工程局（中国十大建筑工程局之一）深圳工程公司任副总经理，后任
26、职于深圳南山中心区开发公司常务副总经理，均为负责大型建筑工程和规划建设管理工作，自一九九四年起任南山集团助理总经理，现任南山集团副总经理，负责集团内总体规划、工程建设及建材业方面之工作。一九九八年五月至今出任本公司董事，本届任期从二二年五月至二五年五月。年度内增持 B 股 10,760 股,并已按规定锁定。B 股增持原因同上。郑少平董事总经理，男，四十二岁，获大连海运学院航海专业学士学位,海商法研究生毕业。曾任深圳赤湾港集装箱公司业务部经理、副总经理、总经理，现任 CCT 总经理。一九九八年十二月至二二年五月任本公司副总经理。一九九九年五月至今出任本公司董事，二三年四月受聘出任本公司副总经理，
27、二四年九月受聘出任本公司总经理。本届董事任期从二二年五月至二五年五月。本届总经理任期从二四年九月至二五年五月。因本公司于 2004 年 6 月进行每 10 股转增 3 股的股本转增方案，故原持 A 股 700 股转增后增至 910 股。年度内增持 B 股 18,900 股,并已按规定锁定。增持原因：因在 CCT 担任高层管理人员业绩出色获得由 CCT 董事会颁发奖金购得的本公司适量 B 股。（详见本公司 2004 年 9 月 29 日公告编号 2004-027 的相关公告）张立民独立董事，男，五十岁，获天津财经学院会计学博士学位，中山大学管理学院教授、博士生导师。本届任期从二二年五月至二五年五
28、月。未持有本公司股票。2004 年年度报告 10刘瑞起独立董事，男，四十八岁，获中国人民大学法学学士学位，广东度量衡律师事务所执业律师，本届任期从二二年五月至二五年五月。未持有本公司股票。吴博韬独立董事，男，六十岁，美国哈佛大学 PMD,加拿大 University of New Brunswick 荣誉博士。曾任新加坡经济发展局 Director、新加坡贸易发展局CEO、新加坡前总理李光耀先生的政治秘书、胜宝旺集团公司（新加坡）CEO。现任美国汉胜亚太私人有限公司亚太区域总裁，负责商务投资以及企业策划。本届任期从二三年五月至二五年五月。未持有本公司股票。黄传奇监事会召集人，男，四十一岁，获南
29、京航空航天大学博士学位、法国布尔可涅大学机械工程博士学位、德国斯图加特大学航空系博士后。曾任南京航空航天大学教授、博士生导师，中国民航总局规划科技司司长助理，中国民航总局适航司总工程师。现任深圳市水务（集团）有限公司董事长，南山集团副董事长。本届任期从二二年五月至二五年五月。未持有本公司股票。余利明监事会副召集人，男，四十三岁，复旦大学管理学博士，一九八二年毕业于中国华南理工大学，一九八七至一九八八年在荷兰鹿特丹港及 Delft,IHE研究院进修。于 1984 年加入招商局集团，现任招商局集团（香港）有限公司董事，招商局集团业务开发部总经理。本届任期从二二年五月至二五年五月。未持有本公司股票。
30、黄惠珍监事，女，四十九岁，大学，现任加拿大 Lucliff 公司和香港 Max Return 顾问公司董事、香港黄振辉投资有限公司执行董事，南山集团董事等职务。一九九六年五月当选为本公司监事，本届任期从二二年五月至二五年五月。未持有本公司股票。聂琦监事，男，四十三岁，硕士，曾长期在蛇口招商港务有限公司工作，一九九七年调入深圳赤湾港航股份有限公司任助理总经理等职，现任港务本部副总经理和深圳赤湾港运粮食码头有限公司总经理。本届任期从二二年五月至二五年五月。因本公司于 2004 年 6 月进行每 10 股转增 3 股的股本转增方案，故原持 A 股 6,200 股转增后增至 8,060 股。张宁副总经
31、理，男，四十五岁，工学硕士，曾任武汉理工大学讲师。一九九五年十月任职 CCT，曾任 CCT 操作部副经理、经理、助理总经理等职，现任该公司副总经理。一九九九年五月至二四年十二月担任本公司职工监事。二四年十二月受聘出任本公司副总经理。本届副总经理任期从二四年十二月至二五年五月。年度内增持 B 股 17,300 股,并已按规定锁定。增持原因：因在 CCT 担任高层管理人员业绩出色获得由 CCT 董事会颁发奖金购得的本公司适量 B 股。（详见本公司 2004 年 9 月 29 日公告编号 2004-027 的相关公告）2004 年年度报告 11陆宝弟，副总经理，男，五十九岁，大专，曾任赤湾港务公司调
32、度、副总经理等，一九九三年三月起任本公司副总经理至今。本届任期从二二年五月至二五年五月。因本公司于 2004 年 6 月进行每 10 股转增 3 股的股本转增方案，故原持 A 股 30,800 股转增后增至 40,040 股。张建国，财务总监，男，四十一岁，大学，曾任深圳赤湾石油基地股份有限公司财务部经理，一九九七年十月起任本公司财务部经理，一九九九年九月起出任本公司财务总监。本届任期从二二年五月至二五年五月。未持有本公司股票。裴姜媛，董事会秘书，女，三十三岁，硕士，曾任本公司董事长秘书，二一年三月起出任本公司董事会秘书，本届任期从二二年五月至二五年五月。未持有本公司股票。2.在股东单位任职的
33、董事、监事：姓名 在本公司职务 在股东单位职务在股东单位任职期间 王 芬 董事长 总 经 理 2002.10至今 范肇平 董 事 副总经理 1998.12-至今 袁宇辉 董 事 副总经理 2002.10至今 韩桂茂 董 事 副总经理 2002.10至今 黄传奇 监事会召集人 副董事长 2002.02至今 黄惠珍 监 事 董 事 1995.04至今 3.除在股东单位外的其他单位的任职/兼职情况 姓名 任职/兼职的其他单位 职务 赤湾集装箱码头有限公司 董事长 深圳赤湾石油基地股份有限公司 董事 深圳市南山开发实业有限公司 董事长 赤湾港航（香港）有限公司 董事长 深圳赤湾港集装箱有限公司 董事长
34、 深圳赤湾国际货运代理有限公司 董事长 深圳市赤湾东方物流有限公司 董事长 王 芬 深圳市招商局海运物流有限公司 副董事长 2004 年年度报告 12赤湾集装箱码头有限公司 董事 深圳南天油粕工业有限公司 董事 深圳南海粮食工业有限公司 董事 范肇平 深圳赤湾石油基地股份有限公司 监事 袁宇辉 无 赤湾集装箱码头有限公司 董事 深圳赤湾石油基地股份有限公司 执行董事 华南建材（深圳）有限公司 董事长 深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司董事长 深圳市港创建材有限公司 董事长 韩桂茂 深圳赤晓组合房屋有限公司 董事长 赤湾集装箱码头有限公司 执行董事 总经理 深圳赤湾轮船运输公司 董事长 深圳赤湾货运
35、有限公司 董事长 深圳港航网络系统有限公司 副董事长 郑少平 深圳招商局海运物流有限公司 董事 张立民 中山大学管理学院 教授、博导 刘瑞起 广东度量衡律师事务所 律师 美 国 汉 胜 亚 太 私 人 有 限 公 司Hamilton Sundstrand Asia Pacific 亚太区域总裁 新加坡职工总会英康保险合作社 主席兼董事 Action Information Pte Ltd 主席兼董事 寿力亚洲（深圳）有限公司 董事 米顿罗印度私人有限公司 董事 Nikkiso-Sundstrand Co.,董事 燃油附件服务（新加坡）私人 有限公司 董事 汉胜秦岭宇航（厦门）有限公司 董事 汉
36、胜马来西亚客户服务中心 董事 吴博韬 汉胜工业设备上海有限公司 董事 2004 年年度报告 13深圳市水务（集团）有限公司 董事长、党委书记 深圳市水务物业管理有限公司 董事长 深圳市深水海纳水务有限公司 董事长 黄传奇 深圳市利通水务有限公司 董事长 招商局集团（香港有限公司）董事 招商局国际有限公司 董事副总经理 深圳妈湾港仓码有限公司 董事长 深圳妈湾港务有限公司 董事长 深圳妈湾港航有限公司 董事长 南油集团有限公司 董事 招商局（蛇口集装箱码头）控股有限公司 董事 余利明 蛇口集装箱码头有限公司 董事 加拿大 Lucliff 公司 董事 香港 Max Return 顾问公司 董事 黄
37、惠珍 黄振辉投资有限公司 董事 聂 琦 深圳赤湾港运粮食码头有限公司 总经理 陆宝弟 无 张 宁 赤湾集装箱码头有限公司 副总经理 深圳赤湾港运粮食码头有限公司 董事长 深圳赤湾货运有限公司 副董事长 深圳赤湾轮船运输有限公司 副董事长 中国深圳外轮代理有限公司 董事 赤湾港航（香港）有限公司 董事 张建国 赤湾海运（香港）有限公司 董事 裴姜媛 无 2004 年年度报告 144年度报酬情况（1）除独立董事外，本公司其他董事会成员及监事会成员未因担任本公司董事、监事而领取任何形式的薪酬、佣金或其它收入。其中，董事王芬、范肇平、袁宇辉和韩桂茂在股东单位南山集团领薪，监事黄传奇、余利明和黄惠珍在南
38、山集团的股东单位领薪。（2）独立董事津贴为 6 万元人民币/年（含税），该标准业经公司二二年度股东大会审议批准。（3）金额最高前三名高级管理人员的报酬总额为 156 万元。所有在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 238 万元。其中，报酬总额在 20 万30 万区间的有 3 人，31 万68 万区间的有 3 人。（4）本公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会每年制定公司经营目标和年度预算，并据此与高级管理人员签定经营目标考核责任书，针对每年考核目标及完成情况，进行相应的奖惩。5报告期内离任的董事、监事及高管情况 报告期内，公司原董事总经理刘章俊先生因工作变动辞去董事及公司总经
39、理职务，公司原副总经理郑少平先生接受董事长的提名，受聘出任本公司总经理。公司原职工监事张宁先生因工作变动辞去公司监事职务，并接受总经理的提名，受聘出任公司副总经理职务。6截止 2004 年 12 月 31 日公司员工情况 本公司在册员工为 1654 人，其中，大学文化程度的 503 人，财务人员 70人，销售人员 79 人，技术人员 116 人，行政管理人员 75 人，其余均为生产人员。五、公司治理结构五、公司治理结构 1公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。具体情况如下：（1）关于股东和股东大会：公司
40、能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。（2）关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。（3）关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培 2004 年年度报告 15训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。经 2004 年度第一次临时股东大会审议通过，公司已成立审计委员会。（4）关于监事和监事会
41、：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。（6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，指定董事长及相关董事接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范
42、运作，并将一如既往地根据 2002 年 1 月 7 日颁布的上市公司治理准则的相关要求规范运作，努力切实维护股东和利益相关者的利益。2独立董事履行职责情况 本公司共有 3 名独立董事，占董事会成员总数的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。报告期内，本公司张立民、刘瑞起独立董事应参加董事会八次会议，实际参加八次会议。吴博韬独立董事应参加董事会八次会议，实际参加董事会七次会议，于2004 年 8 月 18 日召开的四届八次董事会上，吴博韬独立董事因事未能出席，但经事前审核会议相关文件表示同意该次会议审议的全部内容，并委托张立民独立董事代为出席该次会议并发表意见。公司全体独
43、立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的如重大关联交易、对外担保及高管聘任等相关重大事项均进行了认真的审核，并按相关规定发表了书面的独立董事意见。独立董事能够自觉履行其职责，积极了解公司运作情况，积极维护中小股东的权益，对董事会的科学决策起到了重要的作用。3公司独立于控股股东情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”。具体情况如下：人员分开方面：本公司已实现人员独立，无高级管理人员在本公司和控股股东单位双重任职情况；无财务人员在关联公司兼职情况；资产完整方面：本公司拥有独立
44、的资产和独立的企业运作系统；控股股东作为入股上市公司的资产（包括土地使用权、房产、大型设备等固定资产），在一九九 2004 年年度报告 16二年下半年进行股份制改造时，已经资产评估折为股本，由本公司全权拥有、独立使用和处置。财务分开方面：本公司已设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系；具有规范、独立的财务会计制度和对各子公司的财务管理制度；在银行有独立的帐户，未与控股股东共用一个银行帐户，一直独立依法纳税。机构分开方面：本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。业务分开方面：控股股东已将有关港航业务全部交由本公司经营，未再从事与本公司相同的业务，不存在同业竞争。4高管的绩效考评及激励机制（详
45、见本报告四.4.(4)）。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 本年度共召开两次股东大会。1.2003 年度股东大会 本公司于 2004 年 3 月 31 日在证券时报和大公报上同时刊登了召开公司 2003 年度股东大会的通知。该次股东大会于 2004 年 4 月 30 日上午 9：30 在深圳市赤湾港赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开。出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师、会计师及嘉宾等共 33 人，其中股东及其授权代表共17 人，代表股份为 228,293,757 股，占公司股份总数 381,517,000 股的 59.84%（其中内资股 225,239,408 股，占
46、公司内资股股份总数的 81.88%，外资股 3,054,349股，占公司外资股股份总数的 2.87%），符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法、有效。本次大会由王芬董事长主持。经出席大会的股东审议，以记名逐项表决方式通过如下决议：（1）审议表决通过二三年度董事会工作报告；（2）审议表决通过二三年度监事会工作报告；（3）审议表决通过二三年度财务决算报告；（4）审议表决通过二三年度利润分配及公积金转增股本方案；本公司二三年度经普华永道中天会计师事务所有限公司依照中国会计准则审计之本年净利润为 313,987,876 元（以下简称“境内审计利润”），年初未分配利润为 123,342,793 元，本
47、年已支付二二年度普通股股利109,876,896 元，剩余可供分配的利润共计 327,453,773 元。经罗兵咸永道会计师事务所依照国际会计准则审计之本年净利润为 313,987,876 元（以下简称“境外审计利润”），年初未分配利润为 111,013,454 元，本年已支付二二年度普通股股利 109,876,896 元，剩余可供分配的利润共计 315,124,434元。2004 年年度报告 171)按二三年度境内审计利润的 10%提取法定盈余公积，计 31,398,788 元。2)按二三年度境内审计利润的 5%提取法定公益金，计 15,699,394 元。3)按二三年度境内审计利润的 25
48、%提取任意盈余公积，计 78,496,969 元。4）二三年度境内审计利润和境外审计利润在分别提取上述法定盈余公积、法定公益金和任意盈余公积后，剩余可供股东分配的利润分别为 201,858,622元和 189,529,283 元，按孰低原则向股东分配。以二三年末总股本 381,517,000 股为基数，每十股派发现金股利4.96 元（含税），共计 189,232,432.00 元。境内审计利润和境外审计利润分别剩余 12,626,190 元和 296,851 元。5)以公司现有总股本 381,517,000 股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例,向全体股东以资本公积转增股本。转增后，本公
49、司股本总额由 381,517,000 股增加为495,972,100 股。（5）审议表决关于聘请公司二四年度会计师事务所的报告，同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司与罗兵咸永道会计师事务所为本公司二四年度会计师事务所；（6）审议表决通过关于修改公司及相应修改、的报告；（7）审议表决通过关于提请股东大会授权董事会借款权限的报告，同意授权董事会在符合法律、法规和监管部门规定的前提下，全权处理单笔金额不超过公司最近经审计净资产 40%的借款；北京海问律师事务所周卫平律师列席了此次会议，认为本次会议的召集和召开程序符合法律、行政法规以及公司章程的有关规定。本次会议出席人员的资格合法有效。本次会议的
50、表决程序合法有效。上述股东大会决议及法律意见书已于 2004 年 5 月 1 日、2004 年 5 月 10 日分别刊载于大公报和证券时报上。2.2004 年度第一次临时股东大会 本公司于 2004 年 8 月 20 日在证券时报和大公报上同时刊登了召开公司 2004 年度第一次临时股东大会的通知。该次股东大会于 2004 年 9 月 22 日上午9：30 在深圳市赤湾港赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开。出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师及嘉宾等共 36 人，其中股东及其授权代表共 17 人，代表股份为 352,703,561 股，占公司股份总数 495,972,100 股
