1、 珠海经济特区富华集团股份有限公司 FUHUA GROUP CO.LTD.ZHUHAI S.E.Z.2006 年年度报告 2007 年 4 月 珠 海 1重 要 提 示 1、本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席了本次年度董事局会议。3、广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。4、公司董事局主席闫前先生、总裁欧辉生先生、财务总监杨光辉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2目 录 第一节 公司基本情况简介-3
2、 第二节 会计数据和业务数据摘要-4 第三节 股本变动及股东情况-6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 第五节 公司治理结构-14 第六节 股东大会情况简介-16 第七节 董事局报告-17 第八节 监事会报告-39 第九节 重要事项-40 第十节 财务报告-48 第十一节 备查文件目录-125 3第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：珠海经济特区富华集团股份有限公司 法定英文名称：FUHUA GROUP CO.,LTD.ZHUHAI S.E.Z.二、法定代表人；闫前 三、董事局秘书：薛楠 证券事务代表：张金萍、季茜 联系地址：广东省珠海市拱北北岭工业区富华集团股份有限公司
3、秘书处 电话：07568886218 传真：07568888148 电子邮箱： 四、注册地址：广东省珠海市拱北北岭工业区 办公地址：广东省珠海市拱北北岭工业区富华集团股份有限公司 邮政编码：519070 互联网网址:http:/ 电子信箱： 五、选定信息披露报纸：证券时报 中国证监会指定刊登年度报告网站：http:/ 年报备置地点：富华集团股份有限公司秘书处 六、股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：粤富华 股票代码：000507 七、公司变更注册登记日期：2000 年 6 月 2 日 公司注册登记地点：广东省珠海市 企业法人营业执照注册号：4404001004011 税务登记号码：4
4、40401192526831 公司聘请的会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：珠海市香洲康宁路中心 100 号之 6 4第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及构成 单位：（人民币）元 项目 金 额 利润总额 133,643,324.73净利润 130,297,948.49扣除非经常性损益的净利润 112,556,397.00主营业务利润 32,904,506.92其他业务利润 1,566,818.32营业利润-41,059,495.30投资收益 174,349,680.40补贴收入 670,339.67营业外收支净额-317,200.04经营活
5、动产生的现金流量净额 3,965,282.24现金及现金等价物净增减额 122,271,155.03 说明：净利润中扣除的非经常性损益项目为：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-91,384.01各种形式的政府补贴 670,339.67短期投资损益 17,342,500.14其他各项营业外收入、支出-225,816.03以前年度已经计提各项减值准备的转回 52,602.5非经常性所得税影响数-6,690.78合计 17,741,551.49 二、公司前三年主要会计数据和财务指标：（一）主要会计数据 单位：（人民币）
6、元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（）2004 年 主营业务收入 206,267,266.80161,775,985.9227.50%158,006,365.65利润总额 133,643,324.7328,165,134.51374.50%34,348,022.85净利润 130,297,948.4925,562,162.59409.73%31,048,847.74扣除非经常性损益的净利润 112,556,397.0016,447,458.07 584.34%28,615,614.13 5经营活动产生的现金流量净额 3,965,282.24-34,317,211.50111.55%
7、-22,349,093.16 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（）2004 年末 总资产 2,337,117,762.721,210,913,898.1793.00%1,162,450,392.79股东权益（不含少数股东权益）1,157,052,661.861,037,869,423.3011.48%1,012,307,260.71（二）主要财务指标 2006 年 2005 年 本年比上年增减（）2004 年 每股收益 0.3777 0.0741 409.72%0.0900 每股收益（注）-净资产收益率 11.26%2.46%8.80%3.07%扣除非经常性损益的净利润为基础
8、计算的净资产收益率 9.73%1.58%8.15%2.83%每股经营活动产生的现金流量净额 0.0115-0.0995 111.55%-0.0648 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（）2004 年末 每股净资产 3.3538 3.0083 11.48%2.9342 调整后的每股净资产 3.2615 2.7900 16.90%2.8200 三、利润表附表 单位：（人民币）元 净资产收益率（）每股收益（人民币元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2.842.980.10 0.10营业利润-3.55-3.72-0.12-0.12净利润 11.261
9、1.810.38 0.38扣除非经常性损益 后的净利润 9.7310.200.33 0.33 四、股东权益变动情况：（单位：人民币元）6项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 344997420 669009705.39 16981393.6016171875.456880904.31 1037869423.30 本期增加 13029794.85 117268153.64 119183238.56 本期减少 11114709.93 16171875.45 期末数 344997420 657894995.46 30011188.450124149057.95 1
10、157052661.86 变动原因 本期股改费用冲减资本公积 本期提取法定 盈余公积 本期转作盈余公积 本期利润增加及提取法定盈余公积和法定公益金 本期利润增加及提取法定盈余公积,股改费用冲减资本公积 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 149,547,020 43.35%-39,090,080-39,090,080 110,456,94032.02%1、国家持股 80,554,000 23.35%-29,310,384-29,310,384 51
11、,243,61614.85%2、国有法人持股 32,419,587 32,419,587 32,419,5879.40%3、其他内资持股 68,993,020 20.00%-9,779,696-32,419,587-42,199,283 26,793,7377.77%其中：境内法人持股 68,885,400 19.97%-9,801,220-32,419,587-42,220,807 26,664,5937.73%境内自然人持股 107,620 0.03%21,524 21,524 129,1440.04%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 195,450,4
12、00 56.65%39,090,080 39,090,080 234,540,48067.98%1、人民币普通股 195,450,400 56.65%39,090,080 39,090,080 234,540,48067.98%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 344,997,420 100.00%344,997,420 100.00%7 二、股票发行与上市情况 （一）股票发行与上市情况介绍 公司于 1989 年 3 月 9 日经珠海证券委员会珠证（1998）1 号文批准在珠海经济特区富华涤纶丝厂基础上改制而成。1992 年 4 月 28 日，中国人民银行珠海
13、分行92珠银金管字第 095 号文批复确认本公司发行股票为向社会公开发行股票。1993 年 3 月 26 日，经深圳证券交易所核准，股票正式挂牌上市。本公司总股本为 15978 万股。1993 年 7 月 4 日公司实施每 10 股送 2 股红股并配售 5 股新股，每股价格 8元，同时向内部职工配售 391.23 万新股。除权、送配之后，共新增股本 11575.83万股，总股本 27553.83 万股。1994 年 7 月 14 日公司实施法人股每 10 股送 1 股红股，派 3 元现金红利；个人股每 10 股送 4 股红股，不派现金。共新增股本 6945.912 万股，总股本为3449974
14、20 股。（二）报告期内公司股份总数及结构的变化情况 2006 年 12 月 25 日，是公司实施股权分置改革的股份变更登记日。本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为 344,997,420 股，其中未上市流通股149,439,400 股，占公司总股本的 43.32%；已上市流通股 195,558,020 股，占公司总股本的 56.68%。本次股权分置改革实施后，公司股份总数仍为 344,997,420 股，均为流通股，其中有限售条件的流通股 110,456,940 股，占公司总股本的 32.02%；无限售条件的流通股 234,540,480 股，占公司总股本的 67.98%。三、股东情况（
15、一）股东数量和持股情况 股东总数股东总数 71299前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股 比例比例 年度内增减持股总数年度内增减持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 国有股东 14.85+51,243,61651,243,61651,243,616 0珠海市纺织工业集团公司 国有股东 6.79-6,562,55923,407,04123,407,041 23,407,041珠海科技奖励基金会 其他 2.3007,920,0007,920,000 0
16、深圳市中科招商创业投资管其他 1.9106,600,0006,600,000 6,600,000 8理有限公司 珠海经济特区冠华轻纺总公司 国有股东 1.8806,468,0006,468,000 6,468,000浙江华瑞信息技术有限公司 其他 1.04+3,589,5333,589,5330 0重庆超思信息材料股份有限公司 其他 0.9603,300,0003,300,000 3,300,000中国化纤总公司 国有股东 0.74-1,811,4542,544,5462,544,546 0发展银行 其他 0.6402,200,0002,200,000 0信达投资有限公司 其他 0.56-1,
17、372,3141,927,6861,927,686 0前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 浙江华瑞信息技术有限公司 3,589,533 A 股 娄炜 1,747,777 A 股 丰奕春 1,367,524 A 股 俞凯丽 1,110,000 A 股 李润发 1,060,812 A 股 江治海 1,035,767 A 股 沈关海 949,351 A 股 江齐椿 916,200 A 股 冯小华 652,400 A 股 邱学慧 600,000 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、本公
18、司第一大股东珠海市人民政府国有资产监督管理委员会是第二大股东珠海市纺织工业集团公司、第五大股东珠海经济特区冠华轻纺总公司的实际控制人。2、本公司第五大股东珠海经济特区冠华轻纺总公司是第二大股东珠海市纺织工业集团公司全资企业。3、未知其他股东间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）公司第一大股东和实际控制人情况 公司第一大股东和实际控制人均为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，成立于 2004 年 12 月,是珠海市政府特设机构，按照管资产与管人管事相结合、权利、义务与责任相统一的原则履行国有资产出资人职责。其前身为成立于1999 年 4 月的珠海市
19、国有资产经营管理局。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：1485%100%东 100%6.79%1.88%珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 珠海经济特区富华集团股份有限公司 珠海市纺织工业集团公司 珠海经济特区冠华轻纺总公司 9 报告期内，公司原第一大股东珠海市港口企业集团有限公司、第三大股东珠海功控集团有限公司将其所持有的公司股份无偿划转至珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，详情请见刊登于 2006 年 12 月 20 日、2006 年 12 月 22 日证券时报的珠海经济特区富华集团股份有限公司上市公司收购报告书、珠海经济特区富华集团股份有限公司关于国家股划转过户登记完成
20、的公告。（三）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 1 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 51,243,616 2009 年 12 月 26 日51,243,616 1、在法定限售期（一年）满后，24 个月内不通过证券交易所出售其所持股份；2、在公司股权分置改革实施后的 5 年内，通过二级市场卖出所持有公司股票的价格不低于近5年的最高交易价格 9.97 元。2007 年 12 月 26 日1
21、7,249,871 2 珠海市纺织工业集团公司 23,407,041 2008 年 12 月 26 日6,157,170 在法定限售期（一年）满后,通过证券交易所挂牌出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不得超过 5%，在24 个月内不得超过 10%。3 珠海科技奖励基金会 7,920,000 2007 年 12 月 26 日7,920,000法定限售期一年 4 深圳市中科招商创业投资管理有限公司 6,600,000 2007 年 12 月 26 日6,600,000法定限售期一年 5 珠海经济特区冠华轻纺总公司 6,468,000 2007 年 12 月 26 日6,
22、468,000法定限售期一年 6 重庆超思信息材料股份有限公司 3,300,000 2007 年 12 月 26 日3,300,000法定限售期一年 7 中国化纤总公司 2,544,546 2007 年 12 月 26 日2,544,546法定限售期一年 8 发展银行 2,200,000 2007 年 12 月 26 日2,200,000法定限售期一年 9 信达投资有限公司 1,927,686 2007 年 12 月 26 日1,927,686法定限售期一年 10 珠海教育基金会 1,716,000 2007 年 12 月 26 日1,716,000法定限售期一年 10第四节 董事、监事、高级
23、管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股(股)年末持股(股)持股增减变动量 持股增减变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股(股)年末持股(股)持股增减变动量 持股增减变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)闫 前 男 53 董事局主席 2005.10-2008.1028,22033,864+5,644 股改送股 47.2 高锦芬 男 53 董事局副主席 2005.10-2007.1 0 0 0 0 盛建良 男 37 董事、总裁 2005.
24、10-2008.100 0 0 41.31 杜志锭 男 59 董事 2005.10-2007.1 0 0 0 0 黄志华 男 43 董事 2005.10-2008.1014,10016,920+2,820 股改送股 35.72 黄文峰 男 39 董事 2005.10-2008.100 0 0 19.88 杨廷安 男 48 董事 2005.10-2007.1 0 0 0 0 魏 建 男 37 独立董事 2005.10-2008.100 0 0 4 郑欢雪 男 39 独立董事 2005.10-2008.100 0 0 4 田秋生 男 51 独立董事 2005.10-2008.100 0 0 4 吴
25、友明 男 40 独立董事 2006.2-2008.10 0 0 0 4 杨崇高 男 53 监事会主席 2005.10-2007.2 0 0 0 26.57 庄爱娜 女 50 监事 2005.10-2008.1013,00015,600+2,600 股改送股 2 陈长金 男 43 监事 2005.10-2007.2 0 0 0 2 梁宝臻 男 52 监事 2005.10-2007.2 0 0 0 20.35 蔡志鹏 男 38 监事 2005.10-2007.2 0 0 0 0 吴乾新 男 52 副总裁 2005.10-2007.1 13,10015,720+2,620 股改送股 30.81 郑伟
26、森 男 47 副总裁 2005.10-2007.1 13,10015,720+2,620 股改送股 30.81 李际滨 男 37 副总裁 2005.10-2008.100 0 0 30.66 陈盛平 男 41 财务总监 2005.10-2007.1 0 0 0 30.67 薛 楠 女 33 董事局秘书 2005.10-2008.100 0 0 34.74 11合计-81,52097,82416,304-368.72 注:不在公司领取报酬的董事、监事共四位：高锦芬、杜志锭、杨廷安、蔡志鹏在公司原第一大股东珠海市港口企业集团有限公司领取报酬。（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单
27、位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 主要工作经历 在股东单位外任职或兼职情况 姓名 主要工作经历 在股东单位外任职或兼职情况 闫 前 1996 年 5 月至 2003 年 3 月任珠海市纺织工业集团公司法人代表、总经理；2003 年 6 月至今任珠海功控集团有限公司董事长。1993 年至今任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事局主席、法人代表。珠海碧阳化工有限公司副董事长；珠海市石油化工协会会长；珠海市政协顾问。高锦芬 1997 年至 1999 年任珠海港务局副局长；1999年 7 月至今任珠海市港口企业集团有限公司董事长、总经理。1999 年 9 月至 2007 年 1 月任珠海经济特区富
28、华集团股份有限公司董事局副主席。无。盛建良 1998 年 10 月至 2001 年 6 月任珠海市功业控股有限公司董事会秘书，期间担任珠海市机械工业集团公司临时工作领导小组组长。2001 年 6 月至 2007 年 1 月任珠海经济特区富华集团股份有限公司总裁；2001 年 6 月至今任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。无。杜志锭 1999 年 8 月至今任珠海市港口企业集团副总经理。1999 年 9 月至 2007 年 1 月任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。无。黄志华 1991 年 5 月至 2002 年 3 月在珠海市纺织工业集团公司工作，历任党委委员、工委会主席、总经办主任等
29、职；2002 年 4 月至 2003 年 6 月任珠海功控集团有限公司人力资源部总经理；2003 年 7月至今任珠海功控集团有限公司党委副书记、纪委书记、兼任人力资源部总经理、党委办主任。1993 年至今任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。黄文峰 1998 年至 2002 年 3 月任珠海市功业控股有限公司财务经理；2002 年 4 月至今任珠海功控集团有限公司财务部总经理。2001 年 6 月至今任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。无。杨廷安 1999 年至 2003 年 6 月任珠海市港口企业集团财务经理；2003 年 7 月至今任珠海市港口企业集团副总经理。1999 年 9 月至
30、 2007 年 1 月任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。无。12魏 建 2001 年 8 月至 2004 年 7 月在广发证券博士后工作站从事研究工作；2004 年 8 月至今在山东大学经济研究中心工作。2002 年 7 月至今任珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事。无 郑欢雪 2001 年 1 月至 2002 年 2 月任香港百富达融资有限公司董事；2002 年 4 月至 2002 年 12 月任深圳市光汇石油化工有限公司常务副总经理；2003年 2 月至 2005 年 2 月任金浪企业股份有限公司财务总监；2005 年 3 月至 2006 年 7 月任中国服装股份有限公司总经理助
31、理；2006 年 7 至今任上海慧地企业策划有限公司执行董事。2002 年 7月至今任珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事。无 田秋生 1982-2005 年在兰州大学经济学院执教，先后任教授、博士生导师；1997-2005 年 8 月，先后任兰州大学经济系主任、经济学院副院长；2005年 8 月开始，在华南理工大学经济与贸易学院执教，任教授、博士生导师，并先后任华南理工大学经贸学院副院长、金融系系主任、区域经济研究所所长，以及华南理工大学科技发展指导委员会委员。2005 年 10 月至今任珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事。中国国际金融学会常务理事，中国商业经济学会理事，甘肃财政学
32、会副会长，甘肃省金融学会理事，政协甘肃省委员会常务委员、民进甘肃省委员会副主委、甘肃省政府参事。吴友明 1992 年 6 月至 2000 年 3，任珠海市香洲区律师事务所律师、主任；2000 年 4 月至今任广东德赛律师事务所律师、高级合伙人。2006 年 2 月至今任珠海经济特区富华集团有股份有限公司独立董事 中国国际私法学会理事 珠海市人大常委会法律顾问 珠海仲裁委员会仲裁员 广东蓉胜超微线材股份公司独立董事 杨崇高 1998 年 1 月至今任珠海经济特区富华房地产公司总经理。1999 年 5 月至 2002 年 7 月今任珠海经济特区富华集团股份有限公司监事，2002 年 7月至 200
33、7 年 2 月任珠海经济特区富华集团股份有限公司监事会主席。无。庄爱娜 1998 年至今任珠海市珠光集团控股有限公司助理总经理。1996 年至今任珠海经济特区富华集团股份有限公司监事。珠海国际大厦有限公司董事。陈长金 2000 年至 2002 年 6 月任广东省纺织工业总公司财务处副处长、企财部负责人；2002 年 7 月至2003 年 2 月任广东省广业物流产业有限公司监察审计部主任；2003 年至今任广东省广业资产经营有限公司一级企业集团财务总监。2002 年 7月至 2007 年 2 月任珠海经济特区富华集团股份有限公司监事。无 13梁宝臻 1999 年 8 月至 2002 年 9 月任
34、中国外轮理货总公司珠海有限公司副总经理；2002 年 9 月至今任中国珠海外轮代理有限公司副总经理、工会主席。2002 年 7 月至 2007 年 2 月任珠海经济特区富华集团股份有限公司监事。无。蔡志鹏 1999 年 8 月至今在珠海市港口企业集团有限公司工作，历任经营部经理、副总经理；1999 年 9月至 2002 年 7 月任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。2002 年 7 月至 2007 年 2 月任珠海经济特区富华集团股份有限公司监事。无。吴乾新 2000 年至 2007 年 1 月任珠海经济特区富华集团股份有限副总裁。无。郑伟森 2000 年至 2007 年 1 月任珠海经济
35、特区富华集团股份有限公司副总裁。无。李际滨 2000年至2001年在珠海财富投资顾问有限公司工作；2001 年至 2002 年任深圳清华创投总经理助理；2002 年至 2004 年在中国人民大学学习；2004 年 4 月至今任珠海经济特区富华集团股份有限公司副总裁。无。陈盛平 2000 年至 2007 年 1 月任珠海经济特区富华集团股份有限公司财务总监。无。薛 楠 2000 年 4 月至今任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事局秘书、珠海经济特区富华投资公司总经理。无。（三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。二、公司员工情况 截止本报告期末，公司拥有员工总数 1222 人，需要
36、承担费用的离退休职工30 人。（一）专业构成情况 生产人员 销售人员 技术人员 经济人员 财务人员 行政人员 854 45 128 63 53 79（二）教育程度情况 博士 硕士 本科 大专 中专 高中及以下1 14 126 134 173 774 第五节 公司治理结构 14 一、公司治理结构状况 报告期内公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等的要求，依法规范运作，并按照中国证监会关于印发上市公司章程指引（2006 年修订）的通知、深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）的要求，及时修订公司章程及股东大会议事规则、董事局议事规则、监事会议事规则，不断完善公司内部控制制度和法人治理
37、结构，主要表现如下：（一）关于股东和股东大会：公司严格执行股东大会议事规则，保证股东大会召集和召开的合法、规范、有序；保证全体股东，特别是中小股东享有平等地位，能充分行使自己的权利；对关联交易和重大事项的审议、决策、披露程序符合有关规定，遵循了公平、公正的原则。（二）关于第一大股东与上市公司的关系：本报告期末，公司第一大股东变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，其向公司出具关于“五分开”的承诺函，保证公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立运作。（三）关于董事和董事局：公司严格按照公司法和公司章程的有关规定选聘董事，公司董事局人员和数量构成符合法律、法规的有关要求；全体董事能以勤勉
38、、尽责的态度依据董事局议事规则等制度，认真履行职责；董事局会议记录完整、真实。（四）关于监事和监事会：公司严格按照公司法和公司章程的有关规定选聘监事，公司监事会人员和数量构成符合法律、法规的有关要求；全体监事依据监事会议事规则等赋予的职责，对公司财务及董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和股东的合法权利。（五）绩效评价与激励约束机制：公司制定了独立董事、独立监事的薪酬制度，对经营层按照经营者目标与工资收入挂钩考核试行办法，年度以经营业绩等综合指标进行考核。（六）关于利益相关者：公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，以实现股东、用户、社会等各方利益的协调平衡，
39、共同发展。（七）关于信息披露与透明度：董事局秘书处专职负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询。相关人员加强对证券市场有关法规的学习，强化信息披露 15工作的责任感，自觉、规范地履行信息披露义务，保证披露信息的及时、真实、准确、完整，增强了公司的透明度。证券时报为公司指定信息披露报纸。公司将继续按照公司法 证券法等法律法规的要求规范运作，针对与上市公司治理准则存在的差距，进一步完善公司治理结构、建立健全内控制度，完善管理团队的绩效考核办法和中长期激励约束机制，保障全体股东利益。二、独立董事履行职责情况 公司现有四名独立董事，报告期内独立董事按照公司法、公司章程、独立董事工作制度的有关规定履行职
40、责，认真审议议案，并以谨慎、客观的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小投资者的合法权益。本年度独立董事对提交董事会讨论的事项，均投出了赞成票，没有反对、弃权的情况。独立董事对公司的其他事项未提出异议。报告期内独立董事对公司对外担保、重大资产置换暨关联交易、利润分配、聘任会计师事务所等事项发表了独立意见。报告期内独立董事出席董事会的情况：独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）魏 建 9 7 2 0 郑欢雪 9 9 0 0 田秋生 9 9 0 0 吴友明 9 9 0 0 三、公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面
41、的分开情况 （一）业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与第一大股东间无同业竞争，第一大股东不存在干预公司经营运作的情形。（二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面均独立于第一大股东。高级管理人员未在股东单位兼职或领薪。（三）资产方面：公司拥有独立完整的资产，与第一大股东间产权关系清晰明确。（四）机构方面：公司建立了完整的组织机构，股东大会、董事局、监事会依照法律法规和公司章程独立行使职权。16（五）财务方面：公司设置独立的财务部门，建有独立的会计核算系统和财务会计制度以及对下属公司的财务管理制度，设有独立的银行帐号，依法独立纳税。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实
42、施情况 公司经理层每年年初向董事局提交年度财务预算和生产经营计划指标。年终，根据公司经营者目标与工资收入挂钩考核试行办法的规定和年度财务结算、经营绩效等综合指标的实现情况，公司组成经营者目标考核领导小组具体负责考核确定经理层的薪酬。第六节 股东大会情况简介 报告期内，按照公司法和公司章程的有关规定，公司共召开了三次股东大会。一、2006 年第一次临时股东大会（一）会议通知刊登于 2005 年 12 月 29 日证券时报；（二）会议由公司董事局召集；（三）会议于 2006 年 2 月 10 日以现场投票方式召开；（四）会议决议公告刊登于 2006 年 2 月 11 日证券时报。二、2005 年年
43、度股东大会（一）会议通知刊登于 2006 年 5 月 13 日证券时报；（二）会议由公司董事局召集；（三）会议于 2006 年 5 月 17 日以现场投票方式召开；（四）会议决议公告刊登于 2006 年 6 月 16 日证券时报。三、2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（一）会议通知刊登于 2006 年 11 月 8 日证券时报；（二）会议由公司董事局召集；（三）会议于 2006 年 11 月 2311 月 27 日，采取现场投票、委托公司董事局投票与网络投票相结合的方式召开；（四）会议决议公告刊登于 2006 年 11 月 29 日证券时报。17 第七节 董事局报告 一、
44、经营情况的讨论和分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 随着珠海地方经济的发展，公司主营业务九洲港货柜码头的集装箱运输业务所处的内外部环境发生了很大变化，未来发展面临降费、搬迁、同业竞争等诸多不确定因素。为消除港口产业的风险隐患、解决历史上形成的大股东资金占用、政府往来欠款等问题，在市政府、大股东的支持下，公司借助股权分置改革的契机，提出了重大资产置换与股权分置改革相结合的方案：将发展前景不明、盈利能力趋弱的港口类的四家企业股权、部分应收款、部分存货等不良资产与珠海市国资委持有的功控集团 100%股权进行置换，使富华一举突破经营困局，脱胎换骨，转变成为主业拥有优势、投
45、资收益良好、具增长潜力的上市公司。该方案得到了监管部门和广大股东的认可和支持，公司在 2006 年底顺利完成了重组和股改工作，确立了新的主业架构：玻璃纤维制品项目投资，电力项目投资、房地产开发。与此同时，公司强化现有资产的管理，确保经营运作稳定。截至06 年10 月底，面临置出的港口企业仍贡献利润 4120 万元，保障了上市公司的利益。“富华广场三期”、贵阳“松竹苑”等房地产开发项目主体工程进展顺利，已完成的建筑面积超过总体工程量的50，并已具备部分预售条件。经审计，2006 年公司实现主营业务收入20626.7 万元，主营业务利润3290 万元，净利润13029.8 万元，同比增加410。重
46、组当年置入资产贡献的利润使公司盈利能力得以大幅提升，实现了改善上市公司基本面，提升公司资产质量、保障全体股东利益的目标。2、主营业务及经营情况（1）公司主营业务收入及主营业务利润构成情况 A、行业分部报表：（单位：人民币元）本年累计数 上年累计数 项 目 -18 主营业务收入主营业务成本主营业务收入 主营业务成本=房地产(含物业)2,268,166.12928,817.603,131,691.882,099,775.32制造及贸易 173,695,186.24 157,184,614.61 120,515,376.63 102,634,592.90 港口运输 30,303,914.4413,4
47、62,039.8938,128,917.4115,104,084.74 小计 206,267,266.80171,575,472.10161,775,985.92119,838,452.96 -公司内各业务分部间相互抵销 -合 计 206,267,266.80171,575,472.10161,775,985.92119,838,452.96 B、产品分部报表：（单位：人民币元）本年累计数 上年累计数 -项 目 主营业务收入主营业务成本主营业务收入 主营业务成本=房地产开发和管理 2,268,166.12928,817.60 3,131,691.88 2,099,775.32 中药材及中成药加
48、工及销售 14,456,588.997,003,782.30 19,320,410.72 7,078,047.20 进出口自营及贸易代理 136,254,201.77 130,830,662.68 96,556,273.17 91,481,898.24 印刷业 4,275,500.964,035,838.62 4,638,692.74 4,074,647.46 交通运输代理业务收入 13,384,741.225,976,025.12 17,570,723.04 7,012,703.06 理货、装拆费等 15,837,081.295,829,746.42 19,001,404.15 6,673,
49、607.63 报关业务收入 1,082,091.931,656,268.35 1,556,790.22 1,417,774.05 玻璃纤维制品的生产和销售 18,708,894.5215,314,331.01-小计 206,267,266.80171,575,472.10 161,775,985.92 119,838,452.96 -公司内各业务分部间相互抵销 -19 -合 计 206,267,266.80171,575,472.10161,775,985.92119,838,452.96C、地区分部报表：（单位：人民币元）本年累计数 上年累计数 -项 目 主营业务收入主营业务成本主营业务收入
50、 主营业务成本=珠海地区 92,590,978.5473,614,045.91 137,816,882.46 108,685,758.30 珠海以外地区 113,676,288.2697,961,426.1923,959,103.4611,152,694.66 -小计 206,267,266.80171,575,472.10161,775,985.92119,838,452.96 -公司内各地区分部间相互抵销 -合 计 206,267,266.80171,575,472.10161,775,985.92119,838,452.96（2）占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的行业或产
