1、 0重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 600116 2005 年年度报告 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 600116 2005 年年度报告 1 目目 录录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务报告 32 十二、备查文件目录.33 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
2、重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。、公司负责人胡成培，主管会计工作负责人陈明兵，会计机构负责人杨红敏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：三峡水利 公司英文名称：Chongqing Three Gorges Water Conservancy and Electric Power Co.，Ltd.公司英文名称缩写：TGWC 2、公司法定代表人
3、：胡成培 3、公司董事会秘书：陈丽娟 联系地址：重庆市渝中区八一路 183 号谊德大厦 12 楼 电话：023-63801161 传真：023-63801165 E-mail： 公司证券事务代表：何小军 联系地址：重庆市渝中区八一路 183 号谊德大厦 12 楼 电话：023-63801161 传真：023-63801165 E-mail： 4、公司注册地址：重庆市万州区鸽子沟 72 号 公司办公地址：重庆市渝中区八一路 183 号谊德大厦 12 楼 邮政编码：400010 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报
4、登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：重庆市渝中区八一路 183 号谊德大厦 12 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：三峡水利 公司 A 股代码：600116 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 4 月 28 日 公司首次注册登记地点：重庆市万州区 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 14 日 公司变更注册登记地点：重庆市万州区 公司法人营业执照注册号：20791100 公司税务登记号码：51220120790076X 51120020790076-X 公司聘请的境内会计师事务所名称：重庆天
5、健会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 利润总额 28,544,398.20 净利润 20,435,639.59 扣除非经常性损益后的净利润 17,980,461.44 主营业务利润 146,601,547.50 其他业务利润 1,516,671.61 营业利润 32,667,518.75 投资收益 -3,068,711.14 补贴收入 96,700.00营业外收支净额 -1,151,109.41 经营活动产生的现
6、金流量净额 75,822,791.91现金及现金等价物净增加额 -39,988,468.13（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 58,020.00短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）327,098.05 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -3,018,446.43 以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,968,247.64 所得税影响数 -120,258.89 合计 2,455,178.15 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财
7、务指标 单位：元 币种：人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 383,247,780.13402,724,427.86-4.84351,542,752.16利润总额 28,544,398.2014,793,835.0292.95-219,981,313.33净利润 20,435,639.5910,305,540.0398.30-226,036,419.89扣除非经常性损益的净利润 17,980,461.4419,487,940.15-7.74-116,277,856.43每股收益 0.120.06100.00-1.29净资产收益率（%）4.812.
8、60增加 2.21 个百分点-58.56扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）4.244.91减少 0.67 个百分点-30.12扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）4.414.98减少 0.57 个百分点-30.12 3经营活动产生的现金流量净额 75,822,791.91 37,498,097.54102.2097,915,801.01每股经营活动产生的现金流量净额 0.430.21104.760.56 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 1,010,109,009.351,131,324,252.74-
9、10.711,167,087,056.55股东权益（不含少数股东权益）424,538,856.48397,069,977.196.92385,993,218.07每股净资产 2.432.277.052.21调整后的每股净资产 2.302.0711.112.01 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.53 35.97 0.84 0.84 营业利润 7.69 8.02 0.19 0.19 净利润 4.81 5.0
10、1 0.12 0.12 扣除非经常性损益后的净利润 4.24 4.41 0.10 0.10 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 174,768,000 202,316,211.8515,021,700.6511,849,773.164,964,064.69 397,069,977.19本期增加 7,524,638.323,743,350.671,247,783.5622,616,299.99 33,884,288.98本期减少 2,672,059.021,336,029.513,743,
11、350.67 6,415,409.69期末数 174,768,000 209,840,850.1716,092,992.3011,761,527.2123,837,014.01 424,538,856.48变化原因：1、资本公积变动系本年度接受捐赠和公司所属万州锅炉厂移民受偿资金转增资本公积所致。2、盈余公积变动系本年度奉节公司未纳入合并报表范围及提取法定盈余公积金所致。3、法定公益金变动系本年度奉节公司未纳入合并报表范围及提取法定公益金所致。4、未分配利润变动系本年度增加利润扣除提取法定盈余公积金、公益金及奉节公司未纳入合并报表范围所致。5、股东权益变动系本年度增加利润及奉节公司未纳入合并报
12、表范围所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 4单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 71,478,000 40.90 71,478,00040.90 其中：国家持有股份 69,718,000 39.89 69,718,00039.89 境内法人持有股份 1,760,000 1.01 1,760,0001.01 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 45,298,000 25.92 45,298,00025.923、内部
13、职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计116,776,000 66.82 116,776,00066.82二、已上市流通股份 1、人民币普通股 57,992,000 33.18 57,992,00033.182、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 57,992,000 33.18 57,992,00033.18三、股份总数 174,768,000 100 174,768,000100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有
14、因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 31,580 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司 国有股东 21.1636,982,0000未流通 36,982,000无 水利部经济管理局 国有股东 18.7332,736,0000未流通 32,736,000无 长江水利水电开发总公司 其他 6.2911,000,0000未流通 11,000,0
15、00无 5重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司职工持股会 其他 5.709,961,6000未流通 9,961,600无 北京恒丰兆业投资有限公司 其他 4.417,700,0000未流通 7,700,000冻结 7,700,000 中国灌排技术开发公司 其他 2.113,696,0000未流通 3,696,000无 长春永顺经贸有限公司 其他 2.033,540,9000未流通 3,540,900冻结 3,540,900 四川长平机械厂 其他 0.631,100,0000未流通 1,100,000未知 重庆市万渝水电发展有限公司 其他 0.631,100,0000未流通 1,100,000未
16、知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 双拥基金 208,400 人民币普通股柯永彬 193,850 人民币普通股丁秀锦 170,000 人民币普通股梁玉娥 160,000 人民币普通股尹伟 141,900 人民币普通股刘艺 126,000 人民币普通股曹兴昌 116,000 人民币普通股潘雷 111,901 人民币普通股金贵玉 105,000 人民币普通股张灵耀 97,200 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、前十名股东关联关系或一致行动的说明（1）水利部经济管理局系重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司股东。（2）水利部经济管理局、长江水利水电
17、开发总公司、中国灌排技术开发公司同系水利部直属企事业单位。（3）长春永顺经贸有限公司将持有的本公司股权委托恒丰兆业投资有限公司管理，为一致行动人。（4）其他股东之间未知有关联关系或一致行动人关系。2、本公司未知前十名流通股股东之间及前十名流通股股东和前十名股东之间是否有关联关系或一致行动关系的情况。2、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现更名为重庆国能投资有限公司）法人代表：于和平 注册资本：34,598.372 万元人民币 成立日期：1997 年 11 月 24 日 主要经营业务或管理活动：发电、供电、电站及输变电工程建设、供水、水
18、产、水资源开发、投资咨询。6（2）实际控制人情况 公司名称：中国节能投资公司 法人代表：杨新成 注册资本：522,175.40 万元人民币 成立日期：1988 年 7 月 15 日 主要经营业务或管理活动：投资、开发、经营管理和综合利用节能、节材、环保及高科技项目、与上述业务有关的物资、设备、新产品的销售（国家有关专营规定的除外），节能设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行指定公司经营的11种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工等业务。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际
19、控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%86.362%21.16%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：元 币种：人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 水利部经济管理局（现更名为水利部综合开发管理中心）王文珂-1994-11-30 水利部国有资产主管部门 该股东为行政事业单位。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 国务院国有资产监督管理委员会中国节能投资有限公司 重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 7单位：股 币种：人民
20、币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(单位：万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴胡成培 董事长 男 40 2003-06-16 2006-06-15 000 无 14 否 王陶浪 董事 男 49 2003-06-16 2006-06-15 000 无 11.15 否 滕玉军 董事 男 44 2003-06-16 2006-06-15 000 无 1.5 是 叶建桥 董事 男 35 2003-06-16 2006-06-15 000 无 1.5 是 胡玉林 董事 男 49 2003-06-1
21、6 2006-06-15 000 无 1.5 是 籍 毅 董事、总经理 男 51 2003-06-16 2006-06-15 8808800 无 16.5 否 陈丽娟 董事、董事会秘书 女 44 2003-06-16 2006-06-15 8808800 无 16 否 郑友三 独立董事 男 68 2003-06-16 2006-06-15 000 无 4 否 刘 星 独立董事 男 49 2003-06-16 2006-06-15 000 无 4 否 梁 鱼 独立董事 男 60 2003-06-16 2006-06-15 000 无 4 否 熊建立 独立董事 男 48 2003-06-16 20
22、06-06-15 000 无 4 否 李鲁川 监 事 会 召集人 男 53 2003-06-16 2006-06-15 8808800 无 16 否 肖 静 监事 女 39 2003-06-16 2006-06-15 000 无 0.33 是 许小玉 监事 女 44 2003-06-16 2006-06-15 000 无 6.8否 张晓光 监事 男 41 2003-06-16 2006-06-15 8808800 无 6.8 否 钟建华 监事 男 37 2003-06-16 2006-06-15 000 无 3.55 否 向 前 副总经理 男 41 2003-06-16 2006-06-15
23、000 无 16 否 范华忠 副总经理 男 42 2004-04-23 2006-06-15 000 无 12 否 陈明兵 财务总监 男 36 2005-03-05 2006-06-15 000 无 7.2 否 曾 刚 总经济师 男 34 2003-06-16 2006-06-15 000 无 16 否 合计 /3,5203,5200/162.83 否 注：上述人员中除滕玉军、叶建桥、胡玉林、郑友三、刘星、梁鱼、熊建立、肖静领取的报酬为税后外，其余人员为税前报酬。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)胡成培，现任本公司董事长、党委书记，曾任四川省万县市西物电脑技术开发公司经
24、理、重庆市万州区财政局预算科副科长、重庆市万州区资产经营公司、国有资产担保公司副董事长、总经理、万州区资产经营管理中心主任、重庆索特盐化股份有限公司副董事长等职务。(2)王陶浪，现任重庆市水利投资（集团）有限公司董事长，本公司董事，曾任本公司党委书记、第一届董事会董事、第二届监事会监事、万州电力开发有限公司董事长，万州区水电局局长兼党委书记、万州区计委主任兼党组书记、本公司第四届董事会董事长等。(3)滕玉军，现任水利部海河水利委员会巡视员、本公司董事。曾任黄河万家寨水利枢纽有限公司总经理、水利部综合事业局副局长、新华水利水电投资公司总经理、本公司第四届董事会董事等。8 (4)叶建桥，现任水利部
25、综合开发管理中心副主任，本公司董事，曾任水利部经济管理局产业发展处处长助理、水利部综合事业局资产管理运营处副处长，本公司第二届、第三届、第四届董事会董事。(5)胡玉林，现任长江水利水电开发总公司董事长,本公司董事，曾任长江水利委员会重庆水文总站副主任、主任；长江水利委员会水文局局长助理、副局长、长江水利水电开发总公司副总经理（主持工作）、本公司第四届董事会董事等。(6)籍 毅，现任本公司董事、总经理兼重庆公用站台设施投资开发有限公司、重庆天地广告有限公司董事长。曾任本公司供电公司经理、万县市电力开发公司常务副经理、本公司副总经理、第四届董事会董事等。(7)陈丽娟，现任本公司董事、董事会秘书。曾
26、任本公司证券部副主任、主任、第二届董事会秘书、第三届、第四届董事会董事、董事会秘书等。(8)郑友三，现任本公司独立董事，曾任山西省农业科学院院长、山西省计划委员会副主任、山西省引黄工程管理局局长、山西省引黄工程总公司总经理、山西省第七届、第八届人民代表大会代表、山西省第七届省委委员、全国第九届人民代表大会代表、山西省第七届政协委员。(9)刘 星，现任重庆大学经济与工商管理学院院长、会计学教授、博士生导师，本公司独立董事。曾任香港城市大学会计学系研究员，重庆大学工商管理学院会计学系系主任，香港中文大学会计学院访问学者、重庆大学经济与工商管理学院副院长等。(10)梁 鱼，现任重庆长江三峡路桥有限责
27、任公司副总经理，本公司独立董事，曾任重庆市制钳厂副厂长、重庆市工具五金公司副经理、重庆市轻工业职工大学副校长、重庆市机器制造学校校长、重庆市涉外律师事务所律师、重庆市政府法制局处长、重庆市法制局副局长、重庆市法制办副主任。(11)熊建立，现任重庆三峡学院移民研究所所长，本公司独立董事。曾任万县师范学校教研室主任、重庆三峡学院系主任，北京大学访问学者等。(12)李鲁川，现任公司监事会召集人、纪委书记，曾任万县小江电厂厂长、书记，本公司第一届、第三届董事会董事、第二届监事会主席、第三届监事会监事等。(13)肖 静，现任长江水利水电开发总公司副总会计师，本公司监事，曾任长江水利委员会财务局会计、长江
28、水利水电开发总公司财务部主任助理、财务部副主任（主持工作）等。(14)许小玉，现任本公司职工监事、审计部主任。曾任云阳县电力公司财务科副科长、重庆市万州三峡电网发展有限公司财务科长、本公司审计室主任、财务部主任等职。(15)张晓光，现任本公司职工监事、党群工作部部长，曾任小江电厂工会主席、党总支副书记、党总支书记、副厂长，本公司第二届、第三届、第四届监事会职工监事等。(16)钟建华，现任本公司监事、万州供电公司农电分公司副经理。曾任川东化学工业公司电气车间副主任，本公司江北供电公司沙河供电所所长，本公司第三届、第四届职工监事。(17)向 前，现任本公司副总经理，曾任本公司生技部安全监查员、安监
29、部副主任（主持工作）、江北供电公司副经理、万州供电公司江北分公司经理、党支部书记等。(18)范华忠，现任本公司副总经理兼本公司控股子公司四川源田现代节水有限公司董事长。曾任龙宝供电分公司副经理、经理，供电公司副经理，电力安装公司副经理（主持工作），本公司控股子公司万州区江南水电有限公司常务副经理、经理、本公司总经理助理。(19)陈明兵，现任本公司财务总监。曾任万县市会计师事务所项目经理、重庆华正会计师事务所董事、审计二部副经理、部门经理、重庆天健会计师事务所有限责任公司万州分所审计二部经理等。(20)曾 刚，现任本公司总经济师、长江水利水电开发总公司发展计划部副主任（主持工作）。曾任湖北省华信
30、律师事务所、湖北省得伟律师事务所兼职律师、长江水利委员会法律事务处科长、本公司资产管理部经理、第三届董事会董事。9（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 叶建桥 水利部经济管理局 副主任 2003-04 至今 是 胡玉林 长江水利水电开发总公司 董事长 2004-05 至今 是 肖 静 长江水利水电开发总公司 副总会计师 2005-12 至今 是 曾 刚 长江水利水电开发总公司 发展计划部副主任(主持工作)2003-01 至今 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
31、王陶浪 重庆市水利投资（集团）有限公司董事长、党委书记2004-08-10至今 是 滕玉军 水利部海河水利委员会 巡视员 2004-09 至今 是 四川岷江水利电力股份有限公司 董事 2000-04 至今 否 叶建桥 钱江水利开发股份有限公司 董事 2002-06 至今 否 重庆大学经济与工商管理学院 院长 2005-02 至今 是 四川美丰化工股份有限公司 独立董事 2002-05 2005-12 是 东风电子科技股份有限公司 独立董事 2002-07 至今 是 刘 星 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 独立董事 2003-08 至今 是 梁 鱼 重庆长江三峡路桥有限责任公司 副总经理 2003
32、-02-10至今 是 熊建立 四川三峡学院移民研究所 所长 1999-05-25至今 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高级管理人员根据股东大会批准的公司高级管理人员年薪管理办法实行年薪制，由公司薪酬与考核委员会按年终业绩考核办法拟定考核方案后报董事会审议，并按考评结果支付报酬。未纳入年薪制范围的人员按公司基础效益工资制度执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：以签订的经营目标、公司净利润完成情况和重大决策执行情况为考核依据。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 汪 曦 财务总监 工作变动 陈明兵
33、财务总监 2005 年 3 月 4-5 日召开的公司第四届董事会第十五次会议同意汪曦女士因工作变动，辞去公司财务总监职务；同时决定聘请陈明兵先生为公司财务总监，任期自 2005 年 3 月至2006 年 6 月。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,974 人，需承担费用的离退休职工为 927 人，员工的结构如下：101、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,352 技术人员 225 行政人员 211 财务人员 46 后勤服务人员 140 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及本科以上 152 专科 407 中专 219 高中、技校 72
34、6 初中及以下 470 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，公司法人治理结构的实际情况已基本符合上市公司治理准则的要求。根据中国证券监督管理委员会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）、关于督促上市公司修改公司章程的通知和上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）的规定和要求，经 2004 年度股东大会、2005年第一次临时股东大会批准，公司董事会两次组织修订完善了公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度，在章程中就
35、股东大会职权、关联交易、资产处置、网络投票制度、累积投票制度、利润分配、控股股东及实际控制人表决权的行使、及投资者关系管理等做出了相应的修改和规定；制定了公司高级管理人员年薪管理办法等制度，进一步健全公司的激励和约束机制；修订完善公司内部审计管理办法、公司基本建设审计暂行办法，逐步建立起公司科学合理、严格规范的公司内部审计制度体系，从制度上上有效地控制了审计质量和进一步防范了审计风险，并充分发挥了独立董事的作用，从制度上进一步保障了公司规范运作。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 郑友三
36、5 5 0 0 刘 星 5 4 0 1 会议缺席原因为出差 梁 鱼 5 4 1 0 熊建立 5 5 0 0 112、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 郑友三 1、关于提议聘请张小竞同志为公司副总经理的议案；2、关于收购江河公司部分股权及对江河公司增资的议案。1、公司聘请高级管理人员，各位董事应充分沟通，本次会议有四位董事因事未亲自出席，应暂时不议；2、对江河公司投资时机过早，公司精力应集中在应收款项和电力体制改革问题上，对该方案也应进行优化，自有资金应在 50%以上。刘星 1、关于同意开发公司用鱼背山水库部分资产抵偿三峡水利债权的议案
37、、关于收购、租赁鱼背山水库部分资产的议案；2、关于收购江河公司部分股权及对江河公司增资的议案；3、关于 2004 年度利润分配预案。1、公司债权占万州电力开发有限公司（以下简称：开发公司）的 65%，按该方案本公司受偿债权仅为 44%左右，公司权益受损；该方案执行结果到底会怎样；中介机构意见都有前置条件，我们无法判断；法院尚未判决，方案无法执行。2、收购江河公司项目应与鱼背山遗留问题、电力体制改革全盘考虑，签意向性协议也应慎重，需进一步论证。3、对公司今后的发展和承受力不会带来不利影响的情况下，建议分红。梁鱼 1、关于同意开发公司用鱼背山水库部分资产抵偿三峡水利债权的议案、关于收购、租赁鱼背山
38、水库部分资产的议案；2、关于收购江河公司部分股权及对江河公司增资的议案。3、关于 2004 年度利润分配预案。1、鱼背山问题的解决方案涉及对万州区的稳定问题，是政府应多考虑的问题。从司法程序解决更好，可由公司向其主张权利，万州区区委、区政府从中协调；2、收购江河公司的项目不放弃，电力体制改革完成后进行。现在对该项目不进行实质性投入。3、在不影响公司现金流的情况下，建议分红。熊建立 1、关于同意开发公司用鱼背山水库部分资产抵偿三峡水利债权的议案、关于收购、租赁鱼背山水库部分资产的议案；2、关于收购江河公司部分股权及对江河公司增资的议案。1、法院尚未判决，鱼背山问题的解决方案无法执行；2、公司投资
39、江河公司应有四个前提，即该公司是否存在陷阱；资金来源没解决的情况下不能投资；公司有无能力、相关人才来主持该项工作；有没有相关制度保障；电力体制改革工作有结果了再决定是否投资；如果从占有项目的目的出发，同意做，但运作上要稳。12上述提出异议事项中，关于 2004 年度利润分配预案 为公司董事会审计委员会审议该议案时提出的异议，该议案经公司董事会、股东大会审议，最终决定 2004 年度公司利润分配预案为暂不分配，也不进行资本公积金转增；其余为公司董事会审议议案，均未能获得董事会通过。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司具有独立完整的业务及自
40、主经营能力，与控股股东完全分开。2)、人员方面：本公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司所有高级管理人员均严格按照公司法、公司章程规定的程序，由公司股东大会选举产生或由董事会聘任。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东等股东单位担任重要职务或领取报酬。3)、资产方面：本公司有独立完整的管理、生产控制系统，有独立的销售系统，有独立的各职能部门，公司资产是完整的。4)、机构方面：本公司设置了健全的组织机构体系并独立运作，不存在与控股股东的从属关系。5)、财务方面：本公司设置了专门的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专业会计管理人员，对财务
41、收支及各项经济活动进行独立核算，并在银行独立开户，公司财务是独立的。（四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司制定了经理人工作细则、经理人员管理办法、绩效考核制度、公司高级管理人员年薪管理办法等各项具体工作制度，对高级管理人员的工作进行约束。同时，本公司通过固定年薪加绩效年薪的方式，在年底考评的基础上，根据各自工作目标和计划以及工作业绩指标完成情况，确定高级管理人员的报酬。以上人员均由董事会进行考评，监事会对此进行监督。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 20 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4 月 2
42、1日 的中国证券报、上海证券报、证券时报。（二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 6 月 15 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6月 16 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期总体经营情况：2005 年公司面临全国能源形势紧张、发供电成本上升、电力供需矛盾突出、巨额担保代偿等困难，为提高经济效益，有效解决对公司影响较大的历史遗留问题，本年度公司重点抓了以下几方面工作：一是通过合理制订经济调峰预案、网络运行方式，最大限度挖掘发电潜能，增加机组出力，确保供区稳定供电；同时加大技改投
43、入，切实降低线损，优化、完善电网结构，降低外购电成本，公司自发水电量创历史最好水平；二是积极争取煤电联动政策 13和电价政策，电价上调基本消化了煤价上涨的不利因素；三是调整组织机构，加强投资及预算管理，努力增强市场竞争力和公司整体盈利能力；四是全力以赴解决公司对外担保、应收款项等对公司影响较大的遗留问题，以上措施的有效实施，使公司本报告期在 1-3 月因干旱少雨、外购电成本上升、发生较大亏损的情况下，全年取得了较好的经营业绩，实现净利润2043.56 万元，较去年增长 98.30%，为公司下一步发展奠定了良好的基础。2、生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 主要产品为电力，属电力行业，在重
44、庆市万州区的市场占有率为 90%。3、占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品：单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）电力行业 297,841,557.28185,420,468.81 37.75广告行业 43,306,082.8113,066,792.38 68.834、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 重庆公用站台设施投资开发有限公司 广告行业 主营站台设施建设，设计、制作、发布公交车站站台广告，灯箱，路牌，字牌，霓虹灯广告；580 5,533
45、 739.48 四川源田现代节水有限责任公司 节 水 灌 溉行业 主营生产销售现代节水系列产品，承揽节水灌溉工程规划、设计与安装以及相关技术咨询服务等；3,790 3,353 63.46 5、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 10,274.76占采购总额比重 52.09%前五名销售客户销售金额合计 8,982.53占销售总额比重 23.44%6、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）由于本公司自发火电量比例较小，火电运行小时低，为维护公司电网完整和稳定，枯水期需大量外购电，在全国能源形势紧张的情况下，公司发、购电成本上升，较大地影响了公司效益。解决办
46、法是：作好周边关系协调，加强科学调度，尽量降低外购电单价,增加水电机组出力，努力提高公司效益。（2）随着公司供区负荷的快速增长，供需矛盾仍十分突出。解决办法：一是加强电源的引入力度；二是积极开发新电源点的建设。（3）非电产业收益不佳，整体赢利能力不强，解决办法是：一是加强对投资企业的监督和管理；二是提高产品质量，拓展市场；三是积极寻找新的高成长项目，谋求新的利润增长点。7、完成经营计划情况：公司本年度拟订的经营计划主营业务收入为 3.01 亿元人民币，报告期实际完成 2.98亿元人民币，完成预算的 99%；本年度拟订的经营计划成本及费用为 2.90 亿元人民币，报告期实际发生额为 2.72 亿
47、元人民币。148、报告期内公司财务状况及经营成果分析：项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（%）总资产 1,010,109,009.351,131,324,252.74-121,215,243.39-10.71股东权益 424,538,856.48397,069,977.1927,468,879.296.92主营业务收入 383,247,780.13402,724,427.86-19,476,647.73-4.84主营业务利润 146,601,547.50142,245,571.464,355,976.043.06净利润 20,435,639.5910,305,540.0310,130,
48、099.5698.30现金及现金等价物净增加额-39,988,468.13-28,805,892.72-11,182,575.4138.82（1）报告期内，公司主营业务收入降低主要系奉节县三峡水利电力有限责任公司（以下简称：奉节公司）未纳入合并报表范围导致公司收入下降所致；（2）报告期内，公司净利润增长幅度较大主要系上年有股票投资损失大幅度降低公司利润，而本期因出售国债将短期投资跌价准备转回而增加利润所致。（3）报告期内，经营活动产生的现金流量净额变化较大主要系上年支付万州公司担保赔款 4,805 万元列入，其他减少系本年未合并奉节公司报表所致；投资活动产生的现金流量净额变化主要系本年固定资产
49、购置数额比上年减少所致；筹资活动产生的现金流量净额变化较大主要系本年支付万州公司担保赔款 9,027 万元，同时银行借款增加所致。（4）报告期内，公司资产变化分析：项目 2005 年 12 月 31日（或 2005 年度）2004 年 12 月 31日（或 2004 年度）差异变动金额 差 异 变 动幅度（%）长期股权投资 67,460,345.3943,640,228.1623,820,117.23 54.58 短期借款 223,500,000.00147,000,000.0076,500,000.00 52.04 其他应付款 57,735,315.0197,370,686.22-39,63
50、5,371.21-40.71 预计负债 3,350,000.0062,098,239.50-58,748,239.50-94.61 长期借款 68,152,803.70106,369,303.70-38,216,500.00-35.93 专项应付款 74,479,148.48111,460,824.48-36,981,676.00-33.18 原因分析：1）长期股权投资、其他应付款、长期借款变化主要系本年公司未合并奉节公司报表所致。2）短期借款变化主要系抵押借款及质押借款增加所致。3）预计负债主要系本年公司为重庆万州电力开发有限公司支付担保赔付将预计负债转入坏账准备所致。4）专项应付款主要系本
