1、 华纺股份有限公司 华纺股份有限公司 600448 600448 2006 年年度报告 2006 年年度报告 华纺股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.67 华纺股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载
2、资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、中瑞华恒信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人邹鹏宏，主管会计工作负责人薄方明，会计机构负责人（会计主管人员）董建平声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：华纺股份有限公司 公司法定中文名称缩写：华纺股份 公司英文名称：HUAFANG LIMITED COMPANY 2、公司法定代表人：邹鹏宏 3、公司董事会秘书：苏恒湖 电话：05433288255 传真：05
3、433288555 E-mail： 联系地址：山东省滨州市黄河二路 819 号 公司证券事务代表：丁泽涛 电话：05433288255 传真：05433288555 E-mail： 联系地址：山东省滨州市黄河二路 819 号 4、公司注册地址：山东省滨州市黄河二路 819 号 公司办公地址：山东省滨州市黄河二路 819 号 邮政编码：256617 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：山东省滨州市黄河二路 819 号华纺股份董事会秘书处 6、公司A股上市
4、交易所：上海证券交易所 公司A股简称：华纺股份 公司A股代码：600448 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 9 月 3 日 公司首次注册登记地点：山东省滨州市黄河二路 819 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2002 年 12 月 6 日 公司第 1 次变更注册登记地址：山东省滨州市黄河二路 819 号 公司法人营业执照注册号：3700001803745 公司税务登记号码：372301706385950 公司聘请的境内会计师事务所名称：中瑞华恒信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦A座八层 华纺股份有限公司 20
5、06 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 17,848,909.33净利润 14,903,715.23扣除非经常性损益后的净利润 14,105,652.42主营业务利润 107,961,889.77其他业务利润 1,667,469.82营业利润 16,317,099.67投资收益 补贴收入 营业外收支净额 1,531,809.66经营活动产生的现金流量净额 34,174,534.86现金及现金等价物净增加额 23,688,999.66(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性
6、损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 811,522.91各种形式的政府补贴 20,100.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-33,560.10合计 798,062.81 1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益是指公司因技术改造将不需用资产报废处置收益；2、各种政府补贴系公司根据滨州市财政局与滨州市环境保护局联合下发的滨财建指200466 号收到的环境保护项目补助资金 50 万元 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005
7、 年 2004 年 主要会计数据 2006 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 1,787,905,930.50 1,601,980,786.161,601,980,786.1611.611,481,776,339.09 1,481,776,339.09利润总额 17,848,909.33 13,379,150.1415,906,621.0733.41-126,091,269.46-113,864,073.11净利润 14,903,715.23 9,989,756.568,402,753.2249.19-110,074,149.80-103,278,001.5
8、8扣除非经常性损益的净利润 14,105,652.42 6,791,687.785,903,682.03107.69-46,842,079.08-46,842,079.08每股收益 0.05 0.040.0325-0.45-0.42最新每股收益 净资产收益率（%）2.48 1.701.42增加0.78 个-19.03-17.64华纺股份有限公司 2006 年年度报告 5百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）2.34 1.270.99增加1.07 个百分点-8.01-8.00扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）2.37 1.161.00增加1.2
9、1 个百分点-7.35-7.35经营活动产生的现金流量净额 34,174,534.86 5,363,598.005,363,598.00537.1654,375,709.80 54,375,709.80每股经营活动产生的现金流量净额 0.11 0.020.024500.22 0.222005 年末 2004 年末 2006 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,321,512,887.49 1,205,198,862.421,217,516,467.569.651,021,841,286.43 1,028,804,759.35股东权益（不含少数股东权益）60
10、1,915,494.02 588,635,634.91593,728,161.252.26578,361,935.10 585,325,408.02每股净资产 1.88 2.402.42-21.672.36 2.39调整后的每股净资产 1.74 2.232.41-21.972.17 2.20 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 245,000,000.00 484,104,473.0511,910,143.21-152,378,981.35 588,635,634.91本期增加 74,800
11、,000.00 200,000.00 14,903,715.23 13,279,859.11本期减少 76,623,856.12 期末数 319,800,000.00 407,680,616.9311,910,143.21-137,475,266.12 601,915,494.02股本变动原因：主要因为股权分置改革资本公积转增股份 资本公积变动原因：主要因为股权分置改革公积金转增股本同时扣除股改费用所致。未分配利润变动原因：本年度实现利润增加。华纺股份有限公司 2006 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次
12、变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 150,115,400 61.27 150,115,40046.943、其他内资持股 1,384,600 0.57 1,384,6000.43其中：境内法人持股 1,384,600 0.57 1,384,6000.43境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 151,500,000 62.84 151,500,00047.37二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 93,500,000 38.16 74
13、,800,00074,800,000 168,300,00052.632、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 93,500,000 38.16 74,800,00074,800,000 168,300,00052.63三、股份总数 245,000,000 100 74,800,00074,800,000 319,800,000100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 6 月 29 日 34,056,900117,443,100202,356,9
14、00 股份变动的批准情况 本公司于 2006 年 6 月 13 日收到国务院国有资产监督管理委员会关于华纺股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（国资产权2006643 号），公司股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会批准，以资本公积金向流通股股东每 10 股转增 8 股。股份变动的过户情况 经交易所和登记公司审核同意，6 月 26 日，股份公司公告了股权分置改革实施公告。截至 6 月 29 日，转增股份已全部过户，公司股票复牌，流通股股东获送股份上市流通。华纺股份有限公司 2006 年年度报告 72、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增
15、发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2006 年 6 月 16 日召开 2006 年度第二次临时股东大会，审议通过了 华纺股份有限公司股权分置改革方案。流通股股东每持有 10 股将获得 8 股的转增股份，公司以资本公积共向流通股股东转增 7,480 万股，相当于在直接送股方式下，流通股股东每 10 股送 3.79 股。上述方案于 2006 年 6月 29 日实施完毕，原非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，公司股本总额由 24500 万股增加值 31980 万股。该事项已于 2006 年 9 月 5 日经山东正源和信有限责任会计师事务所审验，并
16、出具鲁正信验字（2006）第 3023 号验资报告。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 34,380前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量华诚投资管理有限公司 国有股东 26.5084,742,10084,742,100 冻结 84,742,100 山东滨州印染集团有限责任公司 国有股东 20.2364,681,00064,681,000 质押 15,000,000 杨秀梅 其他 0.26832,653 陈洪 其他 0.237
17、40,760 白燕 其他 0.22716,320 山东亚光纺织集团有限公司 国有股东 0.22692,300692,300 湖州惠丰纺织有限公司 其他 0.22692,300692,300 上海雪羚毛纺织有限公司 其他 0.22692,300692,300 马玉兰 其他 0.19596,000 陈福和 其他 0.18589,600 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 杨秀梅 832,653人民币普通股 陈洪 740,760人民币普通股 白燕 716,320人民币普通股 马玉兰 596,000人民币普通股 陈福和 589,600人民币普通股 南京奥辉投资咨询
18、有限公司 535,268人民币普通股 张兴华 371,400人民币普通股 施平章 359,324人民币普通股 华纺股份有限公司 2006 年年度报告 8刘远辉 321,800人民币普通股 温运霞 305,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东是否存在关联关系不详。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 华诚投资管理有限公司 84,742,1002007 年 6 月 29 日15,990,000法定限售条件 2 山东滨州印染
19、集团有限责任公司 64,681,0002007 年 6 月 29 日15,990,000法定限售条件 3 湖州惠丰纺织有限公司 692,3002007 年 6 月 29 日692,300法定限售条件 4 上海雪羚毛纺织有限公司 692,3002007 年 6 月 29 日692,300法定限售条件 5 山东亚光纺织集团有限公司 692,3002007 年 6 月 29 日692,300法定限售条件 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：华诚投资管理有限公司 法人代表：周郑生 注册资本：800,000,000 元 成立日期：1996 年 11 月 11 日 主要经营业
20、务或管理活动：工业、高科技产业、房地产的投资与开发；企业兼并与改造的咨询服务；企业投资的管理；高科技产品的开发、研制、生产和销售；农产品、农副产品的生产、加工与销售；以及与以上相关的技术开发、技术服务、技术咨询。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 26.50%国务院国有资产监督管理委员会 华诚投资管理有限公司华纺股份有限公司华纺股份有限公司 2006 年年度报告 93、其他持股
21、在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 山东滨州印染集团有限责任公司 刘曰兴 122,000,0001976-化工助剂、热电力、经编、服饰等 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 邹鹏宏 董事长 男 442006 年 3 月 10 日2009 年 3 月 9 日00 0 19.00薄方明 副董事长、总经理 男 5
22、02006 年 3 月 10 日2009 年 3 月 9 日00 0 19.21杜淑明 董事 女 582006 年 3 月 10 日2009 年 3 月 9 日00 0 3.00李少平 董事 男 572006 年 3 月 10 日2009 年 3 月 9 日00 0 3.00胥明东 董事、副总经理 男 552006 年 3 月 10 日2009 年 3 月 9 日00 0 15.00石宝华 董事 男 502006 年 3 月 10 日2009 年 3 月 9 日00 0 3.00王智娟 董事 女 492006 年 3 月 10 日2009 年 3 月 9 日00 0 3.00王曾敬 独立董事
23、男 742006 年 3 月 10 日2009 年 3 月 9 日00 0 8.00王小鲁 独立董事 男 552006 年 3 月 10 日2009 年 3 月 9 日00 0 8.00常修泽 独立董事 男 622006 年 3 月 10 日2009 年 3 月 9 日00 0 8.00虞世全 独立董事 男 412006 年 3 月 10 日2009 年 3 月 9 日00 0 8.00刘林泉 监事长 男 492006 年 3 月 10 日2009 年 3 月 9 日00 0 3.00金伟忠 监事 男 582006 年 3 月 10 日2009 年 3 月 9 日00 0 3.00阮超英 监事
24、 男 492006 年 3 月 10 日2009 年 3 月 9 日00 0 3.00任本龙 监事 男 442006 年 3 月 10 日2009 年 3 月 9 日00 0 3.00陈鸿伦 监事 男 382006 年 3 月 10 日2009 年 3 月 9 日00 0 3.00张秉春 监事 男 492006 年 3 月 10 日2009 年 3 月 9 日00 0 6.54马军 监事 男 362006 年 3 月 10 日2009 年 3 月 9 日00 0 4.78纪红霞 副总经理 女 432006 年 3 月 10 日2009 年 3 月 9 日00 0 11.17董建平 总会计师 男
25、 492006 年 3 月 10 日2009 年 3 月 9 日00 0 12.08王力民 副总经理、总工程师 男 442006 年 3 月 10 日2009 年 3 月 9 日00 0 12.10苏恒湖 副总经理、董事会秘书 男 382006 年 3 月 10 日2009 年 3 月 9 日00 0 12.06合计/00 0/170.94 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)邹鹏宏,历任地质矿产部审计局审计处副处长，中国华诚财务公司部门经理、副总经理，华诚文化传播公司总经理，华诚京星纺织产业有限公司总经理，中国华诚投资管理有限公司副总裁，华纺股份有限公司副董事长、总经理
26、，济南华诚元首集团有限公司董事长。现任华纺股份有限公司董事长。(2)薄方明,历任山东滨州第三棉纺织厂财务科科长、经营厂长，山东滨州印染集团有限责任公司总会计师、副总经理、董事，华纺股份有限公司副总经理。现任华纺股份有限公司公司副董事长、总经理，山东滨州印染集团进出口有限公司总经理，山东滨州印染集团有限责任公司董事。(3)杜淑明,曾任陕西省冶金工业局办公室干事，北京第三棉纺织厂党委宣传部副部长、宣教中心副主任，国家纺织工业部监察局办公室主任科员，中国纺织总会人事劳动部干部处副处长，国家纺织工业局人事司综合处处长。现任华纺股份有限公司董事，华诚投资管理有限公司党委副书记、纪委书记，中国华源集团党委
27、副书记、纪委书记、董事会人事薪酬委员会常务副主任，上海华源企业发展股份有限公司监事，中国华源生命产业有限公司董事、董事会人事薪酬委员会主任。华纺股份有限公司 2006 年年度报告 10 (4)李少平,历任海军东海舰队副艇长，国营天津纺织机械厂厂长秘书、财务处长、副总会计师、总会计师，中国纺织机械（集团）有限公司财务部长、审计部长、副总会计师。现任中国华源集团副总会计师，华诚投资管理有限公司总会计师、财务部总经理，华纺股份有限公司董事。(5)胥明东,历任华纺股份有限公司董事、副总经理，四川华纺银华有限责任公司董事长、总经理，四川省企业家协会常务理事。(6)石宝华,历任山东滨州国棉一厂织布车间轮班
28、长、计划科科长、厂长助理、副厂长，山东滨州印染集团广元实业公司经理、色布分厂厂长，山东滨州印染集团有限责任公司董事、总经济师，荷泽诚信印染有限公司总经理。现任华纺股份有限公司董事，山东滨州印染集团有限责任公司董事、总经理，滨州天鸿热电有限公司董事长。(7)王智娟,历任山东滨州印染厂财务科会计、副科长、科长，山东滨州印染集团有限责任公司财务处处长、总会计师、董事，华纺股份有限公司总会计师。现任华纺股份有限公司董事，山东滨州印染集团有限责任公司董事、副总经理、总会计师。(8)王曾敬,早年在哈尔滨工业大学、中国人民大学执教，曾任北京市轻工业局副局长、国家经济委员会局长、国家计划委员会司长、中国新技术
29、投资总公司总经理、国家纺织工业部副部长、中国纺织集团总公司筹备组组长、第八届全国人民代表大会财经委员会委员。现任中国华源集团总公司监事会主席，华纺股份有限公司独立董事，中国纺织工业协会、中国中小企业国际合作协会、中国包装技术协会、中国流行协会等社团领导工作。(9)王小鲁,历任北镇化工厂带班长、副工段长、团总支专职副书记，惠民地区经委科员、综合信息科副科长、办公室副主任、企业管理办公室副主任，滨州地区体改委正科级秘书、综合科科长，滨州地委政治体制改革研究室副主任，滨州地区体改委副主任、党组副书记，滨州地区体改委主任、党组书记，滨州市发展与改革委员会副主任、党组副书记。现任滨州市投资公司经理。(1
30、0)常修泽,曾任南开大学经济研究所副所长，国家计委经济研究所常务副所长。现任国家发改委学术委员会委员，国家发改委宏观经济研究院经济所教授、研究员，中外企业集团发展研究中心专家组组长，中国经济学术基金（香港）学术委员会副秘书长，社会兼任清华大学中国企业研究中心学术委员会特聘专家，香港中小企业国际交流协会名誉会长，台湾社会大学台商学院兼职教授等，华纺股份有限公司独立董事。(11)虞世全,曾在四川省华蓥市税务局、国家税务局、广东省东莞清溪审计师事务所、四川华蓥会计师事务所、四川华蓥税务师事务所、四川中财国政会计师事务所工作，从事税收、税务代理、社会独立审计、经济案件鉴定工作，任副所长、负责人。200
31、0 年 10 月在国有企业监事会工作办公室 08 办事处从事国有大型企业财务监督检查工作，被聘为国务院派出中央国有重点大型企业监事会工作人员。现兼任华纺股份、西藏圣地、长城电脑、经纬纺机独立董事。(12)刘林泉,历任航空航天工业部成都飞机制造公司干部、审计署固定资产审计司副处长、华诚投资管理有限公司管理部经理、审计法律事务部经理、董事长特别助理、总裁助理，华纺股份有限公司董事。现任华诚投资管理有限公司副总裁，华纺股份有限公司监事长。(13)金伟忠,历任上海三星羊毛衫公司总经理，上海三星毛纺织发展总公司总经理，本公司第一届监事会股东代表监事。现任上海雪羚毛纺织有限责任公司董事长，华纺股份有限公司
32、监事。(14)阮超英,历任滨州毛巾厂财务科长，滨州针棉织品集团公司董事、总会计师，滨荣巾被有限公司副总经理，本公司第一届监事会股东代表监事。现任山东滨州亚光毛巾有限公司董事、总会计师，华纺股份有限公司监事。(15)任本龙,历任四川射洪棉纺织厂前纺车间政工干事，厂办公室秘书，前纺车间党支部副书记、工会主席；四川银华集团有限责任公司党委工作部部长助理；四川华纺银华有限责任公司办公室科长、副主任、主任、党总支书记。现任华纺股份有限公司文化中心副主任、四川华纺银华有限责任公司总经理助理。(16)陈鸿伦,曾任上海服装行业协会服装发展公司部门经理，上海金机金出口公司部门经理。现任上海壹方科技有限公司总经理
33、，湖州惠丰纺织有限公司董事，华纺股份有限公司监事。(17)张秉春,历任北镇印染厂机修车间工人，印花车间轮班长、技术员、副主任；滨州印染厂教育科科长，印花车间副主任、主任，三产办公室主任；滨州印染集团有限公司化纤车间主任、机印车间主任；华纺股份有限公司花布车间主任。现任华纺股份有限公司党委委员、副总工、总经理助理。(18)马军,历任新泰市发酵厂工人，山东滨州印染集团有限责任公司网印车间制网工、制版中心班长，华纺股份有限公司 2006 年年度报告 11华纺股份有限公司物资供应处采购员、面三车间统计员、工务部基础管理科科长。现任华纺股份有限公司人力资源部主任。(19)纪红霞,历任山东滨州印染厂染色车
34、间技术员，生产办总质管员，经营科业务员，色布分厂经营科副科长，山东滨州印染集团公司机印分厂厂长、印花分公司经理，华纺股份有限公司花布分公司经理、总经理助理。现任华纺股份有限公司副总经理。(20)董建平,历任四川省射洪县财政局企业财务管理股副股长，四川银华纺织股份有限公司副总经理、总会计师，四川华诚银华集团有限公司副总经理、总会计师。现任本公司总会计师。(21)王力民,历任山东滨州印染集团有限责任公司班长、技术员、车间技术副主任、车间主任、副总工程师，华纺股份有限公司副总工程师。现任本公司总工程师。(22)苏恒湖,曾任山东滨州印染集团有限责任公司生产调度、秘书、企管处主任科员，本公司办公室主任、
35、职工代表监事。现任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李少平 华诚投资管理有限公司 总会计师 2002-01-是 石宝华 滨州印染集团有限责任公司 董事、总经理 2002-01-是 薄方明 滨州印染集团有限责任公司 董事 2002-01-是 王智娟 滨州印染集团有限责任公司 董事、副总经理、总会计师 2003-03-是 刘林泉 华诚投资管理有限公司 副总裁 1998-05-是 金伟忠 上海雪羚毛纺织有限公司 董事长 1998-09-是 陈鸿伦 湖州惠丰纺织有限公司 董事 1998-09-是 杜淑明 华诚投资管理
36、有限公司 党委副书记、纪委书记 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李少平 中国华源集团 副总会计师 石宝华 滨州天鸿热电有限公司 董事长 杜淑明 中国华源集团 党委副书记、纪委书记、董事会人事薪酬委员会常务副主任 杜淑明 上海华源企业发展股份有限公司监事 杜淑明 中国华源生命产业有限公司 董事、董事会人事薪酬委员会主任 陈鸿伦 上海壹方科技有限公司 总经理 阮超英 山东亚光毛巾有限公司 董事、总会计师 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:本公司根据章程的有关规定，董事、监事的报酬
37、由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司高级管理人员实行年薪制，年底报酬在对年度经营目标完成情况进行考核后计发。以上董事、监事、高级管理人员报酬系税前收入。华纺股份有限公司 2006 年年度报告 12(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,052 人,需承担费用的离退休职工为 62 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术 107生产 2,730销售 72财务 18行政 125 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学及以上 5
38、2大专 256大专及以下 2,744 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照有关法律法规要求，不断完善法人治理结构，规范运作，加强信息披露工作。公司董事会成员 11 人，独立董事 4 人，达到了中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定的独立董事达到董事会人数 1/3 以上的要求；同时，公司在 2004 年第一次临时股东大会上审议通过了关于设置董事会专门委员会的议案，并于第三届董事会第一次会议上选举产生了在第三届董事会下设立的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个常设专门工作机构，强化了董事会的功能，提高了董事会的效率，完善了公司治理
39、结构。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王曾敬 11 10 1 王小鲁 11 11 常修泽 11 9 2 通讯表决 1 次 虞世全 11 11 独立董事在参加的历次会议上均就有关事项发表了独立意见。华纺股份有限公司 2006 年年度报告 13 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 王小鲁 关于更换公司 2006 年度财务决算审计业务会计师事务所的议案 弃权 独立董事对公司有关事项提出异议的说明 华纺股份于2006年4月25日20
40、05年度股东大会已经同意续聘山东正源和信会计师事务所为公司2006 年度财务决算审计机构，合同已经签订，年度决算业务紧迫，为避免给公司经营业务带来不必要的影响，特提议本年度暂不更换，可向国家国资委说明公司特殊情况，明年再更换。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司当前与控股股东在业务方面已经分开，公司有自己的独立的采购、生产、销售、研发、管理系统，已经具有完整的业务和自主经营能力，并在业务上与控股股东不存在竞争关系。2、人员方面：公司当前在劳动人事及工资管理方面，均独立于控股股东；现任董事长、总经理及其他高级管理人员均在本公司领薪，未在控股股
41、东单位担任重要职务和领取薪酬。3、资产方面：本公司当前拥有独立的生产体系、生产辅助体系及配套设施，采购与销售系统亦为公司独立拥有，与生产经营相关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司所拥有。4、机构方面：公司当前设立了健全的组织机构体系，各部门独立运作，与控股股东不存在从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户、依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会对高管人员实行经营目标责任制，高管人员年薪由董事会根据公司年度业绩完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等综合情况，对高管人员进行考核、奖惩。七、股东大会情
42、况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 25 日召开 2005 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4月 26 日的上海证券报、证券日报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 3 月 10 日召开 2006 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 3 月 11 日的上海证券报、证券日报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 6 月 16 日召开 2006 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月
43、17 日的上海证券报、证券日报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 8 月 23 日召开 2006 年第三次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 8 月 24 日的上海证券报、证券日报。华纺股份有限公司 2006 年年度报告 14八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 2006 年公司在各股东们的支持关心和董事会的正确领导下，进一步强化内部生产经营管理，股权分置改革顺利完成，历史遗留问题逐一得到解决，公司经营环境得到进一步的改善。公司通过不断深化内部改革，调整产品结构，提升产品档次，严格执行预算管理，狠抓成
44、本控制，完善目标考核，从严控制各项成本费用，克服了市场和政策变化带来的不利影响，取得了良好的经济效益，全年产量、质量和主营业务收入等主要经济指标取得历史性的新突破，继续保持了持续健康发展的良好态势。公司今年内外销市场得到进一步拓展，产品质量不断提高，结构日趋优化，技术改造和基础管理效果明显，全年主要经济指标实现了较快增长。（1）、主营业务收入完成情况：公司今年充分发挥了技术改造优势，加快了产品结构的调整，产品档次明显有所提升，无梭产品和家纺产品的产量进一步加大，全年累计实现主营业务收入 178791 万元，比去年同期增长 11.61%。公司今年主营业务收入比去年同期有较大幅度增长，一是公司技术
45、改造项目在去年底相继完工投产，生产规模进一步扩大，产量和销量均有所增加。二是随着技术装备水平的提高，公司的产品档次进一步提升，产品结构进一步优化，棉布和印染布基本以宽幅和高支高密品种为主，产品销售单价进一步提高，达到了提高档次，减量增值的目的。进出口公司今年实现贸易收入比去年同期减少 6852 万元。进出口公司收入大幅度减少对公司全年主营业务收入增长也有一定的影响。（2）、成本费用情况：公司主营业务成本为 167536 万元，同口径比去年同期增长 10.79%，今年生产成本增加的主要因素除了产量增加外，一是染化料价格持续上升，二是消耗比同期上升，年度内由于产品结构发生变化，单耗也相应有所上升，
46、同时随着技改项目完工投产，公司年末固定资产已达到 87242 万元，比去年同期增加 22450 万元，全年计提折旧较去年同期增加 733 万元。但总体上生产成本的增长幅度低于主营业务收入增长的幅度。公司全年三项费用合计为 9332 万元，比去年同期上升 24.54%，三项费用占主营业务收入的比重为 5.22%，比去年同期上升了 0.54 个百分点，三项费用中营业费用为 2897 万元，比同期增加 31.03%，营业费用的增加主要原因是由于产品销量的增加，致使本期运输费用比去年同期增加；其次是随着公司市场扩展和业务量的增加，公司加大对美国市场的开发，增加了部分市场开发费用。管理费用全年为 428
47、2 万元，比同期上升 12.65%，绝对额增加 481 万元，管理费用增加主要是公司和中介机构考虑到原华纺呢绒欠款全额收回的风险性，加大了坏帐准备的计提，增加管理费用 565万元。同时，公司从规范规章制度入手，严把费用审批关，各项非生产性支出也比同期有所减少。财务费用全年为 2153 万元，比去年同期上升 45.37%，公司年末银行短期贷款余额为 31580 万元，比同期增加 5465 万元，银行承兑汇票也比同期增加 1110 万元，同时汇率调整使汇兑损失增加，公司外销出口收入额度较大，因人民币汇率持续调整，引起的汇兑损失大幅度增加；全年汇兑损失达到 488万元，比同期增加 162 万元，为了
48、适应市场发展需求，同时保证生产经营的正常运转，公司对资金的需求增加，向银行融资的规模也不断扩大，因此财务费用相应比同期有较大幅度的上升。（3）、效益情况：公司全年实现利润为 1785 万元，同口径比较，比去年增长 12.19%。毛利率为6.04%，比去年同期提高 0.46 个百分点，毛利率指标反映出公司的产品赢利水平较去年同期有所提升。今年利润指标完成总体较好，尤其是主营业务利润比去年同期增长 21.34%，销售利润率比同期提高0.16 个百分点。但同时国家宏观调控政策和市场变化也给公司效益带来了一定的影响，一是国家汇率的变化，汇率持续调整，利润空间进一步减小，仅印染按全年出口计算，直接减少收
49、入 2040 万元，对效益影响很大；二是能源和辅助材料价格居高不下，导致生产成本上升，减少公司盈利；三是外销市场发生变化，出口竞争加剧，对公司效益产生了较大的影响；四是财务费用增加，公司由于技术改造的投入和往来款项以及存货占用了生产经营资金，虽然增加了银行贷款和银行承兑汇票，但财务费用因此而增加了近 672 万元，减少了利润；五是折旧费用增加，2006 年公司技改完工转入固定资产数额较大，相应计提的折旧比同期增加 733 万元，也对利润有所影响。华纺股份有限公司 2006 年年度报告 15 （4）、出口创汇情况：公司全年出口创汇 10891 万美元，比去年同期增长 18.96%。公司在今年一直
50、保持着较好的出口势头，月平均出口创汇均在 850 万美元以上，3 月份达到 920 万美元，创历史最好水平。二季度开始随着营销策略的调整，内销市场的扩大，出口增幅将有所下降。（5）、资金运行情况：公司今年资金运行情况比同期有所好转，年末现金流量表显示现金及现金等价物净值增加额为 2369 万元，其中经营活动产生的现金流量净额为 3417 万元，也明显好于去年同期水平。公司银行短期贷款余额为 31580 万元，比年初增加 5465 万元，银行承兑汇票余额为 9420 万元，比年初增加 1110 万元，融资额的增加缓解了公司今年生产经营和技术改造的资金压力，但公司在资金运行质量上还有待进一步提高。
