1、 600191 2006 年年度报告 600191 2006 年年度报告 包头华资实业股份有限公司 2006 年年度报告-1-目 录 目 录 一、重要提示一、重要提示.1 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告八、董事会报告.14 九、监事会报告九、监事会报告.20 十、重要事项十、重要事项.21 十一、财务会计报告十一、财务
2、会计报告.26 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.56 包头华资实业股份有限公司 2006 年年度报告-1-一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、大连华连会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人宋卫东，主管会计工作负责人张世潮，会计机构负责人（会计主管人员）杨荣正声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。包头华资实业股份有限公司 2006 年年度报告-2-二、公司基
3、本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：包头华资实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：华资实业 公司英文名称：BAOTOU HUAZI INDUSTRY CO.,LTD 公司英文名称缩写：HZSY 2、公司法定代表人：宋卫东 3、公司董事会秘书：李志文 电话：0472-6957548、6957240 传真：0472-4190473 E-mail： 联系地址：包头华资实业股份有限公司 公司证券事务代表：张久利 电话：0472-6957548、6957240 传真：0472-4190473 E-mail： 联系地址：包头华资实业股份有限公司 4、公司注册地址：内蒙古自治区包头国家
4、稀土高新技术产业开发区 公司办公地址：包头市东河区 邮政编码：014045 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：华资实业 公司 A 股代码：600191 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 30 日 公司首次注册登记地点：内蒙古自治区工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2001 年 12 月 28 日 公司第 1 次变更注册登记地址：内
5、蒙古自治区工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1500001004170 公司税务登记号码：150240701462216 公司聘请的境内会计师事务所名称：大连华连会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 包头华资实业股份有限公司 2006 年年度报告-3-三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 21,618,349.14 净利润 14,174,398.32 扣除非经常性损益后的净利润 17,777,340.17 主营业务利润 104,292,
6、233.11 其他业务利润 5,452,633.57 营业利润 11,359,884.90 投资收益 12,039,932.81 补贴收入 534,814.00 营业外收支净额-2,316,282.57 经营活动产生的现金流量净额 22,293,526.23 现金及现金等价物净增加额-183,760,452.70 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-1,513,282.20 各种形式的政府补贴 534,814.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项
7、营业外收入、支出-2,316,282.57 所得税影响数-308,191.08 合 计-3,602,941.85 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 502,518,647.17655,791,133.58-23.37 1,059,877,400.42利润总额 21,618,349.1428,828,981.28-25.01 81,421,891.98净利润 14,174,398.3226,298,216.77-46.10 70,329,688.15扣除非经常性损益的净
8、利润 17,777,340.1737,622,611.30-52.75 70,254,158.06每股收益 0.050.09-44.44 0.23包头华资实业股份有限公司 2006 年年度报告-4-最新每股收益 0.05 净资产收益率（%）1.092.05减少 0.96 个百分点 5.59扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）1.372.93减少 1.56 个百分点 5.58扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）1.372.96减少 1.59 个百分点 5.70经营活动产生的现金流量净额 22,293,526.2338,799,748.70-42.54
9、173,239,483.87每股经营活动产生的现金流量净额 0.070.13-46.15 0.57 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 2,028,507,929.752,015,235,505.900.66 2,225,201,795.81股东权益（不含少数股东权益）1,301,946,189.401,285,471,791.081.28 1,259,173,574.31每股净资产 4.304.241.42 4.15调整后的每股净资产 4.284.221.42 4.13 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本
10、资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 303,082,500.00 603,413,408.7374,316,732.5024,772,244.17304,659,149.85 1,285,471,791.08本期增加 2,300,000.0026,189,684.00 12,756,958.49 41,246,642.49本期减少 24,772,244.17 24,772,244.17期末数 303,082,500.00 605,713,408.7375,734,172.33 317,416,108.34 1,301,946,189.40 包头华资实业股份有限公司
11、 2006 年年度报告-5-四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 114,827,285 37.89 -19,378,560-19,378,560 95,448,72531.493、其他内资持股 83,605,215 27.58 -14,109,440-14,109,440 69,495,77522.93其中：境内法人持股 83,605,215 27.58 -14,109,440
12、-14,109,440 69,495,77522.93境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 198,432,500 65.47 -33,488,000-33,488,000 164,944,50054.42二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 104,650,000 34.53 33,488,00033,488,000 138,138,00045.582、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 104,650,000 34.53 33,488,00033,488,000 138,138,00045.58三、股
13、份总数 303,082,500 100 303,082,500100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额 说明 2009 年 3 月 8 日 164,944,5000 164,944,500根据我公司股权分置改革说明书承诺，有限售条件的股份自股权分置改革方案实施之日起三年后上市流通。包头华资实业股份有限公司 2006 年年度报告-6-股份变动的批准情况：我公司于 2006 年 1 月 25 日公布了股权分置改革说明书（修订版），我公司的股权分置改革采用送股的对价安排模式，即流通股股东每持有 10 股流通股
14、将获得非流通股股东支付的 3.2 股股份，方案实施后公司的股份总数不变。该方案已获得内蒙古自治区人民政府批准通过。2006 年 2 月 27 日我公司的股权分置改革方案获相关股东会议审议通过。股份变动的过户情况：已全部过户完毕。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司实施股权分置改革，非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3.2 股的对价安排。股权分置改革完成后，公司股份总数未发生变化，股权结构变为：有限售条件的流通股 164,944,500股，占公司股份总
15、数的 54.42%，无限售条件的流通股 138,138,000 股，占公司股份总数的 45.58%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 37,611 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量包头草原糖业集团有限责任公司 国有股东31.4995,448,725-19,378,56095,448,725 无 包头市实创经济技术开发有限公司 其他 17.6153,378,078-10,837,13153,378,078 无 包头市北普实业
16、有限公司 其他 5.3216,117,697-3,272,30916,117,697 无 马阳郁 其他 0.236714,283714,283 未知 梁光沛 其他 0.216655,000655,000 未知 彭爱兰 其他 0.214650,000650,000 未知 王华玉 其他 0.181550,000550,000 未知 连林耀 其他 0.103312,226312,226 未知 李淑萍 其他 0.099300,500300,500 未知 刘金栋 其他 0.094283,800283,800 未知 包头华资实业股份有限公司 2006 年年度报告-7-前十名无限售条件股东持股情况 股东名称
17、 持有无限售条件股份数量 股份种类 马阳郁 714,283 人民币普通股 梁光沛 655,000 人民币普通股 彭爱兰 650,000 人民币普通股 王华玉 550,000 人民币普通股 连林耀 312,226 人民币普通股 李淑萍 300,500 人民币普通股 刘金栋 283,800 人民币普通股 张宇 260,000 人民币普通股 孙桂霞 258,780 人民币普通股 谢敏 248,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前三名法人股东中，包头市实创经济技术开发有限公司和包头市北普实业有限公司存在关联关系，其余股东，公司未知其关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售
18、条件 单位:股 序号 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 包头草原糖业集团有限责任公司 95,448,725 2009 年 3 月 8 日95,448,725 自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或转让 2 包头市实创经济技术开发有限公司 53,378,078 2009 年 3 月 8 日53,378,078 自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或转让 3 包头市北普实业有限公司 16,117,697 2009 年 3 月 8 日16,117,697 自股权分置改革方
19、案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或转让 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：包头草原糖业集团有限责任公司 法人代表：王晓慧 注册资本：200,000,000 元 成立日期：1996 年 6 月 6 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资产的经营管理、生活福利设施的经营管理、汽车运输、建筑安装工程承包、物业管理和小规模的种植业和养殖业(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：包头草原糖业集团有限责任公司 法人代表：王晓慧 注册资本：200,000,000 元 包头华资实业股份有限公司 2006 年年度报告-8-成立日期：1996 年 6 月 6 日 主要
20、经营业务或管理活动：授权范围内国有资产的经营管理、生活福利设施的经营管理、汽车运输、建筑安装工程承包、物业管理和小规模的种植业和养殖业 包头草原糖业集团有限责任公司为国有独资公司，隶属于包头市人民政府国有资产监督管理委员会，其持有股份为国有法人股份。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 包头市实创经济技术开发公司 付刚 170,000,0001993 年 2 月 26 日 食
21、品加工、技术咨询等 包头华资实业股份有限公司 2006 年年度报告-9-五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 宋卫东 董事长 男 39 2006-5-262008-5-26 肖 军 副董事长 男 47 2005-5-272008-5-2719,43525,6546,219股权分置改革送股 6.50 张世潮 董事、总会计师 男 42 2005-5-272008-5-27 6.30
22、 李志文 董事、董事会秘书 男 38 2005-5-272008-5-27 6.20 张 涛 董事 男 27 2005-5-272008-5-27 6.00 梁晓燕 董事 女 30 2006-5-262008-5-26 常 春 独立董事 男 41 2005-5-272008-5-27 3.00 党 卫 独立董事 男 39 2005-5-272008-5-27 3.00 毛秋蓉 独立董事 女 36 2005-5-272008-5-27 3.00 李 植 监市会主席 男 58 2005-5-272008-5-2714,95019,7344,784股权分置改革送股 6.30 吕玉杰 监事 男 46
23、2005-5-272008-5-2719,43525,6546,219股权分置改革送股 6.20 霍俊生 监事 男 52 2005-5-272008-5-273,5884,7361,148股权分置改革送股 6.20 达 军 监事 男 34 2005-5-272008-5-27 王 芳 监事 女 30 2005-5-272008-5-27 郭予丰 总经理 男 47 2005-5-272008-5-27 6.80 逯 君 副总经理 男 40 2005-5-272008-5-27 6.30 魏锁军 副总经理 男 58 2005-5-272008-5-2719,43525,6546,219股权分置改革
24、送股 6.40 尚明久 副总经理 男 50 2005-5-272008-5-2719,43525,6546,219股权分置改革送股 6.20 郭四宝 总经理助理 男 40 2005-5-272008-5-27 6.20 合计/84.60 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)宋卫东,2000 年 11 月-2006 年 4 月任包头市实创经济技术开发有限公司副总经理；2006 年 5月起任本公司董事、董事长。(2)肖军,1998 年 11 月起担任本公司董事、董事会秘书职务；1999 年 9 月被董事会选举为副董事长；2001 年 11 月起至今担任本公司董事、副董事长职务
25、。(3)张世潮,2000 年 4 月起担任本公司董事兼总会计师职务。包头华资实业股份有限公司 2006 年年度报告-10-(4)李志文,2001 年 11 月至 2005 年 5 月担任本公司董事会秘书兼证券部部长职务；2005 年 5 月起担任本公司董事、董事会秘书职务。(5)张涛,2000 年 11 月至 2001 年 9 月任本公司总经理助理职务；2001 年 9 月起至今担任本公司董事职务。(6)梁晓燕,1999 年至 2006 年 4 月就职于包头市实创经济技术开发有限公司资金部，2006 年 5 月起任本公司董事职务。(7)常春,1999 年 10 月至 2004 年 6 月担任北
26、京平海工贸有限公司财务总监；2004 年 6 月至今担任中国航空集团建设开发有限公司项目经理；2002 年 6 月起担任本公司独立董事职务。(8)党卫,2001 年 6 月至 2002 年 12 月担任中国水利水电工程总公司财务部副主任职务；2002 年至今，担任中国水利水电建设集团公司财务部副主任职务；2003 年 6 月起担任本公司独立董事职务。(9)毛秋蓉,1998 年 7 月至今在西安交通大学经济与金融学院任教；2002 年 6 月起至今担任本公司独立董事职务。(10)李植,1998 年 11 月起至今担任本公司监事会监事、监事会主席职务。(11)吕玉杰,1998 年 11 月起至今，
27、担任本公司工会主席、监事会职工监事职务。(12)霍俊生,1998 年 11 月起至今担任本公司职工监事职务。(13)达军,1996 年 2 月至 2002 年 2 月任国务院发展研究中心 DRC 综合研究所任市场部经理；2002年 3 月至 2003 年 5 月在华露信诚管理顾问咨询公司任咨询顾问；2003 年 6 月至 2005 年 4 月在包头市实创经济技术开发有限公司任企划部经理；2005 年 5 月起任本公司监事会监事职务。(14)王芳,1998 年至 2001 年 11 月，在包头市实创经济技术开发公司财务部工作；2001 年 11 月起任本公司监事会监事职务。(15)郭予丰,198
28、4 年至 2002 年在泰安试验设备股份有限公司董事长兼总经理、山东电讯三厂党委书记兼厂长、泰安电机厂厂长等职务；2002 年 8 月至 2003 年 1 月任西水股份有限公司营销总监；2003年 1 月任内蒙古乳泉奶业有限公司总经理职务；2005 年 5 月起任本公司总经理职务。(16)逯君,1999 年 3 月至 2000 年 5 月任包头明天科技股份有限公司营销部经理；2000 年 5 月至2004 年 12 月任包头明天科技股份有限公司总裁助理、副总裁职务；2005 年 5 月起至今任本公司副总经理职务。(17)魏锁军,1998 年 11 月起至今担任本公司副总经理职务。(18)尚明久
29、,1998 年 11 月起至今担任本公司总工程师、副总经理职务。(19)郭四宝,1999 年 3 月至今，担任本公司总经理助理职务。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴常春 中国航空集团建设开发有限公司项目经理 项目经理 2004 年 6 月 1 日 是 党卫 中国水利水电建设集团公司 财务部副主任2002 年 12 月 1 日 是 毛秋蓉 西安交通大学经济与金融学院 教授 1998 年 7 月 1 日 是 包头华资实业股份有限公司 2006 年年度报告-1
30、1-(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会薪酬与考核委员会确定。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 宋卫东 是 梁晓燕 是 达军 是 王芳 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张洪新 董事、董事长 工作变动 许青 董事 工作变动 2006 年 4 月 22 日，因工作变动，公司董事长张洪新先生不再担任公司董事、董事长职务，公司董事许青先生不再担任公司董事职务。根据公司章程的有关规定，需增补两名董事。经公司董事会提名，
31、推荐宋卫东先生、梁晓燕女士为公司候补董事。2006 年 5 月 26 日召开的公司 2005 年年度股东大会上，选举宋卫东先生、梁晓燕女士为公司新任董事，在同日召开的第三届董事会第十一次会议上，与会董事一致选举宋卫东为公司董事长。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,462 人,员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,585 销售人员 211 技术人员 608 财务人员 145 行政人员 93 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 845 大专 601 中专及以下 1,196 包头华资实业股份有限公司 2006 年年度报告-12-六、公司治理结构
32、六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司自成立以来，一直严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则及公司章程等有关法律法规的要求，从公司的实际情况和股东的根本利益出发，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业管理制度，规范公司运作。公司与控股股东完全实现“五分开”，能够独立运作、自主经营；公司股东大会、董事会、监事会运作合理规范；公司绩效评价机制与约束机制不断完善；广大投资者特别是中小股东以及其他利益相关者利益得到了良好维护；公司信息披露工作做到了公开、公正、公平、及时、准确、完整。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加
33、董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注常春 9 9 0 0 党卫 9 8 1 0 毛秋蓉 9 9 0 0 2006 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，应到董事九人，实到八人，独立董事党卫先生委托独立董事常春先生出席会议并行使表决权，符合公司法及公司章程等有关规定，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：独立 2、人员方面：独立 3、资产方面：独立 4、机构
34、方面：独立 5、财务方面：独立(四)高级管理人员的考评及激励情况 依据包头市人事局的有关规定，按照公司指定的年薪制执行，按月发放。公司独立董事的年度报酬由公司股东大会审议通过。董事、监事的薪酬计划由股东大会审议通过，公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会批准实施。包头华资实业股份有限公司 2006 年年度报告-13-七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 26 日召开 2005 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5月 27 日的中国证券报、上海证券报。包头华资实业股份有限公司2005年年度股东大
35、会于2006年5月26日上午在公司总部二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共计 11 人，代表有表决权股份 165,154,086 股，占本公司股份总数的 54.49%。其中出席会议的社会公众股（A 股）股东或股东代理人共 8 人，代表有表决权股份 209,586股，占公司发行的社会公众股（A 股）股份总额的 0.069%。符合公司法及公司章程的有关规定。经与会股东审议，采取记名投票逐项表决方式，通过如下决议：（一）公司 2005 年度董事会工作报告；（二）公司 2005 年度监事会工作报告；（三）公司2005 年年度报告及年度报告摘要；（四）公司2005 年度财务决算报告；（五）公司2
36、005 年度利润分配方案；（七）关于修改的议案；（八）修改公司股东大会议事规则的议案；（九）修改公司董事会议事规则的议案；（十）修改公司监事会议事规则的议案；（十一）更换公司董事的议案：实行累积投票制，两名增补董事全部当选：1、选举宋卫东先生为公司董事；2、选举梁晓燕女士为公司董事。公司聘请了北京市君致律师事务所许明君律师出席了本次年度股东大会，并出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006
37、年 1 月 25 日召开 2006 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 1 月 26 日的中国证券报、上海证券报。包头华资实业股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年1月25日上午在公司总部二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共计 10 人，代表有表决权股份 198,529,278 股，占本公司股份总数的 65.50%。其中出席会议的社会公众股（A 股）股东或股东代理人共 7 人，代表有表决权股份 96,778 股，占公司发行的社会公众股（A 股）股份总额的 0.03%。符合公司法及公司章程的有关规定。经与会股东审议，以 198,529
38、,278 股赞成,0 股反对,0 股弃权，审议通过了公司收购中国对外经济贸易信托投资有限公司持有天津市商业银行股份有限公司 8000 万股股权的议案。公司聘请了北京市华联律师事务所邓文胜律师出席本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席大会人员资格和大会表决程序均符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定，大会决议合法有效。包头华资实业股份有限公司 2006 年年度报告-14-八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2006 年，公司围绕总体经营方针，在董事会和经营班子的正确领导下，强化规范管理，做大主营业务，与客户
39、、农民共谋发展，以提高公司盈利水平、实现利润最大化为目标，积极做好公司各项生产经营工作。2、公司主营业务及其经营情况 公司主营业务为制糖业和电子信息业，同时涉足乳业并兼有金融业。主要产品包括“草原”牌糖系列产品、颗粒粕和“包唐”牌食用酒精、“BY”牌石英晶体谐振器等电子元器件，电脑及磁盘阵列柜的生产、销售，计算机软件的研制开发和售后服务、网络系统集成，计算机外围设备配件，以及糖机设备的制造与销售等。目前，公司产品已全部通过了 ISO9002 质量标准体系认证。2006 年，公司实现主营业务收入 50,251.86 万元，同比下降-23.37%；主营业务利润 10,747.41万元，同比下降-2
40、.96%；净利润 1,417.44 万元，同比下降-46.10%。主要由于以下原因所致：（1）原材料价格大幅上涨，导致公司成本、费用大幅度上升；（2）公司转让了参股公司浙江金融租赁有限公司的股权，形成投资损失 144.47 万元；（3）电子信息业竞争加剧，导致公司所属的电子信息类公司利润下降。3、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析（1）内蒙古华资雪峰糖业有限责任公司：注册资本为 5,546.35 万元，主营业务为糖、酒精、颗粒粕的生产和销售。截止报告期末，该公司资产总额为 7,141.77 万元。因受自然灾害的影响，该公司2005 年和 2006 年连续两年甜菜减产，开工不足，导致
41、产量和销售减少。报告期净利润为-586.29 万元。（2）包头华资数码科技有限公司：注册资本为 4,500 万元，主营业务为计算机软、硬件的生产、应用和硬盘阵列柜的生产销售。截止报告期末，该公司资产总额为 6,471.97 万元，报告期净利润-484.47 万元，同比下降-158.50%，主要是受市场竞争加剧影响导致产品销量减少、价格下降所致。（3）华资伟业科技控股有限公司：注册资本为 5,500 万元，主营业务为计算机软件开发及信息、电子、高新技术等。截止报告期末，该公司资产总额为 6,462.09 万元，报告期净利润为-383.61 万元，同比下降 3279.82%，主要是受市场竞争加剧影
42、响导致产品销量减少、价格下降所致。（4）上海华昆科技发展有限公司：注册资本为 6,000 万元，主营业务为计算机软硬件开发等。截止报告期末，该公司资产总额为 7,075.05 万元，报告期净利润-53.42 万元，同比下降 106.14%，主要是受市场竞争加剧影响导致产品销量减少、价格下降所致。（5）上海华疆商贸有限公司：注册资本为 1,000 万元，主营业务为计算机软硬件开发、粮油食品等。截止报告期末，该公司资产总额为 1,054.87 万元，报告期净利润-6.39 万元。包头华资实业股份有限公司 2006 年年度报告-15-（6）包头华资电子科技有限公司：注册资本为 3,000 万元，主营
43、业务为石英晶体谐振器的生产和销售。截止报告期末，该公司资产总额为 5,736.40 万元，实现净利润 4.53 万元，同比增长 137.78%，主要是本报告期节能降耗使成本费用降低所致。（7）内蒙古乳泉奶业有限公司：注册资本为 21,000 万元，主营业务为畜禽养殖及乳品、饲草料的生产、加工、销售等。截止报告期末，该公司资产总额为 26,670.78 万元，实现净利润 135.97 万元，同比下降 67.74%，主要是主营业务成本上升和营业外支出增加所致。（8）华夏银行股份有限公司：华夏银行股份有限公司是在上海证券交易所上市的股份制商业银行，注册资本为 42 亿元人民币，我公司持有该公司 12
44、,000 股股权，占该公司注册资本的 2.86%。华夏银行股份有限公司于报告期内实施股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3 股股份的对价安排，据此折算非流通股东的送出率为 12%。我公司原持有华夏银行 12,000 万股股权，在支付 1,440 万股的对价后剩余 10,560 万股股权，持有比例由 2.86%下降为 2.51%。报告期内，华夏银行股份有限公司实施 2005 年度利润分配方案和股权分置改革方案，按照其利润分配方案，每 10 股派发现金红利 1.10 元，我公司应分得现金红利共计 13,200,000 元；按照其股权分置改革方案，全体非流通股股
45、东向全体流通股股东每 10 股支付 3 股的股份对价。因华夏银行的非流通股东联大集团有限公司和河北长安胜利汽车有限公司无法支付对价，经过全体非流通股东协商决定，除联大集团有限公司和河北长安胜利汽车有限公司以外，全体非流通股东按照持有华夏银行股份的比例代为垫付应由其支付的对价，本公司代为垫付股份所对应的现金为 6,571,539.03 元，由华夏银行直接从 2005 年度分配给我公司的税后利润 13,200,000 元中进行划扣。到报告期末，尚有代垫资金 6,115,136.87 万元未收回。2006年度，华夏银行股份有限公司实现主营业务收入 180.83 亿元，实现净利润 14.57 亿元。4
46、、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响 本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年颁布的企业会计准则（以下简称“新企业会计准则”）。根据新企业会计准则“第 38 号首次执行企业会计准则”以及中国证监会“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发【2006】136 号）相关要求，现将本公司执行“新企业会计准则”后可能出现的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况、经营成果产生影响的情况作如下说明：（1）关于 2007 年 1 月 1 日新会计准则首次执行日现行企业会计准则与新企业会计准则股东权益的差
47、异分析、根据企业会计准则第 22 号金融工具确认与计量的规定,对交易性金融资产、可供出售的金融资产应采用公允价值计量。此项变更将影响公司留存收益和所有者权益。A、截至 2006 年 12 月 31 日，本公司持有的开放式基金帐面余额 2,200,000.00 元，其公允价值（市值）为 2,738,225.41 元，存在公允价值变动损益 538,225.41 元，扣除所得税影响数 177,614.39 元，应增加留存收益 360,611.02 元；包头华资实业股份有限公司 2006 年年度报告-16-B、截至 2006 年 12 月 31 日本公司持有华夏银行股份有限公司股份 105,600,0
48、00 股，帐面余额200,000,000.00 元，其公允价值（市值）为 780,384,000.00 元，扣除所得税影响数 191,526,720.00 元，应增加股东权益（资本公积）388,857,280.00 元。、根据企业会计准则所得税的规定，公司资产、负债的帐面价值与计税基础存在差异的，应确认递延所得税资产和递延所得税负债。该政策将影响公司本期会计所得税费用、递延所得税资产和递延所得税负债,从而影响留存收益和所有者权益。A、截至 2006 年 12 月 31 日，受前述 1 事项的影响，将增加递延所得税负债 191,704,334.39 元。B、截至 2006 年 12 月 31 日
49、，本公司因计提坏帐准备、固定资产减值准备等因素影响，资产帐面价值小于资产计税基础的差额为 15,760,096.31 元，将计入递延所得税资产并增加留存收益 5,200,831.78元。、根据企业会计准则第 2 号长期股权投资的规定,对于子公司的投资按照成本法核算,编制合并财务报表时按权益法进行调整。此项变更对合并财务报表不产生影响，但影响母公司的投资收益13,152,070.80 元。（2）执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更对公司本期的财务状况和经营成果的影响情况、根据企业会计准则第 2 号长期股权投资的规定,母公司对于控股子公司的投资按照成本法核算,合并报表时调整为权益
50、法进行核算。此项变更将影响母公司报表的损益但不影响合并报表。、根据企业会计准则第 8 号资产减值的规定,公司对非流动资产计提的减值除资产处置外将不允许转回,此项变更将影响公司以后资产升值而带来的损益。、根据企业会计准则第 18 号所得税的规定,对于资产、负债项目账面价值与计税基础不一致而形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异,公司将按照新准则的要求,作为递延所得税资产和递延所得税负债进行核算,该政策会影响公司当期会计所得税费用和递延所得税负债和递延所得税资产,从而影响公司当期净利润和股东权益。、根据企业会计准则第 22 号金融工具确认与计量的规定,交易性金融资产、可供出售的的金融资产采用公允
