1、大同水泥股份有限公司 DATONG CEMENT CO.,LTD 大同水泥股份有限公司 二五年度报告正文 2006.04.18 1重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事林寨先生因公出差未能出席会议，全权授权董事帖立国先生出席会议并代为行使表决权。公司聘任的审计机构中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长、总经理郑建成先生，总会计师帖立国先生、
2、计财部部长于东海先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目录 第一节 公司基本情况简介2 第二节 会计数据和业务数据摘要3 第三节 股本变动及股东情况4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况6 第五节 公司治理结构 10 第六节 股东大会情况简介 11 第七节 董事会报告 11 第八节 监事会报告 18 第九节 重要事项 19 第十节 财务报告 25 第十一节备查文件目录 49 2第一节 公司基本情况简介 一、一、公司法定中文名称：大同水泥股份有限公司 公司法定英文名称：DATONG CEMENT CO.,LTD 缩写：DCC 二二、公司法定代表人：郑建成 三三、公司董事会秘书：
3、刘 刚 证券事务代表：陈雁峰 联系地址：山西省大同市口泉 电 话：0352-4062446 0352-4062400 传 真：0352-4042623 电子信箱： 四、四、公司注册地址：山西省大同市口泉 公司办公地址：山西省大同市矿区五法路一号 邮 政 编 码：037001 公司国际互联网网址：http： 电子信箱： 五、五、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券管理部 六、六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：大同水泥 股票代码：000673 七、七、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日
4、期、地点 首次注册登记日期：1997年1月17日 地点：山西省工商行政管理局 最近一次变更注册日期：2003年3月4日 地点：山西省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：1400001005222 33、税务登记号码：晋国税字140214602168003 4、公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、一、本年度主要利润指标（单位：人民币元）利润总额：-137,341,980.75 净利润：-137,341,980.75 扣除非经常性损益后的净利润：-137,497,938.71 主营
5、业务利润：26,275,221.51 其他业务利润：59,026.76 营业利润：-137,825,315.97 投资收益：0 补贴收入：1,404,142.22 营业外收支净额：-920,807.00 经营活动产生的现金流量净额：7,882,169.81 现金及现金等价物净增减额：-1,229,186.71 注：扣除的非经常性损益项目及金额：赔偿金收入2,036.71元；以前年度已计提各项减值准备的转回603,353.55元；滞纳金及罚款支出372,617.18元；非经常性损益的所得税影响数76,815.12元。二、二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2
6、005年 2004年 2003年 主营业务收入 154,294,300.04 169,315,915.33 138,822,506.62 净利润 -137,341,980.75 972,740.11 2,368,881.30 总 资 产 388,122,934.59 490,903,501.92 460,799,877.76 股东权益(不含 少数股东权益)166,688,103.54 304,030,084.29 303,057,344.18 每股收益 -0.7921 0.006 0.014 每股净资产 0.961 1.753 1.748 调整后的每股净资产 0.961 1.573 1.694
7、 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.046 -0.087 0.077 净资产收益率（%）-82.395 0.320 0.782 三、三、股东权益变动情况 4 单位：人民币元 项 目 股本(万股)资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 17340 37,332,554.25 16,463,753.01 8,231,876.50 68,601,900.53 304,030,084.29 本期增加 -137,341,980.75 -137,341,980.75 本期减少 -期末数 17340 37,332,554.25 16,463,753.01 8,231,876.5
8、0 -68,740,080.22 166,688,103.54 变动原因：未分配利润和股东权益的减少是由于本年度利润亏损所致。第三节 股本变动及股东情况 一、一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公 积金 转股 其他小计 数量 比例 一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 122,400,000 122,400,000 122,400,000 70.59%70.59%70.59%0000
9、000000000 0 0 122,400,000 122,400,000 122,400,000 70.59%70.59%70.59%二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 51,000,000 51,000,000 29.41%29.41%000000000 0 51,000,000 51,000,000 29.41%29.41%三、股份总数 三、股份总数 173,400,000 100%00000 173,400,000 100%5(二)股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年，公司没有任何形式的股票及衍生证券的
10、发行。2、报告期内公司没有因任何原因引起公司股份总数及结构发生变动。3、公司现无内部职工股。二、二、股东情况介绍(一)股东数量和持股情况 单位：股 股东总数股东总数 30820 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股总数持股比例持股总数 持有非流持有非流 通股数量通股数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量大同水泥集团有限公司 国有法人股东70.59%122,400,000122,400,000 122,400,000申献杰 流通股东0.095%164,1000 0梁广南 流通股东0.094%163,2000 0曹弟弟 流通股东0.08
11、7%150,0000 0祝 健 流通股东0.083%144,0000 0庞 帅 流通股东0.079%136,2000 0马龙根 流通股东0.078%135,0000 0陈淑强 流通股东0.073%125,8240 0王 町 流通股东0.070%121,8000 0李晓波 流通股东0.068%117,9000 0前前 10 名流通股东持股情况名流通股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类 申献杰 164,100A 股梁广南 163,200A 股曹弟弟 150,000A 股祝 健 144,000A 股庞 帅 136,200A 股马龙根 135,000A 股陈淑
12、强 125,824A 股王 町 121,800A 股李晓波 117,900A 股郝绍红 114,450A 股上述股东关联关系 或 一致行动的说明 公司前十名股东中，其中第一大股东为国有法人股股东，其他九名股东均为社会公众股股东。公司第一大股东与其他九名股东之间不存在任何关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。其他九名社会公众股股东之间本公司未知其是否存在关联关系，也不知道是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。(二)持股5%以上股东情况 持有本公司5%以上股份的股东只有一名,为大同水泥集团有限公司。年度内其所持 6股份未发生变动，至期末持股
13、数量为12240万股，占总股本的70.59%。其所持股份的性质为国有法人股，该部分股票均为未上市流通股份。大同水泥集团有限公司持有的本公司全部国有法人股12240万股因与建设银行山西大同南郊支行借款合同纠纷被法院依法予以续冻，期限至2006年5月30日止。（三）控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东为大同水泥集团有限公司，该公司法定代表人为王建辉；成立日期为1996年5月17日；注册资本为100,160,000元；主要业务为水泥及熟料、矿石、水泥包装制品，水泥机械及电器、备品配件的生产销售。大同水泥集团有限公司为国有独资企业，国有资产授权经营单位，实际控制人为大同市国有资产监督管理委员会管理
14、。相互间产权和控制关系如下所示：100 70.59 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职 务 性 别 年龄 任 期 年初持股数（股）年末持股数（股）郑建成 董事长 男 43 2006.02-2009.02 0 0 总经理 陈 伟 董事 男 43 2006.02-2009.02 0 0 帖立国 董事 男 42 2006.02-2009.02 1360 1360 副总经理 总会计师 刘 刚 董事、董秘 男 37 2006.02-2009.02 0 0 大同水泥股份有限公司 大同水泥集团有限公司 大同市国有资产管理委员会 7林
15、寨 董事 男 41 2006.02-2009.02 0 0 田旺林 独立董事 男 49 2006.02-2008.05 0 0 石延年 独立董事 男 36 2006.02-2009.02 0 0 郝思文 独立董事 男 44 2006.02-2009.02 0 0 武德印 监事会主席 男 55 2006.02-2009.02 5100 5100 侯智高 监事会副主席 男 54 2006.02-2009.02 4760 4760 陈永生 监事 男 55 2006.02-2009.02 0 0 侯文杰 监事 男 38 2006.02-2009.02 0 0 陈建成 监事 男 51 2006.02-2
16、009.02 0 0 宗月强 监事 男 53 2006.02-2009.02 0 0 杨胜利 监事 男 48 2006.02-2009.02 0 0 刁润华 副总经理 男 54 2006.02-2009.02 500 500 王 富 副总经理 男 43 2006.02-2009.02 0 0 总工程师 本年度内持有公司股份的公司董事、监事及高管人员其所持股份未发生变动。（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在股东单位或其他单位的任职或兼职情况 郑建成：历任山西云冈水泥集团有限公司教育处副处长，人事劳资处副处长，总经理办公室主任；大同水泥集团有限公司计划投资部部长、总经理助理。现任本公
17、司董事长、总经理。没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。陈 伟：历任大同水泥厂基建科干事，扩建指挥部副处长，4000 吨办公室副主任；山西云冈水泥集团有限公司总经理办公室副主任，市场部副经理；山西云冈水泥集团有限公司总经理办公室主任，大同水泥股份有限公司 2000 吨项目公司副经理，供应公司经理；现任本公司董事。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。其在股东单位任职情况为：现任公司控股股东大同水泥集团有限公司经理助理。帖立国：历任山西云冈水泥集团有限公司财务处会计，本公司计财部部长。现任本公司董事、副总经理、总会计师。没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。刘 刚：历任
18、山西云冈水泥集团有限公司股份制改造办公室干事，大同水泥股份有限公司证券部干事、股证事务代表、董事会授权代表。现任本公司董事、董事会秘书。没有在股东单位任职；兼职情况为：兼任山西大同云水建材股份有限公司副经理。林 寨：历任山西云冈水泥集团有限公司计量处干事，计划处干事；大同水泥集团 8有限公司计划投资部副部长。现任本公司董事。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。其在股东单位任职情况为：现任公司控股股东大同水泥集团有限公司计划投资部部长。田旺林：历任山西财经学院财务处会计，山西经济管理干部学院教师。现任山西经济管理干部学院会计系主任，本公司独立董事。没有在股东单位任职，现兼任山西省杏花村汾
19、酒厂股份有限公司独立董事。郝思文：历任山西大同南郊区水利局打井队主管会计，大同市评估咨询公司部门经理，大同市云诚会计师事务所副所长。现任大同市精诚会计师事务所所长，本公司独立董事。没有在股东单位任职。石延年：历任山西云冈水泥集团有限公司总经办干事、法律顾问室主任，北京京融律师事务所律师，北京中银律师事务所律师，北京嘉源律师事务所律师。现任北京市天伦怡达律师事务所律师，本公司独立董事。没有在股东单位任职。武德印：历任大同水泥厂立窑车间副书记，环保科副科长，厂长办公室副主任，矿山车间党支部书记、主任，山西云冈水泥集团有限公司计划处处长、副总经济师、总经济师，大同水泥股份有限公司董事。现任本公司监事
20、会主席。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。在股东单位任职情况为：现任公司控股股东大同水泥集团有限公司董事、党委委员，工会主席。侯智高：历任大同水泥厂基建科副科长、科长、支部书记，矿山车间支部书记，房地产管理处处长，原料车间主任，大同水泥股份有限公司董事、党总支副书记、工会主席。现任本公司监事会副主席。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。在股东单位任职情况为：现任公司控股股东大同水泥集团有限公司党委委员、董事会秘书、党委工作部部长。陈永生：历任大同水泥厂纪委干事，山西云冈水泥集团有限公司公安处副书记、副处长，纪委副书记、监察处处长。现任本公司监事。除在股东单位任职外没有在其他单
21、位任职或兼职。在股东单位任职情况为：现任公司控股股东大同水泥集团有限公司纪检委副书记、监察审计室主任。侯文杰：历任大同水泥厂法律顾问处干事，山西云岗水泥集团有限公司法律事务室副主任。现任本公司监事。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。在股东单位任职情况为：现任公司控股股东大同水泥集团有限公司法律事务室主任。陈建成：历任大同水泥厂工会宣传干事、秘书、办公室主任；山西云岗水泥集团有限公司党委办公室副主任、主任，工会副主席；山西云岗水泥集团有限公司石灰石矿党 9总支副书记兼工会主席；大同水泥集团有限公司总经理办公室主任。现任本公司监事，党总支副书记兼工会主席。没有在股东单位任职，也没有在其他
22、单位任职或兼职。宗月强：历任山西云冈水泥集团有限公司纪检委监察室主任，大同水泥股份有限公司烧成车间支部书记。现任本公司监事，总经理助理兼包装车间主任。没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。杨胜利：现任本公司监事、烧成车间窑头工段工长。没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。刁润华：历任大同水泥厂机修车间调度员、副主任、山西云冈水泥集团有限公司石灰石矿副矿长、机动处副总工程师。现任本公司副总经理。没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。王 富：历任大同水泥厂烧成车间技术员、烧成车间副主任，大同水泥厂技术处技术员；大同水泥股份有限公司原料车间副主任、主任，大同水泥股份有限
23、公司烧成车间主任。现任本公司副总经理、总工程师。没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。（三）年度报酬情况 公司主要依据内部经营目标责任制，以产量、质量、成本为主，结合安全、环保等各项指标的完成情况对高管人员进行考核并确定报酬。现任董事、监事和高级管理人员报告期内从公司获得报酬情况：姓名 职务 领取报酬（元）姓名 职务 领取报酬（元）郑建成 董事长、总经理 8307 武德印监事会主席 不在本公司领取报酬陈 伟 董事 不在本公司领取报酬侯智高监事会副主席 不在本公司领取报酬帖立国 董事、副总经理、总会计师 27373 陈永生监事 不在本公司领取报酬侯文杰监事 不在本公司领取报酬刘 刚 董
24、事 董事会秘书 25669 陈建成监事 6008 林 寨 董事 不在本公司领取报酬宗月强监事 27628 田旺林 独立董事 20000元（扣税后）杨胜利监事 23033 郝思文 独立董事 20000元（扣税后）刁润华副总经理 28453 石延年 独立董事 20000元（扣税后）王 富副总经理、总工程师 25645 在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员其年度报酬合计为232116元。不在 10本公司领取报酬的董事、监事全部在股东单位大同水泥集团有限公司领取报酬。（四）报告期公司董、监事及高管人员变更情况 公司原任独立董事白银泉先生因其工作繁忙，不能保证足够的精力和时间履行独立董事职责，其本
25、人书面向公司董事会提出辞职申请。报告期内，经2005年1月4日召开的公司三届董事会二十七次会议和2005年5月26日召开的公司2004年度股东大会审议通过，选举郝思文先生为公司第三届董事会独立董事。报告期内,公司原任董事、副董事长、总经理唐 高先生因工作变动原因，申请辞去所任公司职务。经公司于2005年9月28日召开的三届董事会三十一次会议审议通过,公司董事会同意其辞职申请，同时聘任郑建成先生为公司总经理，并提名严 华先生为新任董事候选人，经于2005年11月11日召开的公司2005年度第一次临时股东大会审议通过，选举严 华先生为公司第三届董事会董事。二、二、公司员工的数量、专业构成、教育程度
26、情况 公司现有在职员工711人，其中生产人员630人，销售人员12人，技术人员37人，财务人员10人，行政人员22人。其中大专以上学历115人，占公司员工总数的16.2%。公司没有需承担费用的离退休职工。第五节 公司治理结构 一、一、公司治理情况 公司自成立以来，一直严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、深交所上市规则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律、法规要求，不断努力完善公司法人治理结构，并制定了一系列相关内部管理和控制制度，2005年公司依照有关规章要求，对公司章程进行了修改，增加了分类表决、累积投票制并修改了对独董、董秘要求的相关内容；在努力作到依法规范运作的基
27、础上，积极改进存在的问题，使公司治理状况逐步趋向完善。二、二、独立董事履行职责情况 公司聘任的独立董事了解和熟悉上市公司的运作,能够按照相关规定切实履行职责，积极参加董事会及股东大会会议，能以公司和全体股东利益出发就相关事项发表独立意见,并为公司董事会决策提供有关专业支持。报告期内公司聘任的独立董事没有提出异议情况。独立董事出席董事会会议情况：11独立董 事姓名 本年应参加 董事会次数 亲 自 出席（次）委托出 席（次）缺席（次）备注 田旺林 8 8 0 0 石延年 8 8 0 0 郝思文 5 5 0 0 当选后年度共召开5次会议三、三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务分开情况 公
28、司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。资产完整方面：公司主要生产系统资产完整，与控股股东大同水泥集团产权明晰，若大同水泥集团所拥有“云岗牌”商标及生产辅助系统并入本公司，将使公司资产趋于完整。在业务方面：公司与控股股东存在一定依赖关系，由于公司供销系统不健全，相当部分物资供应、产品销售，仍依赖控股股东大同水泥集团有限公司供应销售网络完成，存在并产生控股股东占用本公司资金情形。针对上述问题，公司将在2006年间结合股权分置及资金清欠计划解决以上问题。第六节 股东大会情况简介 本年度公司共召开二次股东大会，具体情况如下：1、2005年5月26日召开了公司
29、2004年度股东大会，大会决议公告于2005年5月27日刊登在中国证券报上。2、2005年11月11日召开了公司2005年度第一次临时股东大会，大会决议公告于2005年11月12日刊登在中国证券报上。第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期总体经营情况 作为水泥生产企业，2005年是公司经营极其困难的一年。表现在成本与利润之间的矛盾异常突出，公司水泥产品价格虽有小幅上升，但未能有效抵消成本大幅上涨的不利因素；行业宏观政策运行方面，由于国家宏观调控政策效应依然显现，区域内固定资产投资增幅下降趋势未能有效缓解；长期以来行业存在的产能严
30、重过剩造成的供大于求的局面未能改善，而公司所处区域这一情况尤为严重，导致市场竞争激烈；二是原、燃材料供应方面，12由于与水泥生产密切相关的包括煤、电及其它原、燃材料价格持续居高不下，使公司生产成本大幅上升，降低了产品盈利空间和市场竞争力，上述因素给公司销售工作带来相当压力。其次在公司自身方面，因公司生产规模较小，且生产工艺落后，生产设备老化现象严重，特别是资金严重紧缺，对公司运营形成了制约。这样在两头吃紧的局面下，使得公司生产经营较为艰难。面对严峻的政策、市场环境和自身因素，2005年，公司主要从加强内部管理入手，积极应对各种不利因素带来的影响。一是紧紧围绕以成本考核为主的内部经营目标责任制，
31、通过加强生产调度指挥，实施用电消峰填谷，严控质量和工艺流程，增加配料掺加量，并采取挖潜堵漏等措施加大对生产各个环节控制力度，最大程度的控制成本增加；二是不断加强、调整营销工作和策略，以市场为导向，及时调整产品结构、销售价格和地区分布，立足抓、保大工程，加大地销力度，艰难地巩固和扩张了市场份额；三是积极实施以加强、完善激励竞争约束机制和整合内部各种资源为主的内部深化改革，促使公司各项经营管理工作有效提高，从管理上要效益、通过改革争效益；四是继续加强清欠力度和财务管理，积极进行资金融贷工作，以化解资金短缺造成的不利影响。一年来，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，有力地克服了诸多不利因素给公司
32、带来的制约，基本保持了正常的生产经营。2005年，公司共生产水泥731498吨，较上年下降140632吨，销售水泥744655吨，实现主营业务收入15,429.43万元，较上年下降1,502.16万元，主要原因为销量减少所致；主营业务利润2,627.52万元，较上年下降2,109.90万元，主要原因为销量减少及单位成本增加所致；净利润-13,734.20万元，较上年下降13,831.47万元，主要原因为对控股股东应收款项坏帐准备计提比例加大所致。2、公司主营业务及其经营状况 公司主营业务收入和主营业务利润由单一的其他非金属矿产品制造业（水泥产品）构成，不存在行业分类。报告期内主营业务及其结构较
33、前一报告期没有发生变化。占公司主营业务收入或主营业务利润总额10以上的主要产品为水泥。（1）主营业务收入分产品、分地区构成情况 分产品情况 单位：万元 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）水泥 14,888.98 12,174.8317.46-10.482.87-38.06 熟料 540.45 508.925.0780.70104.38-68.49 合计 15,429.43 12,683.7517.03-8.874.97-39.14 13分地区情况 单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上
34、年增减（）北京地区 458.01-79.95 内蒙地区 4,805.44-17.25 太原地区 35.21-77.59 大同地区 10,130.7716.67 合计 15,429.43-10.48 （2）报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为:75.49；公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为：55.60%。3、报告期资产构成、期间费用变化情况分析 应收帐款年初数为 18562 万元，年末数为 15786 万元，减少 2777 万元。主要为核销 2308 万元及清欠力度加大所致。其他应收款年初数为26873万元，年末数为29309万元,增加2436万元。为集
35、团垫付资金所致。存货年初数2948万元，年末数为6062万元。增加3114万元，年末数比年初数增加的原因是期末自制半成品及燃料库存增加所致。在建工程年初数为211万元，年末数为785万元，本期增加的主要原因为大修理项目费用增加及2000T费用转入所致。2005年共发生管理费用15272万元，2004年共计发生2729万元，增费、减利12543万元。主要为本年计提了应收款项坏帐13989万元；去年同期计提了1557万元，同比增加12432万元。4、报告期现金流量变化情况分析 经营活动产生的现金流量本期为788万元，去年同期为-1510万元，增加的主要原因为：2005年支付集团往来款2795万元，
36、2004年支付了4233万元，少支付了1438万元；2005年支付税费920万元，2004年支付1364万元，少支付了444万元所致。筹资活动产生的现金流量本期为-690万元，去年同期为-75万元，减少的原因为：2005年收到本金比支付本金少45万元，2004年收到本金比支付本金多650万元。本年公司经营活动产生的现金流量净额为788万元，与净利润-13734万元差异的主要原因为计提了资产减值准备14070万元所致。5、本公司目前无任何控股及参股公司。（二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局 14从2006年起，我国将进入第十一个“五年规划”建设时期，预计在“十
37、一五”期间，国民经济快速发展的趋势将会延续，固定资产投资率总体会保持较高水平，随着国家“中部崛起”战略实施、工业化、城市化建设步伐的加快，将使得区域内基础设施建设投资规模增长，同样会产生水泥相关需求增长的态势。根据国家贯彻落实科学发展观和走新型工业化道路的要求，水泥工业结构调整将会继续加强，一大批技术落后、环境污染和资源浪费严重的小立窑水泥势必被淘汰出局，水泥行业整体经营环境和发展空间将逐渐趋好。从短时期来看，在市场供求方面：在我国持续多年形成的产能过剩局面未改变的情况下，2006年新增产能仍将继续释放，水泥市场供大于求的局面依然存在；在生产运行环境方面：预计煤、电、油、运供应紧张会有所缓和，
38、但其高价位运行趋势难以改变，水泥生产成本会继续受到挤压。结合市场供求和生产成本分析，水泥企业生产经营条件仍然不会宽松，市场竞争仍会相当激烈。2、公司发展的机遇、面临的挑战及新年度经营计划 2006年，随着我国社会主义建设和改革的深入，西部大开发和中部崛起战略将再掀高潮，相对落后的中西部地区的建设会进一步加快。国家在今年伊始又明确提出了建设社会主义新农村的重要规划，同时，公司所处地市已着手进行的煤矿采陷区和棚户区改造工程，这都为公司直接带来了良好的市场机遇。当前，公司面临的困难一是持续高位运行的原燃材料价格，使公司生产成本不断攀升，降低了产品竞争力，公司供应、销售形势较为紧迫。二是资金持续紧缺，
39、给公司维持日常生产经营带来很大压力。面对机遇和压力，公司新年度经营计划为：一、严格财务管理，加强、加紧资金筹措、调度，合理安排资金使用，保证公司日常营运工作稳定发展；二、从供应和生产环节两头入手，强化成本考核力度，通过严格管理，努力降低产品成本；三、进一步改革销售机制，抓住市场机遇，大力稳固和开拓市场份额。3、公司资金需求及使用计划 资金短缺一直是制约公司发展的主要因素之一，因资金紧张公司一系列设备改造更新计划未能有效实施，公司计划投资的新型干法生产线日产2500吨熟料项目无法开工建设，在很大程度上影响限制了公司装备升级、正常生产和规模扩张。对于资金需求问题，公司将主要从加强销售和财务管理入手
40、，努力控制货款沉淀，加大清欠力度，确保资金有效回笼。同时，继续搞好与银行间合作，做好银行融贷工作，并积极开展多渠道、多种形式的融资工作，以保证公司正常生产经营，并促进公司工艺 15技术升级和规模化发展。4、在未来经营中面对的风险及拟采取的措施 当前，我国水泥行业已呈现出结构进一步升级、规模化生产、集约化经营的发展趋势，企业通过并购、重组进行整合，提高市场竞争力。本公司现有生产规模偏小，生产工艺、设备较为落后，这将使公司处于竞争劣势。同时，因客观历史原因结合大股东自身发展因素影响，公司存在较大数额的资金被占用问题，且公司本身资金就相当紧缺，一旦资金链出现断裂，将给公司带来相当大的经营风险。针对上
41、述或有风险因素，公司与控股股东及关联方已拟定了采取以资抵债等资产重组方式解决资金占用、理顺关系的系列措施，以规范公司经营行为，将公司做大、做强的战略计划。相关以资抵债的资产重组计划公司也已向所在地市政府及国资管理部门作了请示，并得到支持。资产重组、股权分置改革是公司新年度经营工作的重中之重，公司将尽快抓紧落实。随着资产重组的实施，公司的竞争实力将会进一步提高，有效规避诸多经营风险，实现较好的经营业绩。二、二、公司投资情况（一）本报告期内公司没有募集资金，也不存在前次募集资金使用情况。（二）本报告期内公司非募集资金投资项目情况:公司涉及的非募集资金投资项目主要是以前年度计划投资建设日产2500吨
42、熟料技改工程项目。该项目由于资金问题一直未能开工建设。三、公司董事会对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告所涉及事项的说明 本年度，负责公司审计工作的中和正信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，并对出具此审计报告亦作出了专项说明。董事会认为该审计意见真实、客观、公允的反映了公司实际。此次事务所出具的审计报告具体强调事项说明的内容为：“此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注四.3、四.4 和会计报表附注八（一）所述，截至 2005 年 12 月 31 日止，大同水泥股份有限公司累计应收控股股东大同水泥集团有限公司款项 284,972,975.31 元，较上年增
43、长 19,708,563.45 元，大同水泥股份有限公司在 2005 年对该等款项按照个别认定法提取了坏账准备113,989,190.12 元，该事项是造成大同水泥股份有限公司发生亏损的主要原因，该等款项若不能得到及时偿还，其持续经营能力将存在重大不确定性。”关于审计报告强调事项指出的控股股东占用公司资金问题，之所以形成占用，既有客观历史因素原因，也是公司治理不规范，与控股股东存在不合理关系造成的。对此，公司和控股股东一直在寻求解决办法。2003年，通过企业、政府等共同努力，公司控股 16股东、大同市经济委员会、中国联合水泥有限责任公司三方签订了控股股东整体划转进入中联水泥的资产划转协议书，依
44、据协议书约定，划转实施完成后，中联水泥拟通过资产置入、债务置换、资产重组等多种方式改组控股股东，并进而解决控股股东占用本公司资金和理顺双方关系，彻底规范公司发展。但在划转进行过程中，控股股东因与建设银行大同南郊支行存在债务纠纷而被起诉，其持有的本公司国有法人股被法院裁定全额冻结，使划转工作因此而停顿，现实状况是划转事宜经过三年搁浅无法实施而终止。至今资金占用现象依然存在，对本公司造成很大影响。根据中国证监会 关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知 精神，结合公司与控股股东实际，经与控股股东商讨，拟订了采取以资抵债等资产重组方式解决资金占用、理顺关系的系列措施，相关以资抵债的资产重组
45、计划也已向所在地市政府及国资管理部门作了请示，并得到支持。由此公司制定了关于清理控股股东及关联方占用资金的方案，明确主要采取以资抵债并结合股权分置改革以定向回购控股股东所持公司股份的方式解决资金占用事项，该方案明确提出了具体解决方式及时间，控股股东对实施清偿也给本公司出具了承诺说明函。公司董事会郑重表示，将代表公司极力督促并积极配合好控股股东抓紧、抓好方案的落实工作，力争按规定在年底前彻底解决资金被占用问题。并以此为契机，进一步规范公司运作，提高公司质量。四、董事会对本期会计估计变更事项的说明。关于对应收款项坏账准备计提范围的会计估计，本公司2004年度对应收控股股东款项采用个别认定法按照期末
46、余额的0.5%计提坏账准备。鉴于应收控股股东款项回收的不确定性，经公司四届董事会二次会议审议，通过了关于调整应收款项坏账准备会计估计变更及对利润影响的报告，对本报告期应收款项坏帐准备做出会计估计变更，具体为：对控股股东应收款项坏帐准备由原按5计提变更为按40计提。公司董事会做出此项变更系因：控股股东大同水泥集团以前期间存在的资产重组事项：即整体划转进入中国联合水泥有限责任公司的重组工作由于集团公司持有本公司国有法人股被全额冻结而陷入僵局，划转事宜已无法实施而终止。因此，根据企业会计准则会计估计变更和会计差错更正中有关会计估计变更的规定，遵照会计核算的稳健性原则，故公司作出“采用个别认定法对控股
47、股东占用本公司应收款项按照期末余额的 40%计提坏账准备”的会计估计变更。公司聘请的审计机构中和正信会计师事务所出具了关于大同水泥股份有限公司 2005 年度会计估计变更的专项说明，认可公司此次会计估计变更。本次变更使公司 2005 年度利润减少 112,564,325.25 元，这也是造成公司 2005 年度出现亏损的主要原因。董事会认为，进行该会计估计变更可最大程度真实地 17反映公司财务状况和经营成果。五、五、董事会日常工作情况 报告期内董事会的会议情况及决议内容：本年度根据公司生产经营的实际情况，依照公司章程和股东大会赋予的权力，全年共召开董事会会议八次，具体内容如下：1、2005年1
48、月14日召开三届董事会第二十七次会议，会议决议公告于2005年1月15日刊登在中国证券报上。2、2005年4月20日召开三届董事会第二十八次会议，会议决议公告于2005年4月22日刊登在中国证券报上。3、2005年5月13日召开三届董事会第二十九次会议，会议审议通过关于申请流动资金贷款的议案。4、2005年8月15日召开三届董事会第三十次会议，会议决议公告于2005年8月17日刊登在中国证券报上。5、2005年9月28日召开三届董事会第三十一次会议，会议决议公告于2005年9月29日刊登在中国证券报上。6、2005年10月19日召开三届董事会第三十二次会议，会议决议公告于2005年10月20日
49、刊登在中国证券报上。7、2005年11月11日召开三届董事会第三十三次会议，会议决议公告于2005年11月12日刊登在中国证券报上。8、2005年12月29日召开三届董事会第三十四次会议，会议审议通过关于申请流动资金贷款的议案。六、六、公司2005年度利润分配和资本公积金转增股本预案（一）利润分配预案 公司2005年度实现净利润为-137,341,980.75元，加年初未分配利润67,775,071.44元，实际可供分配利润为-68,740,080.22元。本年度利润分配预案为：不进行利润分配。（二）公积金转增股本预案：公司2004年末资本公积金累计37,332,554.25 元，本年度不进行
50、公积金转增股本。公司独立董事认为，公司董事会提出的利润分配预案符合公司实际，不进行利润分配有利于公司长远发展。公司本年度利润分配和资本公积金转增股本预案须经公司2005年度股东大会审议通过。18第八节 监事会报告 二五年在公司董事会、经营班子及广大股东的大力支持下，公司监事会严格依据公司法及公司章程赋予的职责，围绕股东大会通过的各项决议，忠实履行监督职能，勤勉尽职，为公司规范运作和健康发展提供了有力保障。现将监事会一年来主要工作情况报告如下：一、一、监事会会议召开情况（一）2005年4月20日，召开了三届监事会第七次会议，会议主要内容为：1、审议通过2004年度监事会工作报告。2、审议通过公司
