1、云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 1 页 共 60 页 云南白药集团股份有限公司云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告年度报告 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示：重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。董事杨益清先生因为公务未能亲自出席本次董事会会议，分别委托董事杨发甲先生代为出席并表决
2、。董事杨益清先生因为公务未能亲自出席本次董事会会议，分别委托董事杨发甲先生代为出席并表决。公司董事长、总裁王明辉、财务总监尹品耀声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长、总裁王明辉、财务总监尹品耀声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 12 七、董事会报告
3、七、董事会报告 13 八、监事会报告八、监事会报告 21 九、重要事项九、重要事项 22 十、财务会计报告十、财务会计报告 23 十一、备查文件目录十一、备查文件目录 60 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 2 页 共 60 页 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介(一)公司法定中文名称：云南白药集团股份有限公司 公司法定英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD(二)公司法定代表人：王明辉(三)公司董事会秘书：黄艾农 联系地址：云南省昆明市二环西路 222 号 电话：0871-8324159 电子信箱：或
4、 证券事务代表：马青 联系地址：云南省昆明市二环西路 222 号 电话：0871-8350538 电子信箱： 传真：0871-8324169(四)公司注册地址:昆明市国家高新技术产业开发区 公司办公地址：昆明市二环西路 222 号 邮政编码：650118 公司国际互联网网址： 电子信箱：(五)公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司档案室(六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云南白药 股票代码：000538(七)其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 30 日 首次注册
5、地点：云南省昆明市西坝路 51 号 公司变更注册登记日期：2000 年 5 月 4 日 变更注册地点：昆明市国家高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：5300001003806 税务登记号码：53010221652214x 公司聘请的会计师事务所名称:云南亚太会计师事务所有限公司 办公地址:云南省昆明市青年路延长线志远大厦 16 楼 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 3 页 共 60 页 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度实现利润总额及其构成(单位单位:人民币元人民币元)项项 目目 金金 额额
6、备备 注注 利润总额 212347335.67 净利润 171348717.08 扣除非经营性损益后的净利润 161063817.58注 主营业务利润 548368853.57 其他业务利润 2676452.42 营业利润 200874778.55 投资收益 10896334.09 补贴收入 490938.00 营业外收支净额85285.03 经营活动产生的现金流量净额 169346918.11 现金及现金等价物净增加额 72156140.82 注:扣除非经营性损益项目及涉及金额(单位：元)项项 目目 金金 额额 处置固定资产产生的收益 282349.78处置无形资产产生的收益 0各种形式的政
7、府补贴 490938.00短期投资收益 -46283.49委托理财收益 11312510.83扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入 449993.77扣除资产减值准备后的其他各项营业外支出 489673.69以前年度已经计提的各项减值准备的转回 100046.57所得税影响数 1814982.27 合 计 10284899.50 (二)报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 项项 目单位目单位2004 年年2003 年年2002 年年主营业务收入 元1832312196.861344834378.80 1100942499.49净利润 元171348717.08113751983.20 93
8、687567.67总资产 元1270798082.101045678331.87 920651110.17股东权益(不含少数股东权益)元672426705.95584373603.30 523209331.01每股收益 元0.7090.612 0.504每股净资产 元2.783.14 2.82调整后的每股净资产 元2.723.08 2.75每股经营活动产生的现金流量净额 元0.700.92 0.62净资产收益率%25.4819.47 17.91加权净资产收益率%27.2719.61 18.71扣除非经常性损益后的加权净资产收益率%25.6419.74 18.50 (三)股东权益变动情况（单位：
9、元）项目项目 期初数期初数 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末数期末数 变动原因变动原因 股本 185817976.00 55745392.00241563368.00 2003 年度分红用资本公积金转增资本公积 152065005.60 350881.4755745392.0096670495.07专项拨款转入，转增股本减少 盈余公积 158225909.93 37878248.53196104158.46本年盈利计提 法定公益金 34468166.95 12574950.6447043117.59本年盈利计提 待分配股利 83618089.20 84547178.8083618089
10、.2084547178.80本年盈利计提及分红 未分配利润 4646622.57 48894882.9653541505.53本年盈利计提 合计 584373603.30 227416583.76139363481.20672426705.86云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 4 页 共 60 页 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表(根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供截至 2003 年 12 月 31 日的资料)公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减本次变动增减(+，-)本次变
11、本次变 动前动前 配股配股 送股公积金送股公积金 转增转增 增发 其他增发 其他 小计小计 本次变本次变 动后动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 12289365000368680950036868095 159761745其中：国家持有股份 12289365000368680950036868095 159761745境内法人持有股份 0000000 02、募集法人股份 4173840001252152001252152 54259923、内部职工股 0000000 04、优先股或其他 0000000 0尚未上市流通股份合计 12706749000381202470038120247
12、165187737二、已上市流通股份 1、人民币普通股 5875048600176251450 017625145 76375631已上市流通股份合计 5875048600176251450017625145 76375631三、股份总数 18581797600557453920055745392 241563368由于 2004 年 6 月实施 2003 年度分红用资本公积金每 10 股转増 3 股而变动。（二）股票发行与上市情况 本公司于1993年11月3日至24日发行社会公众股2000万股(其中内部职工股200万股)，定向法人股 400 万股，均按每股 3.38 元发行，总股本 8000
13、 万股。1993 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市 1800 万股。1994 年 3 月按每 10 股送 1 股红利，共送 800 万股，本公司股本总额增至 8800 万股。同年 7 月 11 日公司内部职工股 200 万股经批准上市交易。1995 年 11 月，本公司按每 10 股送 2 股,共送 1760 万股,同时执行每 10 股配 2.7 股的方案,配股价每股 3.10 元。法人股认购了 23.166 万股,国家股及部分法人股的配股权按每股 0.10 元转让，社会公众股认购了594万股及转让部分的35.162万股，总股本达到11212.328万股。1996 年至 1998 年
14、未送配，股本总额和结构未发生变化。1999 年 9 月按每 10 股送 1 股红利，用公积金每 10 股转增 4 股，共送转 5606.164 万股，12月按送转股以后的每10股配2股，配股价每股7元，共配1763.3056万股，配股款已于1999年12月30日到帐，已办理验资及工商登记变更，总股本达到18581.7976万股(配股增加股份待批准上市,1999年末在深交所的总股本为16818.492万股)。2000年1月21日配股部分1763.3056万股批准上市,2000年8月3日转配股538486股批准上市流通。2001年股本未变动。2002年股本未变动。2003年股本未变动。2004 年
15、 6 月用资本公积金每 10 股转增 3 股，共转增 5574.5392 万股，云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 5 页 共 60 页(三)股东情况 1、期末股东总数：7160 户。2、前 10 名股东持股情况表(根据 2004 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供资料)：单位：股 股东名称（全称）年度内增减年末 持股数量比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质(国有股东或外资股东)云南云药有限公司 28428414 12319646151.00未流通 0 国有股东 云南
16、红塔集团有限公司 84376813656328415.14未流通 0 国有股东 中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金 274322538321951.59已流通 不详 社会公众股招商银行股份有限公司-中信经典配置投资基金 381387038138701.58已流通 不详 社会公众股中国农业银行-景顺长城内需增长开放式证券投资基金 268930726893071.11已流通 不详 社会公众股丰和价值证券投资基金 265714726571471.10已流通 不详 社会公众股中国工商银行-诺安平衡证券投资基金 215543721554370.89已流通 不详 社会公众股中国工商银行-广发稳健增长证券
17、投资基金 208234520823450.86已流通 不详 社会公众股中国银行-嘉实服务增长行业证券投资基金 197229519722950.82已流通 不详 社会公众股中国银行-招商先锋证券投资基金 197033419703340.82已流通 不详 社会公众股合 计 56950055 18093267574.90 前两名股东持股 5%以上。云南云药有限公司年末持有 12319.6461 万股，本年度因实施 2003 年度分红用资本公积金每 10 股转増 3 股而增加 2842.8414 万股；云南红塔集团有限公司是由云南红塔投资有限公司更名的，年末持有 3656.3284 万股,本年度因实施
18、 2003 年度分红用资本公积金每 10 股转増 3 股而增加 843.7681 万股。云南红塔集团有限公司是云南云药有限公司的第三大股东，嘉实增长开放式投资基金、嘉实成长收益型证券投资基金和丰和价值证券投资基金是由嘉实基金公司管理，公司对其他股东之间是否存在关联关系或上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动的情况不详。3、控股股东情况持有股份 10%以上的股东情况 报告期内控股股东为云南云药有限公司。云南云药有限公司持有本公司 51.00%的股份，其法定代表人：王明辉。成立日期：2002年 12 月 09 日，主要业务和产品：中药材种植，各类中西药品及保健品的研究、开发、生产经营，药用
19、包装材料、医疗器械的经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。注册资本 6.6 亿元。股权类型：有限责任公司。云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 6 页 共 60 页 4、实际控制人情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会和中国医药工业有限公司各持有云南医药集团有限公司 50%的股份，云南医药集团有限公司持有云南云药有限公司 51.95%的股份。云南省人民政府国有资产监督管理委员会是云南省人民政府监督管理云南省国有资 产的部门，持有云南医药
20、集团有限公司 50.00%的股份。中国医药工业有限公司其法定代表人：孙诚。成立日期：1986 年 12 月 18 日，经营范围：化学原料药、医药中间体、经营 III 类医用光学仪器设备及光学窥镜，医用高分子材料及制品，II 类卫生材料及敷料，临床检验分析仪器及诊断试剂，I 类医用高分子材料及制品，卫生材料及敷料，（以上有专项审批的经营期限以专项审批为准）；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；中成药、西药制剂的批发；自营或代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品及国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品和技术的进出口业务；开展“三来一补”进料加工业
21、务；对销贸易和转口贸易；收购、储备、调拨疫情、灾情、战备用化学原料药、麻醉药品原料；以上国家有专项专规定的按营规定办理；包装食品、保健食品、饮料、食品添加剂的销售；医药行业对外投资及资产管理。注册资本9.5561 亿元。股权类型：有限责任公司。云南医药集团有限公司其法定代表人：郭家学。成立日期：1996 年 9 月 19 日，经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和 利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。注册资本：15 亿 元，企业类型：有限责任公司。5、其他持有股份 10%以上的股东情况 云南红塔集团有限公司持有本
22、公司 15.14%的股份，其法定代表人：李穗明。成立日期：1996 年 1 月 29 日，经营范围：在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。注册资本 56亿元。股权类型：有限责任公司（国有独资）。6、公司前 10 名流通股股东持股情况表(根据 2004 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供资料)：单位：股 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金3832195 A招商银行股份有限公司-中信经典配置投资基金3813870 A中国农业银行-景顺长城内需增长开放式证券投资基金2689307 A丰和价
23、值证券投资基金 2657147 A中国工商银行-诺安平衡证券投资基金2155437 A中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金2082345 A中国银行-嘉实服务增长行业证券投资基金1972295 A中国银行-招商先锋证券投资基金 1970334 A交通银行-富国天益价值证券投资基金1917566 A中国银行-景顺长城优选股票证券投资基金1725842 A合 计 24816338 嘉实增长开放式证券投资基金、嘉实服务增长行业证券投资基金和丰和价值证券投资基金是由嘉实基金公司管理，景顺长城内需增长开放式证券投资基金和景顺长城优选股票证券投资基金是由景顺长城基金公司管理，其他股东之间是否存在关联关系
24、或上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动的情况不详。云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 7 页 共 60 页 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5100%中国医药工业有限公司 云南省人民政府 国有资产监督管理委员会 50%50%云南医药集团有限公司 51.95%51%51.95%云南云药有限公司 云南白药集团股份有限公司 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 8 页 共 60 页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(
25、一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况：姓名 职务 性别 年龄 年初持股数年末持股数任期 领取报酬单位股东单位担任职务王明辉 董事长、总裁 男 42 0 0 20021129-20051128本公司 董事长刘会疆 副董事长 男 48 0 0 20021129-20051128 红塔集团公司副总经理戚太云董事 男 52 0 0 20021129-20051128本公司 丁世南董事 男 57 7672997320021129-20051128云南云药公司 副总经理杨发甲董事 男 49 0 0 20021129-20051128红塔集团公司总经理杨益清 董事 男 48 0 0 20030909-2
26、0051128 红塔集团公司总会计师陈小悦 独立董事 男 57 0 0 20021129-20051128国家会计学院 郝小江 独立董事 男 52 0 0 20021129-20051128昆明植物所 张壮鑫 独立董事 男 55 0 0 20030909-20051128中科院云南分院 杨 勇 独立董事 男 39 0 0 20030909-20051128云南天赢会计师所 潘以文 监事会召集人 女 58 0 0 20021129-20051128云药集团公司董事刘红缨 监事 女 36 0 0 20030909-20051128云南云药公司财务部长助理李双友 监事 男 36 0 0 200309
27、09-20051128 红塔集团公司 计财科科长蔡 琨 监事 男 48 0 0 20021129-20051128本公司 陈万陆 监事 男 55 0 0 20021129-20051128本公司 杨昌红 副总裁 男 40 0 0 20021129-20051128本公司 钟祖华 副总裁 男 55 7856 10213 20021129-20051128本公司 蒋 鉁 生产制造总监 男 48 6804884520021129-20051128本公司 尹品耀 财务总监 男 35 0 0 20021129-20051128 本公司 黄艾农 董事会秘书 男 57 6840889220021129-20
28、051128本公司 以上持有股票的四人持股数 37923 股票（另有零碎余股 1 股），本年度因实施 2003 年度分红用资本公积金每 10 股转増 3 股而增加 8751 股。(二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 董事长、总裁王明辉：在本公司 1999 年 5 月 26 日至 2004 年 5 月 25 日任总裁，2004 年5 月 26 日至今任董事长、总裁。兼任云南医药集团有限公司副董事长、云南白药集团医药电子商务有限公司董事长、上海云南白药透皮技术兼总经理有限公司董事长、云南白药大药房有限公司董事长。副董事长刘会疆：在 2000 年至
29、 2001 年任“红塔证券”筹备组副主任，2002 年任“红塔证券”总裁，2003 年至今任云南红塔集团有限公司副总经理。兼任国投大朝山水电有限公司副董事长、华能澜沧江水电有限公司副董事长、阳宗海发电有限公司副董事长、“昆明制药”副董事长、云南云药有限公司董事、“国信证券”董事、“中银国际”董事、红塔证券股份有限公司董事。董事戚太云：在本公司 1999 年 11 月 29 日至今任董事、党委书记。兼任云南白药集团天汇科技发展有限公司及其控股公司董事长。董事丁世南：在本公司 1999 年 11 月 29 日至 2002 年 12 月 25 日任董事、常务副总裁，2003 年至今任云南云药有限公司
30、董事、副总。兼任云南省医药有限公司董事、云南紫云生物科技有限公司董事。董事杨发甲：在云南红塔集团有限公司 2000 年 1 月至 2002 年任副总经理、2003 年 1 月云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 9 页 共 60 页 至今任总经理。兼任云南红塔大酒店有限公司董事长、上海红塔大酒店有限公司董事长、云南红塔蓝鹰纸业有限公司董事长、昆明红塔屋业发展公司董事长。董事杨益清：在云南红塔集团有限公司 2000 年 1 月至 2002 年 12 月任计财部主任，2003年 1 月至 12 月任总会计师，2004 年 1 月至今任红塔辽
31、宁烟草有限公司总会计师。独立董事陈小悦：1999 年至 2003 年 7 月任国家会计学院副院长，2003 年 7 月至今任国家会计学院院长。兼任清华大学会计研究所所长和“南方基金”、“一汽轿车”、“中国联通”的独立董事。独立董事郝小江：在中国科学院昆明植物研究所 2000 年 1 月至今任所长，在云南绿大地生物技术股份有限公司任副董事长。独立董事张壮鑫：1997 年 8 月至 2001 年 7 月任中国科学院昆明分院院长，2001 年 8 月至今任任中国科学院昆明分院院长兼党组书记。兼任云南中科本草科技有限公司董事。独立董事杨勇：1999 年 11 月 29 日至今在云南天赢会计师事务所任主
32、任会计师，并兼任云南云维股份有限公司独立董事、云南云天化股份有限公司独立董事。监事会召集人潘以文：在云南医药集团有限公司 2000 年 1 月至今任总会计师。兼任昆明制药股份有限公司监事。监事刘红缨：1999 年至 2003 年 7 月任云南医药集团有限公司财务资产部会计师，2003年 8 月至今任云南云药有限公司财务资产部经理助理。兼任云南省药物研究所监事。监事李双友：在云南红塔集团有限公司,1999 年 1 月至 2003 年 1 月在计划财务部工作，200 年 1 月至今任计划财务部主任。兼任中日合资云南迪爱生油墨有限公司副董事长，并任参与投资企业近 40 家的董事、监事。监事蔡琨：在本
33、公司 1999 年至今任工会副主席,期间 1999 年至 2001 年兼总务部部长。兼任云南白药集团天汇科技发展有限公司副董事长。监事陈万陆：在本公司 1999 年 1 月至 2001 年 4 月任劳动人事教育部部长，2001 年 5 月至今任人力资源部考核主管。副总裁杨昌红：在本公司 2000 年 1 月至 2002 年 12 月 25 日任总经理助理、企业发展部部长，2002 年 12 月 26 日至今任任副总裁。兼任云南云药科技有限公司董事、云南白药集团天紫红药业有限公司董事长。副总裁钟祖华：在本公司 1999 年至今任副总裁。兼任云南省工商联常委、云南省名牌战略推介委员会委员、昆明理工
34、大学兼职教授。生产制造总监蒋鉁：在本公司 1999 年 11 月 29 日至今任副总裁、生产制造总监。兼任云南广得利胶囊有限公司董事长。财务总监尹品耀：2000 年 1 月至今任云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理，在本公司 2000 年 10 月至 2003 年 12 月任资产财务部部长，2003 年 1 月至今任财务总监。兼任云南白药大药房有限公司总经理、云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理。董事会秘书黄艾农：在本公司 1999 年 11 月 29 日至 2002 年 12 月 25 日任总会计师（后改为财务总监）、董事会秘书，2002 年 11 月 29 日至今任总会计师董事
35、会秘书。兼任云南白药集团天汇科技发展有限公司董事、云南省医药有限公司监事、红塔证券股份有限公司监事。(三)年度报酬情况 本公司的董事、监事经 2002 年 6 月 25 日召开的第一次临时股东大会通过的津贴决议规定从 2002 年 7 月董事、监事开始领取报酬，每月税后津贴董事 2000 元、独立董事 6000 元、监事 1500 元。公司董事会对高级管理人员实行年度责任考核制，高级管理人员的报酬实行年薪制。现有董事 10 人。本年度领取报酬的董事有 12 人，总额为 53.88 万元。其中本年度有独立云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告
36、第 10 页 共 60 页 董事 4 人,领取报酬总额为 34.56 万元。金额最高的前三名的报酬总额 25.92 万元。本年度有监事 5 人，领取报酬总额为 9 万元。金额最高的前三名的报酬总额 5.4 万元。本年度高级管理人员有 7 人，领取报酬总额为 85.67 万元。金额最高的前三名的报酬总额39.47 万元。个人年度报酬额 10 万元至 12 万元的 2 人，12 万元以上的 5 人。(四)在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 在报告期内，经 5 月 25 日召开的 2003 年度股东大会审议同意龙江、曹芹因工作变动辞去董事职务，其他董事、监事无离任的.高级管理人员未变动。(
37、五)在报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况 在报告期内未聘任董事、监事、高级管理人员。(六)公司员工情况 本公司及合并报表公司现有员工 2067 人，其中生产人员 767 人，销售人员 514 人，专业技术人员 642 人，财务人员 87 人，行政人员 284 人。员工教育程度为：博士研究生 6 人，硕士研究生 14 人，大学本科 361 人，大学专科 428 人，中专 393 人，高中（包含职高）383 人，初中及以下 482 人。2004 年末公司承担退休费用的 517 人（已参加社保、医保）。云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告
38、 第 11 页 共 60 页 五、公司治理结构五、公司治理结构(一)公司治理状况 本公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司修订了公司章程等管理制度，已设立独立董事四名，达到公司董事会现有董事成员的三分之一。本公司将继续认真学习有关的法律法规，不断规范公司治理结构。(二)独立董事履行职责情况 本报告期内本公司已设立独立董事四名，他们能按独立董事的职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，并出席或委托其他独立董事代为出席了公司 2003 年各次董事会及股东大会，积极参与公司决策，对公司股权转让、关联交易等重
39、大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。(三)本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上一直做到分开，保持业务独立、人员独立、资产完整、机构完整、财务独立。1、在业务方面，本公司有独立完整的采购、生产、销售、研发体系。2、在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；总裁、副总裁等高级管理人员在本公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。3、在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；并拥有独立的采购和销售系统。4
40、、在机构方面，本公司具有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理部门，拥有独立的办公地点和生产场所。5、在财务方面，本公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。(四)对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 从 2000 年初起，董事会就建立了对高级管理人员的考评、激励机制和相关的奖励制度。对高级管理人员实行年薪制。从 2003 年起，董事会决定执行控股股东制定的云南云药有限公司控股企业高管人员激励办法（试行）。云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 12 页 共 60 页 六、股东
41、大会情况简介六、股东大会情况简介 本年度内召开股东大会一次。1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司于 2004 年 4 月 17 日在 上海证券报、证券时报 上公告通知 5 月 25 日召开 2003年度股东大会。2003 年年度股东大会于 2004 年 5 月 25 日上午 9:00 在本公司会议室召开，到会股东及其代表（授权人）共 73 人，代表股权 124505945 股，占总股本的 67%。2、股东大会通过或否决的决议及其信息披露情况 在 2004 年 5 月 25 日的 2003 年年度股东大会上，审议通过了龙江和曹芹辞去董事的议案、2003 年年度董事会和监事会的工作报告、财务
42、结算报告、利润分配方案、分红方案、2003 年度报告及其摘要、修改公司章程中有关担保条款及营业范围内容的议案、续聘云南亚太会计师事务所为审计机构。详细情况刊登在 2004 年 5 月 26 日的 上海证券报、证券时报 上。3、选举、更换公司董事、监事情况 在报告期内，5 月 25 日召开的 2003 年度股东大会上，审议同意龙江和曹芹因工作变动辞去董事职务。云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 13 页 共 60 页 七、董事会报告七、董事会报告(一)公司报告期内的经营状况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 本公司是云南省医药科工贸结
43、合的大型综合性企业，主要从事药品（以中成药为主）的研发、生产经营及外购药品的批发零售。1999 年，本公司被云南省科委认定为高新技术企业，2000 年被云南省认定为大型一级企业管理评价单位，1999 年被国家人事部批准建立博士后科研工作站。2001 年被云南省质量技术监督局授予“云南省2000 年全国质量管理先进企业”称号,并被列为云南省技术创新示范企业，并被云南省经贸委、财政厅评为 2001 年云南省管理优秀达标企业，被云南省质量管理协会授予“2001 年度云南省质量效益型先进企业”称号,并被列为云南省技术创新示范企业。2002 年被云南省定为支持发展的十家医药企业之一。2004 年，在董事
44、会的领导下，公司经营班子遵循“做精品企业、做卓越企业”的发展思路，紧紧围绕“一个核心、四个经济增长点”精心运作，在做强母体、强化优势、提升核心竞争力的基础上，立足长远，全力打造云南白药集团天然药物产业链工程。一年来，公司经营业绩连续第五个年头保持高速增长，主营业务收入、利润总额、净利润、资产收益率等各项经济指标再创历史新高。在追求企业经济效益的同时，公司经营班子还全力发掘、丰富并提升企业价值，增强企业核心竞争力和可持续发展能力，公司继续成为“中证-亚商中国最具发展潜力上市公司 50 强”之一。（1）2004 年开展的主要工作回顾年开展的主要工作回顾 A、统筹安排，精心运作，通过终端工作的深入开
45、展、渠道的理顺和奖励的实施等系统工程，电子商务公司系列主产品价格调整成功着陆，实现了销售的巨大突破，12 个分公司全部超额完成年度目标任务。B、耕细作，精益求精，通过内部定单制的有效实施，全力打造集团母体为卓越型企业。C、力支持云南省医药有限公司和云南白药大药房有限公司进行低成本扩张，强化区域市场控制力。D、立足长远，积极稳妥地推进中长期项目建设，有序延展产品线和产业链，培育新的经济增长点。E、积极配合做好云南医药集团公司战略合作伙伴的引进工作。（2）2004 年取得的主要成绩年取得的主要成绩 A、主要经营业绩指标高速增长 指标名称 2003 年 2004 年 同比增长 主营业务收入 1344
46、83 万元183231 万元36%利润总额 13234 万元 21235 万元 60%净利润 11375 万元 17135 万元 51%净资产收益率 19.47%25.48%31%每股收益 0.61 元 0.71 元 16%每股收益（按最新股本）0.47 元 0.71 元 51%2004 年公司股本较 2003 年增长 30%B、公司运营质量、管理水平得以大幅提升?电子商务公司年末应收帐款周转天数大幅下降；?通过定单制的有效运行，一年来，公司产品产销率均为 98%以上，成品可供销售天数平均不超过 15 天，生产制造中心劳动生产率提高近 50%，百元产值所含工资费用仅为1.75 元；?年末公司净
47、资产 6.72 亿元，帐面现金及现金等价物达 3.16 亿元；云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 云南白药集团股份有限公司 2004 年度报告 第 14 页 共 60 页?盈余现金比率为 0.99，公司利润有充分的现金流保障；?生产制造中心口服液、合剂通过 GMP 认证；省医药通过 ISO9001 认证。C、通过产品线的延伸和产业链相关项目的精心培育，公司可持续发展能力增强；?云南白药牙膏投放市场，前景较好；云南白药膏新产品同美国、台湾的合作取得实质性进展；?原生药材项目按计划稳步推进，文山三七基地顺利通过国家 GAP 认证；?大药房开店近 60 家，实现主营业务收入 1.37 亿元
48、，跻身云南省医药零售第一集团军行业。D、企业核心价值理念受到市场的广泛认同和高度评价。?净资产收益率连续三年提高，2004 年达到 25.48%新高；?用 99 年末 3.8 亿净资产，五年间在没有任何增资的情况下，累计实现主营业务收入 62 亿元，累计为国家实现税金超过 5.2 亿元，累计分配红利 22483 万元，送转股 5575 万股；?2004 年，白药股票价格年初为 11.41 元/股（向前复权），年末为 15.61 元/股，其中最高为 17.6 元/股，年初至年末增长 37%，同期深圳综合指数增长-12%；?前 10 大流通股东均为基金持股，股权进一步集中。E、获得的主要市场荣誉?
49、2004 年获中证.亚商“中国最具发展力上市公司 50 强”第 21 位?中华全国工商联主办的“2004 中国最具生命力企业百强”第 39 位?2004 年 A 股市场最具投资价值的 10 大消费品牌?2004 年中国最受尊敬的 30 家制造企业列 17 位?2004 年经理人杂志评选出的中国最会赚钱的企业之一 (3)报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况（单位：元）主营业务收入 占比例%主营业务利润 占比例%药品销售收入1812170766.47 98.90 540615413.25 98.59 胶囊生产经营14498716.10 0.79 4978408.85 0.91 酒店营业
50、收入2456059.00 0.13 2328443.31 0.42 其它销售收入3173655.29 0.18 446588.16 0.08 合计 1832312196.86 100.00 548368853.57 100.00 (4)生产经营的主要产品及其市场占有率情况 本公司生营的以云南白药系列产品和三七系列产品为主，云南白药系列产品为独家经营；药品批发零售额在云南省排第一名。占公司主营业务收入或主营业务利润 10%的主要业务和产品（单位：千元）：产品名称 占主营收入%占主营利润%主营业务收入 主营业务成本 毛利率%销售自产药品 31.90 89.29 584550 86237 83.78
