1、 兰州三毛实业股份有限公司 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 2005年2004 年年度报告 2005年 4 月 4 日 4 月 4 日 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 -1-重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。黄佳康董事委托江玉森董事代行表决权。CHARLIE CHANG（中 文名：张晨）、熊克力、邓辉三位董事联系不到，未出席董事会。五联联合会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本
2、公司董事会、监事会、独立董事对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长江玉森先生、财务总监金明喜先生、财务部长柳雷先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 -2-目录 目录 一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要.5 三、股本变动及股东情况.8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 五、公司治理结构.18 六、股东大会情况简介.20 七、董事会报告.22 八、监事会报告.36 九、重要事项.38 十、财务会计报告.45 十一、公司的其它有关资料.93 十二
3、、备查文件.93 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 -3-兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2004 年年度报告 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司的法定中文名称：兰州三毛实业股份有限公司 公司的英文名称：LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO.,LTD.2、公司法定代表人：江玉森 3、公司董事会秘书：宋晓梅 联系地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 82 号 电话：（0931）7551627 传真：（0931）7555200 电子信箱： 4、公司注册及办公
4、地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 82 号 邮政编码：730060 公司国际互联网网址：http：/ 电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 公司登载年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三毛派神 股票代码：000779 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 23 日 地点：甘肃省兰州市西固区玉门街 82 号 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 -4-首次变更注册登记日期：1998 年
5、 11 月 16 日 地点：甘肃省兰州市西固区玉门街 82 号 企业法人营业执照注册号：6200001050235(2-1)税务登记号码：620101224371505 公司聘请的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司；办公地址：兰州市民主东路 249 号甘肃移动大厦写字楼五楼 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 -5-二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况、本年度主要利润指标情况 单位：元 利润总额 -370,917,733.59 净利润 -363,786,463.77 扣除
6、非经常性损益后的净利润 -216,156,706.28 主营业务利润 46,907,798.19 其他业务利润 -2,025,642.77 营业利润 -189,785,156.42 投资收益 525,902.13 补贴收入 营业外收支净额 -181,658,479.30 经营活动产生的现金流量净额 -65,380,574.94 现金及现金等价物净增减额 -75,682,530.12 注：非经常性损益主要包括：营业外收入 53,541.80 元；营业外支出174,261,511.57 元；非经常性损益的所得税影响数-26,052,310.15 元；投资收益525,902.13 元。2、公司近三年
7、的主要会计数据和财务指标、公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 名称 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 370,890,476 197,829,504 214,210,312 净利润 -363,786,464 24,218,554 20,264,040 总资产 731,767,851 863,630,921 900,939,967 股东权益（不含少数股东权益）413,245,932 779,647,912 758,851,943 每股收益 -1.986 0.132 0.111 每股净资产 2.256 4.257 4.143 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4
8、年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 -6-调整后的每股净资产 2.198 4.223 4.130 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.357 0.081 0.221 净资产收益率(%)-88.031 3.106 2.670 3、根据中国证券监督管理委员会发布的“关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的通知”，公司计算 2004 年度、2003 年度的净资产收益率及每股收益并列示如下：一、2004 年度净资产收益率和每股收益如下：一、2004 年度净资产收益率和每股收益如下：单位：人民币元净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄（%）加权平均（%）全
9、面摊薄 （元/股）加权平均（元/股）主营业务利润 46,907,798.19 11.35%7.85%0.256 0.256 营业利润 -189,785,156.42-45.93%-31.75%-1.036 -1.036 净利润 -363,786,463.77-88.03%-60.86%-1.986 -1.986 扣除非经常性损益后的净利润 -216,156,706.28-52.31%-36.16%-1.180 -1.180 4、报告期内股东权益变动情况、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 累计未确认 股东权益合计 投资损失 期初数 183
10、,154,800 393,458,586 34,842,228 10,086,418 168,192,298 779,647,912 本期增加 18,721 18,721 本期减少 363,786,464 2,634,237 366,420,701 期末数 183,154,800 393,477,307 34,842,228 10,086,418 -195,594,166 -2,634,237 413,245,932 变动原因：（1）资本公积，本期增加数是转入无法支付的应付款项。（2）盈余公积，期初数作了调整，调整的金额及原因参见会计报表附注2.22 重大会计差错的内容、更正金额及其影响之说明
11、。（3）法定公益金，期初数期初数作了调整，调整的金额及原因参见会计报表附注 2.22 重大会计差错的内容、更正金额及其影响之说明。（4）未分配利润，期初数作了调整，调整的金额及原因参见会计报表附注 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 -7-2.21.2 会计估计变更的内容、变更理由及影响和 2.22 重大会计差错的内容、更正金额及其影响之说明。本期减少是亏损所致。兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 -8-三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 1、股本变
12、动情况 （1）股份变动情况表 数量单位：股 本期变动增减（+,-）本次变 动前 配股 送股公积金转股 增发其他 小计 本次变 动后 一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1、发起人股份 81,364,800 -51,283,344-51,283,344 30,081,456国家持有股份 境内法人持有股份 81,364,800 -51,283,344-51,283,344 30,081,456境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他股 51,283,34451,283,344 51,283,344未流通股份合计 81,364,800 81,364,800二、已
13、上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 101,790,000 101,790,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 101,790,000 101,790,000三、股份总数 三、股份总数 183,154,800 183,154,800 （2）股票发行与上市情况 本公司 A 股股票从 2002 年截止本报告期末，未再发行。同时也没有送股、转增股本、增发、配股等情况引起的股份总数及结构的变动。2、股东情况介绍（1）报告期末股东总户数为 36041 户。（2）报告期末本公司前 10 名股东持股情况：兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年
14、度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 -9-股东名称 股份增减(+、-股)年末持股数(股)所占比例(%)股份性质 上海开开实业股份有限公司 51,283,344 51,283,344 28.000 非国有法人股 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 -51,283,344 30,081,456 16.424 国有法人股 海富通精选证券投资基金 4,000,072 4,000,072 2.184 流通股 国联安德盛小盘精选证券投资基金会 3,676,260 3,676,260 2.007 流通股 上投摩根中国优势证券投资基金 2,817,755 2,817,755 1.538
15、流通股 汉盛证券投资基金 2,632,248 2,632,248 1.437 流通股 金盛证券投资基金 582,800 582,800 0.318 流通股 齐兰兰 310,000 310,000 0.169 流通股 李蓉 256,900 256,900 0.140 流通股 陈新军 244,800 244,800 0.134 流通股 除开开实业持有的法人股是非国有股，三毛集团持有的是国有法人股外，其余第三名股东至第十名股东持有的均是流通股股份。（3）公司第一大股东情况：上海开开实业股份有限公司（下称：开开实业），本公司第一大股东，年度内持有本公司非国有股 5128.3344 万股（占本公司总股本
16、的 28%），公司法定代表人：江玉森，成立于 1993 年 3 月 18 日，注册资本 24300 万元，经营范围：生产衬衫、羊毛衫、针纺织品、服装、鞋帽、纺织面料；内销日用百货、五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产品并提供产品咨询及售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。报告期内，公司的控股股东发生变更，根据兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（下称：三毛集团）与开开实业签署的股份转让协议和股份托管协议，本报告期上半年处在托管期，开开实业成为本公司的实际控制人，本次协议转让的公告刊登在 2002 年 12 月 26 日的 中国证券报 和 证券时报 上。本公司于 2004 年
17、 5 月 8 日接到国务院国有资产监督管理委员会国资产权2004286 号文件 关于兰州三毛实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复。根据批复，同意三毛集团将其持有的本公司国有法人股 8136.48 万股（占总股本的 44.42%）中的 5128.3344 万股（占本公司总股本的 28%），转让给开 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 -10-开实业，2004 年 5 月 28 日，转让双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完毕过户手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出具了编号为 0405260001 的
18、过户登记确认书。本公司第一大股东变更为开开实业，持有本公司的非国有股 5128.3344 万股，占总股本的 28%。三毛集团为本公司第二大股东，还持有本公司国有法人股 3008.1456 万股，占总股本的16.42%。本次完成过户手续的公告刊登在 2004 年 6 月 1 日的中国证券报和证券时报上。公司与实际控制人之间的产权和控制关系见下图：14.44%28%上海开开（集团）有限公司国有企业，上海市静安区国有资产管理办公室授权上海开开（集团）有限公司经营国有资产。（4）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司，年度内持有本公司的国有法人股3008.
19、1456 万股（占本公司总股本的 16.42%），全部被冻结。法定代表人：罗钟杰，注册资本：14320 万元，属国有独资，成立于 1996 年 8 月 12 日，主要经营范围：国有资产经营、针纺织品、纺织机械、化工原料的生产、批发零售，科技开发，服装、羊毛衫的生产销售，物业管理等。2003 年 9 月 29 日，三毛集团和上海茉织华股份有限公司签署了股份转让协议，三毛集团拟将其持有的 2060.4915 万股国有法人股，占本公司总股本的11.25%，协议转让给上海茉织华股份有限公司（公告刊登在 2003 年 10 月 8 日的中国证券报和证券时报上）。2005 年 1 月 25 日，本公司获悉
20、上海茉织华股份有限公司向三毛集团发出了关于解除股份转让协议的通知，经询问，证实三毛集团已收到了茉织上海开开（集团）有限公司 上海开开实业股份有限公司 兰州三毛实业股份有限公司 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 -11-华的关于解除股份转让协议的通知信函（公告刊登在 2005 年 1 月 26日的中国证券报和证券时报上）。三毛集团已回函，拒绝茉织华单方面解除该协议。（5）报告期末，公司前 10 名流通股股东持股情况：股东名称 股份增减(+、-股)年末持股数(股)所占比例(%)股份性质 海富通精选证券投资基金 4,000,072
21、 4,000,072 2.184 流通股 国联安德盛小盘精选证券投资基金会 3,676,260 3,676,260 2.007 流通股 上投摩根中国优势证券投资基金 2,817,755 2,817,755 1.538 流通股 汉盛证券投资基金 2,632,248 2,632,248 1.437 流通股 金盛证券投资基金 582,800 582,800 0.318 流通股 齐兰兰 310,000 310,000 0.169 流通股 李蓉 256,900 256,900 0.140 流通股 陈新军 244,800 244,800 0.134 流通股 王啸放 240,000 240,000 0.13
22、1 流通股 李留妮 240,000 240,000 0.131 流通股 第一大股东与第二名股东之间不存在关联关系，第一、二名股东与前十名流通股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。目前，尚未发现前十名流通股股东之间存在关联关系。兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 -12-四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员情况 姓姓 名名 性别性别 出生年月出生年月 职务职务 任期起止日期任期起止日期 持股数量持股数量(股股)年度内股份增减年度内股份增减 (+,-)(股
23、股)及原因及原因 江玉森 男 1946.10 董事长 2003.01-2003.05 0 0 罗钟杰 男 1950.04 董事 2000.05-2003.05 4524 0 Charlie chang 男 1963.10 董事 2003.01-2003.05 0 0 熊克力 男 1967.12 董事 2002.12-2003.05 0 0 黄佳康 男 1950.12 董事 2003.01-2003.05 0 0 陈锦华 女 1954.08 董事 副总经理 2004.06-3750 0 邓 辉 男 1966.10 董事 2004.10-0 0 欧阳锦 男 1934.03 独立董事 2002.04
24、-2003.05 0 0 王 珂 男 1973.07 独立董事 2002.04-2003.05 0 0 王伟民 男 1960.11 监事长 2003.01-2003.05 0 0 吴利华 女 1971.07 监事 2003.01-2003.05 0 0 朱 雷 男 1946.12 监事 2003.01-2003.05 0 0 乔甘颖 女 1954.12 监事 2000.05-2003.05 2370 0 黄雪琴 女 1954.10 监事 2000.05-2003.05 0 0 蒋卫东 男 1967.01 总经理 2003.06-2006.06 0 0 金明喜 男 1965.12 财务总监 20
25、03.01-2006.01 0 0 喻 晖 男 1967.11 副总经理 2004.06-2007.06 0 0 朱胜利 男 1970.05 人事行政总监 2004.06-2007.06 0 0 张建国 男 1958.02 副总经理 2003.01-2006.01 0 0 王 维 女 1957.05 副总经理 2003.01-2006.01 4440 0 刘洪波 男 1962.04 副总经理 2004.12-2007.12 0 0 宋晓梅 女 1957.03 董事会秘书 2000.05-2003.05 0 0 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2 0
26、 0 4年年度报告 -13-注：上述董事、监事在股份收购方上海开开实业股份有限公司任职的情况如下：姓名姓名 职务职务 任任 期期 江玉森 董事长兼总经理 2002.06-2005.06 黄佳康 董事 2002.06-2005.06 熊克力 董事 2002.06-2005.06 吴利华 董事 2002.06-2005.06 王伟民 监事 2002.06-2005.06 朱 雷 副总经理 2002.06-2005.06 注：上述董事、监事二股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司任职的情况如下：姓名姓名 职务职务 任任 期期 罗钟杰 董事长、党委书记 2001.07-2004.07 乔甘颖 监事会主席
27、、党委副书记、工会主席 2001.07-2004.07 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事 江玉森，董事长，1946 年 10 月生，中共党员，高中毕业，高级经济师，1995 年全国劳动模范。曾任上海市静安区百货公司副经理、上海开开实业股份有限公司总经理。现任上海开开（集团）有限公司董事长和上海开开实业股份有限公司董事长，本公司参股子公司上海毕纳高房地产开发有限公司董事长。罗钟杰，董事，1950 年 4 月生，中共党员，高级经济师，大学毕业。曾任甘肃省纺织机械厂党委副书记，兰州三毛厂副厂长，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司董事、总经理
28、，本公司董事长。现任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司董事长。Charlie chang 董事，1963.10 生，美国国籍，工商管理硕士。曾任美国太平洋贸易有限公司董事兼总经理、嘉信达国际有限公司董事长兼总经理，上海开开实业股份有限公司总经理，本公司董事长。2005 年 1 月 11 日，上海开开实业股份有限公司及本公司同时公告了其涉嫌经济犯罪，被公安机关立案征 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 -14-察，目前仍处在调查阶段。熊克力，董事，1967 年 12 月生，大学毕业。曾在北京皮革进出口公司、河北万泉应用化学发展公司
29、工作，曾任上海万通投资控股集团公司副总裁，本公司总经理。现任中国浦实电子有限公司总经理、上海开开实业股份有限公司董事、本公司控股子公司上海驰寰贸易有限公司董事长。黄佳康，董事，1950 年 12 月生，中共党员，大专毕业，高级经济师，曾任上海市静安区烟糖公司党委副书记、静安区人民政府财贸办公室副主任。现任上海开开（集团）有限公司党委书记、副董事长，上海开开实业股份有限公司董事，本公司控股子公司上海驰寰贸易有限公司董事。陈锦华，董事兼副总经理，1954 年 8 月生，大专，经济师。曾任兰州三毛厂生产计划处副处长、综合管理处处长，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司总经理助理兼企业管理部部长，本公司总
30、经理。现任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司董事。邓辉，董事，1966 年 10 月生，中专。曾任深圳外贸集团医药保健品进出口公司出纳、会计、业务员及财务部经理，深圳深港工贸集团蓝宝机构公司副总经理，深圳市中经领业实业发展有限公司总经理。现任中国深圳彩电总公司副总裁。欧阳锦，独立董事，1934 年 3 月生，中共党员，教授，曾任甘肃省经济委员会企业管理处副处长，中共甘肃省委党校教育长，中国企业管理协会、中国管理科学研究院特约研究员，甘肃省人民政府发展研究中心特约政策研究员等职。王珂，独立董事，1973 年 7 月生，本科，注册会计师。曾任甘肃第二会计师事务所项目经理，五联联合会计师事务所合伙人，
31、北京证券有限责任公司高级经理。现任兰州长城电工股份有限公司独立董事、上海海默国际贸易有限公司财务总监。监事 王伟民，监事长，1960 年 11 月生，中共党员，研究生学历。曾先后担任静安曹家渡粮管所党支部书记、万航所书记、良宏杂粮食品公司书记、静安第六粮油食品公司连锁公司经理，湖北省宜昌县县长助理。现任上海开开（集团）有限公司党委副书记、工会主席、纪委书记，上海开开实业股份有限公司监事。兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 -15-朱雷，监事，1946 年 12 月生，大专，高级经济师。曾任富利绸缎呢绒公司总经理。现任上海开开实
32、业股份有限公司副总经理。吴利华，监事，1971 年 7 月生，高中毕业。曾在浙江省轻工业厅工作，现任上海和康庄旅游用品有限公司董事、业务主管，上海开开实业股份有限公司董事。乔甘颖，职工代表监事，1954 年 12 月生，本科学历，高级政工师、中学高级教师。曾任兰州三毛厂子弟学校校长，兰州三毛厂党委副书记。现任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司党委副书记、工会主席、监事会主席。黄雪琴，职工代表监事，1954 年 10 月生，大专，工程师。曾任兰州三毛厂、兰州三毛纺织（集团）有限责任公司、本公司生产计划处副处长、处长，本公司工会代副主席。现任本公司市场服务部质量工程师。高级管理人员 蒋卫东，总经理，
33、1967 年 1 月生，本科学历，会计师，中国民主同盟。曾任上海第五印染厂科长、总经理助理，上海司麦脱服饰有限公司副总经理，上海司麦脱总公司副总经理，上海坦斯克印染有限公司中方总经理，上海华宇（集团）有限公司总会计师，上海三毛纺织股份有限公司财务总监、总经理。金明喜，财务总监，1965 年 11 月生，大学毕业，美国 ACCA 注册学员。曾任上海电器股份有限公司财务经理、中法合资上海放耐德工业控制有限公司财务经理，美国晚达集团中国总部中国区财务经理。喻晖，副总经理，1967 年 11 月生，中共党员，本科学历。曾任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司织布厂副总工程师、厂长、副总经理，江苏澳洋集团织
34、染公司生产总经理，张家港市泓港毛纺织有限公司生产总经理。刘洪波，副总经理，1962 年 4 月生，大专学历，中共党员。曾任兰州三毛厂团委书记、党办副主任，兰州三毛集团公司广州分公司经理、兰州三毛集团公司进出口公司经理，本公司总经理助理、工服部部长等职。朱胜利，人事行政总监，1970 年 5 月生，中共党员，本科学历。曾任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司人劳部部长。现任本公司人力资源部部长，总经理办公室主任。张建国，副总经理，1958 年 2 月生，中共党员，在职工商管理硕士毕业，曾任平凉红峰机械厂车间主任、处长，兰州三毛厂机修厂厂长，金昌毛纺有限 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度
35、报告 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 -16-责任公司总经理，兰州三毛纺织（集团）有限公司副总经理。王维，副总经理，1957 年 5 月生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任兰州三毛厂纺纱分厂副总工、总工，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司副总工程师、总工程师。1997 年至 2002 年任本公司董事。现兼任质检部部长。宋晓梅，董事会秘书，1957 年 3 月生，中共党员，大专学历。曾任兰州三毛纺织（集团）有限公司办公室副主任等职务，1997 年担任本公司证券部长、董事会秘书至今。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 本公司董事、监事和高管人员的报酬是继续依据本公司第二
36、届董事会第二十三次会议讨论通过的董事、监事及高管人员薪酬方案执行。现任董事、监事和高管人员的年度报酬总额为 63.52 万元，年度报酬最高的前二名董事的报酬总额为 11.08 万元（在本公司领取报酬的董事只有二位），年度报酬最高的前三名高管人员的报酬总额为 25.28 万元。独立董事的年度津贴为 1 万元，差旅费按本公司规定报销。A、年度报酬在 80000 元以上 2 人 B、年度报酬在 60000 元-80000 元 3 人 C、年度报酬在 40000 元-60000 元 5 人 D、年度报酬在 20000 元-40000 元 3 人 注：董事长江玉森先生、董事 Charlie chang
37、先生、董事熊克力先生、董事黄佳康先生，董事邓辉先生、监事长王伟民先生、监事朱雷先生、监事吴利华女士，本年度未在本公司和控股股东领取薪酬，他们均在任职单位领取薪酬。4、报告期内离任的董事、监事、高管人员的姓名及离任原因 2004 年 6 月 7 日，公司第二届董事会第三十八会议暨增加股东大会议案的决议。经审议，董事会同意王玉女士因退休辞去董事职务，同意孟有宪先生因工作原因辞去董事职务。2004 年 6 月 15 日，公司二届董事会第三十九次会议暨增加股东大会议案的决议。经总经理提名，董事会聘任喻晖先生为公司副总经理，朱胜利先生为公司人事行政总监。2004 年 6 月 28 日，公司 2003 年
38、年度股东大会。审议通过了补选陈锦华女 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 -17-士为第二届董事会董事的议案。2004 年 9 月 26 日，公司二届董事会第四十四次会议暨召开 2004 年第一次临时股东大会的决议。经审议，董事会同意陈敏仪女士因工作调动原因辞去董事及董事长职务，董事会同时选举 Charlie chang 先生为公司第二届董事会董事长。2004 年 10 月 29 日，公司 2004 年第一次临时股东大会。审议通过了补选邓辉先生作为第二届董事会董事的议案。2004 年 12 月 21 日，公司二届董事会第四十六
39、次临时会议。经总经理提名，董事会同意聘任刘洪波先生为公司副总经理。董事会同意万德明先生辞去毛纺总经理职务，同意蒋永昌先生辞去副总经理职务。2004 年 12 月 30 日，公司二届董事会第四十七次临时会议。经审议免去了Charlie chang 先生的董事长职务，会议推选江玉森先生担任董事长职务。董事会秘书在报告期内未发生人员变更。5、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止 2004 年末，公司员工 2847 人，其中生产人员 2023 人，销售人员 63人，技术人员 88 人，财务人员 27 人。大专以上文化程度的人员 160 人，中专程度的人员 285 人，高级职称人员
40、 4 人，中级职称人员 55 人。兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 -18-五、公司治理结构五、公司治理结构（一）对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件、公司治理的实际状况与该文件要求存在的差异。根据公司法、中国证监会上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关的法律、法规和公司章程规定，公司应当在 2003 年 5 月进行董事会、监事会的换届选举，补选独立董事，并做好相关的工作。但是由于报告期，公司原大股东三毛集团转让持有的公司国有法人股，于 2002 年 12 月 21 日，与开开实业签署了
41、股份转让协议、股份托管协议。将其持有的 5128.3344 万股（占公司总股本的 28%）国有法人股协议转让给开开实业（公告刊登在 2002 年 12 月 25 日的证券时报和中国证券报上）。公司处于股份转让的托管时期，经请示上级有关部门同意，公司可以延期进行换届选举，延期补选独立董事，到股份转让工作完成后再进行换届选举工作。2004 年 5 月 28 日，转让双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完毕过户手续，但是由于开开实业直到 2004 年 10 月底才将股份转让款完全付清，所以换届选举还未进行。报告期末，公司前任董事长 Charlie chang先生因涉嫌经济犯罪，被公安机
42、关立案侦查，公司尚未进行换届选举工作和设立董事会专门委员会。2005年3 月14 日公司收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局下达的 立案调查通知书 （甘证监立通字20052 号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律法规被证监局立案调查。目前，调查仍在进行中。公司董事会承诺，在 2005 年内将按照公司法和上市公司治理准则等法律法规文件精神，以及公司章程规定，进行换届选举工作和设立董事会专门委员会。对立案调查中发现的问题及时公告，并制定解决措施和方案。公司存在控股股东开开实业子公司港区大洋服饰有限公司占用公司资金和关联交易（详见董事会报告中控股股东及其关联方资金往来的专项说明）问题，该事项是个别高管人
43、员违规操作，董事会不知情，所以未及时履行信息披露义务。经审计截止报告期，该公司累计占用公司资金 1899 万元，占用公司控股子 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 -19-公司上海驰寰贸易有限公司资金 590 万元，合计占用资金 2489 万元。除上述情况外，公司其他方面的治理状况基本符合中国证监会有关文件的要求。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，一共召开了 13 次董事会会议，欧阳锦先生、王珂先生均参加了表决，其中，欧阳锦先生亲自出席了 13 次会议；王珂先生亲自出席了 11 次会议，两次授权委托表决。独立董事能够认真履
44、行职责，及时对聘用的会计师事务所、聘任的高管人员、补选的公司第二届董事会董事候选人等事项发表了独立意见。对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发200356 号文规定情况作了专项说明，发表了独立意见。本报告期公司大股东发生变更，股份受让方开开实业、转让方三毛集团在股份转让工作完成后，均作了收购股权期间的自查报告，针对他们的报告独立董事发表了独立意见。在董事会会议上，对公司经营结构调整、对外投资等各项重大决策，独立董事也积极发表意见和建议。（三）公司与控股股东“五分开”情况 报告期内，公司大股东发生变更，公司和新的大股东开开实业在人员、资产、财务，机构、业务等方面都是独立的。本公司具有独立完整的
45、产、供、销业务和自主经营能力。（四）高管人员的考评及激励机制 报告期内，本公司继续实施原定的考核办法，不断完善对高管人员实施的模拟市场的成本、效益考核办法，每月根据公司经营业绩、质量指标和个人本职工作完成情况决定高管人员的报酬数额，并对高管人员实施奖励制度。兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 -20-六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 1、报告期召开的股东大会情况（1）本公司关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知，刊登在 2004年 9 月 29 日的证券时报、中国证券报上，会议在 2004 年 10 月 29
46、 日以现场召开方式在本公司七楼会议室召开。出席会议的股东和股东代理人 6 名，代表的股份 8476.9273 万股，占本公司总股本的 46.28%。会议按照特别决议和普通决议的表决要求，采取逐项记名投票表决方式，审议通过了如下议案：1)关于本公司对上海毕纳高房地产开发有限公司（下称：毕纳高）增资 5000万元以及本公司受让开开实业持有的毕纳高 7000 万元出资额对应的股权的议案。对该议案，关联股东开开实业回避表决，其余股东和股东代理人进行了有效表决。2)关于补选邓辉先生作为公司第二届董事会董事的议案。本次临时股东大会的决议公告，刊登在 2004 年 11 月 2 日的证券时报和中国证券报上。
47、（2）2003 年年度股东大会，召开 2003 年年度股东大会的通知刊登在 2004年 5 月 28 日的中国证券报和证券时报上，后公司董事会在二届三十八会议和二届三十九会议上分别提交了新的临时提案，提交 2003 年度股东大会审议，两次提交的新的临时提案分别刊登在 2004 年 6 月 8 日和 2004 年 6 月 17 日的中国证券报和证券时报上，符合公司章程和公司股东大会议事规则的有关增加新的临时提案要在股东大会召开前 10 日发出公告的规定。会议在 2004 年 6 月 28 日以召集方式在本公司七楼会议室召开。出席会议的股东和股东代理人 7 名，代表的股份 8138.1954 万股
48、，占本公司总股本的 44.43%。会议按照特别决议和普通决议的表决要求，采取逐项记名投票表决方式，审议通过了如下议案：1）审议通过了兰州三毛实业股份有限公司 2003 年度董事会工作报告。2）审议通过了兰州三毛实业股份有限公司 2003 年度监事会工作报告。兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 -21-3）审议通过了兰州三毛实业股份有限公司 2003 年年度报告。4）审议通过了兰州三毛实业股份有限公司 2003 年度财务决算预案。5）审议通过了兰州三毛实业股份有限公司 2003 年度利润分配预案。6）审议通过了关于续聘五联联合会
49、计师事务所有限公司为本公司下一年度审计单位的议案。7）审议通过了关于变更本公司 2000 年配股募集资金项目完成后节余资金用途的议案。8）审议通过了修改公司章程部分条款的议案。9）审议通过了补选陈锦华女士为公司二届董事会董事的议案。10）审议通过了变更公司会计政策的议案。本次年度股东大会的决议公告，刊登在 2004 年 6 月 29 日的证券时报和中国证券报上。兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 -22-七、董事会报告七、董事会报告（一）公司经营情况 报告期内，公司毛纺生产经营正常，其它经营由于原董事长 CHARLIE CHA
50、NG（中文名：张晨）涉嫌经济犯罪，给公司造成了重大损失。主要是转口贸易、关联交易、控股子公司经营、进料加工出口贸易等出现了重大问题，公司已按照谨慎性原则，提取了坏帐准备。该事项存在较大的不确定性（详见财务报告附注 6.20“预计负债”、附注 9“或有事项及承诺事项”、附注 11“其他重要事项”）。1、公司主营业务的范围及其经营状况（1）本公司属于毛纺行业。主营精纺呢绒系列产品的生产和销售。2004 年公司完成精纺呢绒产量 507.36 万米，同比上升 15.84%；销量 545万米，同比上升 14.3%；主营业务收入为 37089.05 万元，比上年上升了 87.48%，其中精纺呢绒出口创汇
