1、 武汉道博股份有限公司 600136 2004 年年度报告 武汉道博股份有限公司 600136 2004 年年度报告 武汉道博股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.27 武汉道博股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资
2、料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事付晓东、董事潘福祥、董事祝懿东因公未出席此次会议，董事潘福祥委托董事刘家清代为表决。3、武汉众环会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人刘家清先生，主管会计工作负责人吴小林先生，会计机构负责人（会计主管人员）徐茜女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：武汉道博股份有限公司 公司英文名称：WUHAN DOUBLE CO.,LTD 公司英
3、文名称缩写：DOUBLE 2、公司法定代表人：刘家清先生 3、公司董事会秘书：廖可亚女士 联系地址：武汉市洪山区东湖钓鱼台 电话：027-87513248 传真：027-87512818 E-mail： 公司证券事务代表：周家敏先生 联系地址：武汉市洪山区东湖钓鱼台 电话：027-87513248 传真：027-87512818 E-mail： 4、公司注册地址：武汉市汉南区纱帽镇汉南大道 367 号 公司办公地址：武汉市洪山区东湖钓鱼台 邮政编码：430074 公司国际互联网网址：http/www.china- 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载
4、公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：道博股份 公司 A 股代码：600136 7、其他有关资料 武汉道博股份有限公司 2004 年年度报告 2 公司首次注册登记日期：1992 年 10 月 30 日 公司首次注册登记地点：湖北省武汉市经济技术开发区-5 地块 公司变更注册登记日期：2003 年 12 月 3 日 公司变更注册登记地点：武汉市汉南区纱帽镇汉南大道 367 号 公司法人营业执照注册号：4201002123430 公司税务登记号码：42010130010058
5、0 公司聘请的境内会计师事务所名称：武汉众环会计事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉市解放大道武汉国际大厦 B 座 16 层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -256,260,433.85 净利润 -242,924,741.33 扣除非经常性损益后的净利润 -182,320,482.03 主营业务利润 1,499,132.16 其他业务利润 7,485.04 营业利润 -162,098,237.68 投资收益 -31,601,302.76 补贴收入 1,780,225.11 营业外收支净额
6、 -64,341,118.52 经营活动产生的现金流量净额 728,581.94 现金及现金等价物净增加额 516,159.30 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -333,905.73 各种形式的政府补贴 1,780,225.11 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-64,399,767.09 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,349,188.41 合计 -60,604,259.30 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计
7、数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 武汉道博股份有限公司 2004 年年度报告 3主营业务收入 87,552,200.41 98,942,181.0598,942,181.05-11.51110,443,781.45 110,443,781.45利润总额 -256,260,433.85 4,284,243.067,108,183.06-6,081.46-155,224,353.72-155,178,694.04净利润 -242,924,741.33 980,177.882,923,445.63-24,883.74-152,545,330.48-152,333
8、,583.12扣除非经常性损益的净利润 -182,320,482.03-21,550,569.48-19,607,301.73-746.01-144,050,377.46-143,838,630.102003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 592,674,417.54 819,706,771.70819,706,771.70-27.70767,917,500.06 767,917,500.06股东权益 22,558,372.77 265,464,249.09267,407,516.84-91.50264,481,622.24
9、265,920,356.28经营活动产生的现金流量净额 728,581.74 73,752,038.5573,752,038.55-99.01-57,290,437.84-57,290,437.842003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）-2.33 0.010.03-23400-1.46-1.46净资产收益率（全面摊薄）（%）-1076.87 0.371.09-1077.24-57.68-57.29扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-808.22-8.12-7.33-800.10-54
10、.47-54.09每股经营活动产生的现金流量净额 0.01 0.710.71-98.59-0.55-0.55每股收益（加权平均）-2.33 0.010.03-23400-1.46-1.46扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-1.75-0.21-0.19-733.33-1.38-1.38扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-1.75-0.21-0.19-733.33-1.38-1.38净资产收益率（加权平均）（%）-168.68 0.371.10-169.05-44.77-44.53扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-126.61-8.13-7.37-
11、118.48-42.20-42.052004 年末 2003 年末 2002 年末 武汉道博股份有限公司 2004 年年度报告 4 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 0.22 2.542.56-91.342.53 2.55调整后的每股净资产 0.10 2.462.48-95.932.45 2.46（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
12、 主营业务利润 6.65 1.04 0.01 0.01 营业利润 -718.57-112.56-1.55-1.55 净利润 -1,076.87-168.68-2.33-2.33 扣除非经常性损益后的净利润-808.22-126.61-1.75-1.75（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 104,444,000.00 247,838,941.1521,061,959.107,020,653.01-107,880,651.16 265,464,249.09本期增加 18,865.01 本期减
13、少 242,924,741.33 242,905,876.32期末数 104,444,000.00 247,857,806.1621,061,959.107,020,653.01-350,805,392.49 22,558,372.77 1、未分配利润变动原因：2004 年度亏损 2、股东权益变动原因：2004 年度亏损 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 武汉道博股份有限公司 2004 年年度报告 51、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境
14、外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 63,520,000.00 63,520,000.003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 63,520,000.00 63,520,000.00二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,924,000.00 40,924,000.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,924,000.00 40,924,000.00三、股份总数 104,444,000.00 104,444,000.00 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等
15、股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 17,237 户,其中非流通股股东 64 户，流通 A 股股东 17,173 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股武汉道博股份有限公司 2004 年年度报告 6或未流通）东）赛尔网络有限公司 22,000,000 21.06未流通 法人股东 武汉市夏天科教发展有限公司
16、 18,612,00018,612,000 17.82未流通 质押 法人股东 武汉合信实业有限公司 8,800,000 8.43未流通 质押 法人股东 武汉远洲工贸发展有限公司 7,308,000 7.00未流通 质押 法人股东 武汉银峰综合开发公司 1,800,000 1.72未流通 法人股东 深圳市招商安达实业有限公司 1,200,000 1.15未流通 法人股东 北京新恒基投资管理集团有限公司 1,100,000 1.05未流通 法人股东 金梦公司 300,000 0.29未流通 法人股东 梁何兴 298,000 0.29已流通 社会公众股东 任广英 283,796 0.27已流通 社会
17、公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上述 10 名股东中,在本公司知情范围内相互之间不存在关联关系,也无上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：赛尔网络有限公司 法人代表：梁猷能先生 注册资本：10,000 万元人民币 成立日期：2000 年 12 月 28 日 主要经营业务或管理活动：主要业务涉及计算机网络领域，受委托经营中国最早的计算机互联网教育和科研计算机网。主要经营 IP 网运营、宽带接入、ISP、增值服务等业务。（2）实际控制人情况 公司名称：教育部科技发展中心 主要经营业务或管理活动：主要承担高校有关
18、科研基金、科研成果、科技开发、成果转化与推广、科技产业等方面的管理工作，并为教育部在高等学校科技政策方面提供咨询和建议。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 武汉道博股份有限公司 2004 年年度报告 7 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本成立日期主要经营业务或管理活动 武汉市夏天科教发展有限公司 刘家清先生 5,1002003-09-23 致力于符合科教产业化和科教信息化发展规律的产业方向，全方位为科教事业服务。5、前十名流通股股东持股情
19、况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）梁何兴 298,000 A 股 任广英 283,796 A 股 潘丽华 179,598 A 股 陈永庆 160,000 A 股 刘晖 153,011 A 股 张燕京 147,700 A 股 郁典秀 144,760 A 股 江新 140,000 A 股 江苏紫金 134,342 A 股 曹星刚 133,309 A 股 本公司未知上述前十名流通股股东间是否存在关联关系。本公司未知上述前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 武汉道博股份
20、有限公司 2004 年年度报告 81、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 刘家清 董事长 男 43 2004-06-27 2005-06-30 0 0 0/严国建 董事 总经理 男 43 2002-06-30 2005-06-30 0 0 0/侍强 董事 男 44 2004-06-27 2005-06-30 0 0 0/潘福祥 董事 男 41 2002-06-30 2005-06-30 0 0 0/祝懿东 董事 男 36 2003-06-30 2005-06-30 0 0 0/付晓东 董事
21、 男 40 2003-06-30 2005-06-30 0 0 0/潘祖明 独立董事 男 43 2003-06-30 2005-06-30 0 0 0/王永海 独立董事 男 40 2004-06-27 2005-06-30 0 0 0/张华平 独立董事 男 40 2003-06-30 2005-06-30 0 0 0/许欣平 监事会召集人 男 62 2003-06-30 2005-06-30 0 0 0/李芝棠 监事 男 54 2002-06-30 2005-06-30 0 0 0/帅 滢 监事 女 38 2002-06-30 2005-06-30 0 0 0/戎兆平 副总经理 男 56 20
22、02-07-15 2005-07-15 0 0 0/吴小林 副总经理 财务总监 男 41 2002-07-15 2005-07-15 0 0 0/廖可亚 董事会秘书 女 29 2004-06-27 2005-06-30 0 0 0/董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)刘家清，武汉大学生物系毕业，本科学历。曾在中科院武汉植物研究所、中科院武汉新产业公司、中科院武汉植物园从事管理工作，现任武汉市夏天科教发展有限公司董事长、武汉道博股份有限公司董事长。(2)严国建，中共党员，华中理工大学工学博士，高级工程师。曾任武汉东湖开发区企业发展股份有限公司总经理、深圳蓝津实业有限公司总经理、武汉瑞风科
23、技有限公司副总经理、武汉盈通投资有限公司董事长兼总经理，现任武汉道博股份有限公司董事、总经理。(3)侍强，武汉大学哲学系毕业，研究生学历。曾任职于工人日报社经济部，现任武汉道博股份有限公司董事。(4)潘福祥，清华大学经济管理学院毕业，研究生学历。曾任清华大学学生会主席、北京市学联副主席、清华大学经济管理学院院长助理、清华兴业投资管理有限公司总经理，现任赛尔网络有限公司执行副总裁、首席财务官、武汉道博股份有限公司董事。(5)祝懿东，中共党员，清华大学经济管理学院毕业，研究生学历。曾任北京艾迪讯科技开发公司副总经理、清华兴业投资管理有限公司投资银行部总经理，现任赛尔网络有限公司资本运营总监、武汉道
24、博股份有限公司董事。(6)付晓东，本科学历。曾任国家计委科技项目发展服务中心主任助理、国家计委信泰珂科技发展中心贸易部经理、北京信泰珂科技发展中心副总经理，现任赛尔网络有限公司副总裁、武汉道博股武汉道博股份有限公司 2004 年年度报告 9份有限公司董事。(7)潘祖明，中共党员，华中理工大学工学博士，高级工程师。历任湖北省电力试验研究所热工室主任、深圳大成自动化系统工程公司副总工程师、深圳市蓝本实业有限公司副总经理、中国东方电气集团公司伊朗 ARAK 电厂启动委员会副主任，现任武汉东源电力技术有限公司董事长、武汉道博股份有限公司独立董事。(8)王永海，经济学博士，武汉大学商学院会计系教授、系主
25、任、博士生导师、全国会计硕士专业学位教学指导委员会委员，现兼任武汉道博股份有限公司独立董事。(9)张华平，华中农业大学经济管理专业毕业，本科学历，经济师。曾工作于湖北省民政厅，现任武汉炜迪电脑摄影设计有限公司总经理、武汉道博股份有限公司独立董事。(10)许欣平，大学文化，高级工程师。现任怡讯（香港）投资有限公司执行董事、武汉道博股份有限公司监事会召集人。(11)李芝棠，工学博士。华中科技大学计算机科学与技术学院教授、博士生导师，现任中国教育和科研计算机网 CERNET 专家委员会委员、CERNET 华中地区网络中心主任、华中科技大学计算机科学与技术学院副院长、华中科技大学计算中心主任、华中科技
26、大学校园网络中心主任、天华网络安全研究所所长、中国（武汉）高性能计算中心副主任，武汉道博股份有限公司监事。(12)帅 滢，大学文化，历任武汉道博股份有限公司总经理办公室主任、人力资源部部长、武汉道博物业发展有限公司总经理助理，现任武汉道博物业发展有限公司副总经理、武汉道博股份有限公司职工监事。(13)戎兆平，中共党员，大专文化，高级经济师。曾任湖北省钟祥市人民政府副市长、市委委员、湖北省人民政府驻深圳办事处副处长、深圳海港城实业发展有限公司副总经理、工会主席、武汉道博股份有限公司总经理助理、副总经理兼财务总监，现任武汉道博股份有限公司副总经理。(14)吴小林，大学文化，曾任湖南财经学院讲师、武
27、汉道博股份有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理兼董事会秘书，现任武汉道博股份有限公司副总经理兼财务总监。(15)廖可亚，中共党员，大学本科学历。曾就职于长江证券有限责任公司、长信基金管理有限责任公司，现任武汉道博股份有限公司董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 潘福祥 赛尔网络有限公司 执行副总裁，首席财务官 是 祝懿东 赛尔网络有限公司 资本运营总监 是 付晓东 赛尔网络有限公司 副总裁 是 刘家清 武汉市夏天科教发展有限公司 董事长 否 （二）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司第四届董事会第
28、十次会议通过并报公司2003 年第一次临时股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依照关于调整公司董事、监事津贴标准的议案执行。武汉道博股份有限公司 2004 年年度报告 103、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 194.6金额最高的前三名董事的报酬总额 62金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 130独立董事的津贴 6 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 40 万-50 万 3 6 万-10 万 7 3 万-4 万 5 （三）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王菁 职工监事 监事会中职工监事成员数调整 冷
29、明权 监事 监事会成员数调整 周起宏 董事长 股东方股权变动 宋建军 董事 股东方股权变动 王善平 独立董事 工作原因 吴小林 董事会秘书 工作调整 戎兆平 财务总监 工作调整 王世英 首席经营顾问 年龄和身体原因 1、2004 年 4 月 30 日，公司 2003 年度职工代表大会审议通过了关于王菁先生辞去公司第四届监事会职工监事的议案。2、公司第四届监事会第八次会议审议通过了关于冷明权先生辞去公司监事会监事职务的议案。以上事项已公告于 2004 年 5 月 26 日中国证券报、上海证券报、证券时报。3、公司第四届董事会 2004 年第一次临时会议审议通过了关于周起宏辞去公司董事会董事长职务
30、的议案、关于周起宏、宋建军辞去公司董事会董事、王善平辞去公司董事会独立董事职务的议案、关于推荐刘家清为公司第四届董事会董事的议案、关于推荐侍强为公司第四届董事会董事的议案、关于推荐王永海为公司第四届董事会独立董事的议案。以上事项已公告于 2004 年6 月 5 日中国证券报、上海证券报、证券时报。4、公司 2003 年年度股东大会审议通过了关于冷明权先生辞去公司监事会监事职务的议案、关于周起宏、宋建军辞去公司董事会董事、王善平辞去公司董事会独立董事职务的议案、关于推荐刘家清为公司第四届董事会董事的议案、关于推荐侍强为公司第四届董事会董事的议案、关于推荐王永海为公司第四届董事会独立董事的议案。以
31、上事项已公告于 2004 年 6 月 29日中国证券报、上海证券报、证券时报。武汉道博股份有限公司 2004 年年度报告 115、公司第四届董事会第十五次会议审议通过了关于选举公司第四届董事会董事长的议案、关于饶早华先生辞去公司副总经理职务的议案。会议选举刘家清为公司第四届董事会董事长。以上事项已公告于 2004 年 6 月 29 日中国证券报、上海证券报、证券时报。6.公司第四届董事会 2004 年第二次临时会议审议通过了关于公司高级管理人员调整的议案，同意吴小林先生辞去公司董事会秘书职务、戎兆平先生辞去公司财务总监职务；并同意吴小林先生出任公司财务总监、廖可亚女士出任公司董事会秘书。以上事
32、项已公告于 2004 年 7 月 28 日中国证券报、上海证券报、证券时报。7.公司第四届董事会 2004 年第三次临时会议审议通过了关于解聘王世英先生公司首席经营顾问职务的议案。以上事项已公告于 2004 年 8 月 21 日中国证券报、上海证券报、证券时报。（四）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 82 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 专业技术人员 26 生产人员 14 财务人员 13 行政人员 29 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 19 本科 35 大专 22 大专以下 6 六、
33、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则及本公司章程和各项内部管理制度，不断完善公司法人治理结构，实行内控管理，规范公司运行，进一步加快建立现代企业制度。上市以来，公司治理结构已逐步走上健康的良性轨道。公司股东大会、董事会、监事会、经理层能做到相互制衡，按程序行使职权。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规不存在原则差异。（二）独立董事履行职责情况 武汉道博股份有限公司 2004 年年度报告 121、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺
34、席（次）备注 王善平 10 6 0 4 2004 年 6 月 27 日已离职 潘祖明 16 16 0 0 张华平 16 16 0 0 王永海 6 6 0 0 2004 年 6 月 27 日当选 报告期内，公司独立董事能够按照相关法律法规及公司章程的有关规定，认真履行独立董事的职责和行使独立董事的职权，积极参加董事会会议，发挥自己的特长，对公司董事会的科学、客观决策，对公司的良性发展都起到了积极作用，切实维护了公司及广大中小股东的利益，充分发挥了独立董事的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对
35、于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面 公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统。2、人员方面 公司有独立的人事、劳动用工系统、有完善的工资管理制度，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，在股东单位没有任职情况。3、资产方面 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，无形资产也属本公司所有，采购及销售系统独立拥有。4、机构方面 公司具有完整的机构设置，所有机构均独立于公司控股股东。5、财务方面 公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。（四）
36、高级管理人员的考评及激励情况 公司依据武汉道博股份有限公司高管人员薪酬及考核办法，建立了公平、透明的经理人员绩效评价标准与激励约束机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：武汉道博股份有限公司 2004 年年度报告 13 公司于 2004 年 5 月 26 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了关于公司召开 2003 年度股东大会的通知。大会于 2004 年 6 月 27 日上午 9 时在武汉市武昌东湖路 325 号滨湖大厦会议室召开。会议由董事严国建先生主持，出席股东及股东授权代表 6 人，代表股份数为56,720,101
37、 股，占公司总股份 10,444.4 万股的 54.31%，公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员计 7 人出席了会议。2、股东大会通过的决议及披露情况：审议通过了以下议案：A、公司 2003 年年度报告及摘要 B、公司 2003 年度董事会工作报告 C、公司 2003 年度监事会工作报告 D、2003 年财务决算报告和 2004 年财务预算报告 E、2003 年度利润分配议案 F、修改公司章程的议案 G、修改公司章程的议案（续）H、关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年度审计机构的议案 I、关于冷明权先生辞去公司监事会监事职务的议案 J、关于周起宏、宋建军辞去公司董事
38、会董事、王善平辞去公司董事会独立董事职务的议案 a、关于周起宏辞去公司第四届董事会董事的议案 b、关于宋建军辞去公司第四届董事会董事的议案 c、关于王善平辞去公司第四届董事会独立董事的议案 K、关于推荐刘家清为公司第四届董事会董事的议案 L、关于推荐侍强为公司第四届董事会董事的议案 M、关于推荐王永海为公司第四届董事会独立董事的议案 本次会议无被否决的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年度公司董事会确立了提高资产质量、降低或有风险、改善财务状况
39、的工作要求，全年度公司经营班子紧紧围绕此目标，在股东方和董事会的鼎力支持以及全体员工的共同努力下，克服重重困难，一方面坚持规范运作，努力维持公司正常运转及股市稳定，另一方面积极实施资本运作与债务重组，以减少公司或有负债风险及增加投资收益。但因公司所面临的实际困难和市场环境的变化，公司 2004 年度的种种努力收效甚微。同时由于处理产业转型过程中出现的问题，本年度对部分应收帐款、长期股权投资进行个别计提，以及因对外担保导致确认预计负债等因素，公司本年度实现主营业务收入 8755.22 万元，主营业务利润 149.91 万元，净利润-24292.47 万元。（二）报告期公司经营情况 武汉道博股份有
40、限公司 2004 年年度报告 141、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 本公司主营业务为：房地产开发与商品房销售、电子产品的生产与销售、宽带网络及关联业务、酒类销售等。2004 年度，由于国家宏观土地政策和金融政策的调整，公司预计于年度内开工的房地产项目天源城二期未能如期实施；白酒代销业务因公司产业结构调整及市场竞争的激烈而急剧萎缩，年内仅实现销售收入 29.3 万元；宽带网络项目因项目工程进展缓慢而持续亏损；仅电子产品的生产和销售年内保持了较好的增长势头，实现销售收入 4109.65 万元，销售利润 525.82 万元。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种
41、:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入 比例(%)主营业务利润 占主营业务利润 比例(%)房地产 45,486,298.40 51.95 1,666,753.27 111.18 IT 业 42,065,902.01 48.05-167,621.11 -11.18 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)省内 86,582,758.89 98.89 6,924,996.07 461.93 省外 969,441.52 1.11-5,425,863.91 -361.93 合计 87,552,200
42、.41 100 1,499,132.16 100 (4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 房地产销售方面，开发项目“天源城一期”全面竣工，销售率达到 100%，当年确认收入 4549 万元。由于宏观政策的调整、银根的紧缩，二期项目尚未启动。在电子板卡的研发产销方面，公司进一步引进了专业人才，投入了更多的研发经费；销售收入从2003 年的 1827 万元升至 2004 年度的 4110 万元，显示了突破性的发展势头；在全国范围内，其现有的市场占率为 8%，较以前大幅提高。而在宽带网络产品的销售及其增值服务方面，因经营方式面临着较大的调整，其销售收入、利润及市场占有率，均未达到公司的预计目
43、标。(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)房地产 45,486,298.40 41,317,798.69 9.16 IT 业 42,065,902.01 42,150,341.92-0.20 (6)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 武汉道博股份有限公司 2004 年年度报告 15 2004 年度，白酒代销业务因公司产业结构调整及市场激烈的竞争而急剧萎缩，年内仅实现销售收入 29.3 万元；宽带网络项目因项目工程进展缓慢而持续亏损；电子产品业务稳定增长。(7)主营业务盈利能力与上年相比发
44、生重大变化的原因说明 电子产品主营业务利润占总体主营业务利润的比率为 350.75%，基本达到公司的发展预期；但宽带网络项目技术服务业务亏损较大，几乎抵销了电子产品的业务利润。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 武汉道博物业发展有限公司 开发销售 房地产 4,000 157,769,185.32 -43,727,686.87 武汉恒亿电子科技发展有限公司 研发销售 电子产品 1,000 21,306,211.88 701,703.84 武汉赛尔宽带通讯有限公司 服
45、务 网络服务 5,000 49,984,195.00 0.00 赛尔宽带网络有限公司 销售与服务 网络服务 15,000 149,937,234.63 -13,597,687.65 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 2,850 占采购总额比重 44.12 前五名销售客户销售金额合计 7,019 占销售总额比重 80.17 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司年度内面临的主要困难：现有主营业务的盈利能力较差，债务压力沉重。解决方案：积极推进产业重组和债务重组工作。（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 853.53 万元人民币，比上年减少 3
46、2,136.47 万元人民币，减少的比例为97.41。公司本年度对高校校园宽带网项目继续投入 853.53 万元。1、募集资金使用情况 公司于 2000 年通过配股募集资金 12,743.64 万元人民币，已累计使用 12,743.64 万元人民币，其中本年度已使用 853.53 万元人民币。公司 2000 年配股实际募集资金 12743.64 万元,截至 2004 年 12 月，公司对下述六个项目共计投入 10997.89 万元，占所募集资金总额的 86.30%。公司运用募集资金的原则是依项目的轻重缓急顺序投入，当项目资金不足时，通过银行贷款解决，项目资金闲置时，该项资金用于补充流动资金。公
47、司剩余募集资金 1745.75 万元已用于补充公司 2002 年流动资金。目前公司 2000 年配股募集资金已全部使用完毕。2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 武汉道博股份有限公司 2004 年年度报告 16承诺项目名称 拟投入金额是否变更项目 实际投入金额 实际收益 是否符合计划进度 是否符合预计收益 螺旋藻深加工工程项目 2,926.50是 50.13 否 否 新建果汁工程项目 2,818.80是 1,727.10-488.61是 否 螺旋藻饮品新包装工程项目 2,867.00是 1,567.15-1,162.25是 否 计算机网络信息管理系统工程项目 2,708.70是 60
48、0.00 是 否 销售网络建设工程项目 2,602.00是 1,855.00-137.15是 否 高校校园宽带网项目 6,814.39是 5,198.52否 否 合计 20,737.39/10,997.90-1,788.01/(1）螺旋藻深加工工程项目 项目拟投入 2,926.50 万元人民币，实际投入 50.13 万元人民币，该项目目前已变更，该项目因未进入实质性实施阶段而无收益产生，2001 年底国内先后有多家大型研究机构、上市公司和民营资本参与到螺旋藻深加工的研究之中，此时公司的研发进展缓慢，不再具备竞争优势，经慎重权衡公司决定停止对该项目的投入。(2)新建果汁工程项目 项目拟投入 2,
49、818.80 万元人民币，实际投入 1,727.10 万元人民币，已变更，激烈的市场竞争导致了的果汁饮品成本对比销售收入明显偏高，盈利性受到相当大的影响，实际实现收益未能达到配股说明书预测收益。变更原因为规模已达到计划预期的生产能力和效果。(3)螺旋藻饮品新包装工程项目 项目拟投入 2,867.00 万元人民币，实际投入 1,567.15 万元人民币，已变更，由于公司在螺旋藻饮品销售策略上的失误，导致了公司此项目的盈利低于公司配股说明书中的预计金额，变更的原因是根据当时的生产量及公司日后的发展态势已无必要继续大规模投入。(4)计算机网络信息管理系统工程项目 项目拟投入 2,708.70 万元人
50、民币，实际投入 600.00 万元人民币，已变更，变更的原因是该项目日后可与公司信息产业项目进行整合。(5)销售网络建设工程项目 项目拟投入 2,602.00 万元人民币，实际投入 1,855.00 万元人民币，已变更，该项目在 2000年、2001 年曾取得了较好的收益，但随着公司原全资子公司武汉绿之源生物工程有限责任公司的出让，该项目丧失了主要业务的支撑，导致销售网络被迫收缩，收益大幅降低。变更的原因是该项目已完成基本建设。(6)高校校园宽带网项目 项目拟投入 6,814.39 万元人民币，实际投入 5,198.52 万元人民币，项目已完工 25%，该项目为募集资金和自筹资金并用项目，预计
