1、 南宁化工股份有限公司 2004 年度报告 南宁化工股份有限公司 2004 年度报告 二 00 五年一月十七日 一.重要提示及目录 一.重要提示及目录 重要提示重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人董事长陈载华先生，主管会计工作财务负责人阮秀莹女士，会计机构负责人张海坚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人董事长陈载华先生，
2、主管会计工作财务负责人阮秀莹女士，会计机构负责人张海坚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 一.重要提示 1 二.公司基本情况简介 2 三.会计数据和业务数据摘要 3 四.股本变动及股东情况 5 五.董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 六.公司治理结构 10 七.股东大会情况简介 13 八.董事会报告 15 九.监事会报告 24 十.重要事项 26 十一.财务报告 30 十二.备查文件目录 66 南宁化工股份有限公司 2004年年度报告 2 二.公司基本情况简介 二.公司基本情况简介 (一)公司法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：南宁化工股份有限公司 中文名
3、称缩写：南化股份 公司法定英文名称：Nanning Chemical Industry Co.,Ltd 英文名称缩写：NNCI(二)公司法定代表人：陈载华先生(三)公司董事会秘书：高友志先生 证券事务代表：戴素霞女士 联系地址：广西南宁市五一东路 20 号南化大厦 电 话：0771-4835135 0771-4821093 传 真：0771-4835643 0771-4821093 电子信箱： (四)公司注册地址：广西南宁市亭洪路 80 号 公司办公地址：广西南宁市五一东路 20 号南化大厦 邮政编码：530031 公司国际互联网网址：http:/ 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：
4、http:/ (六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：南化股份 股票代码：600301(七)其它有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年 6 月 15 日 公司首次注册登记地址：广西南宁市亭洪路 80 号 企业法人营业执照注册号：4500001001111 税务登记号码：450101160032655127 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市东门南路 2006 号 南宁化工股份有限公司 2004年年度报告 3 三.会计数据和业务数据摘要 三.会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要会计数据 (一)公司本年度主要会计数据 项目名称 金额（元）利
5、润总额 106,567,792.96净利润 87,757,043.13扣除非经常性损益后的净利润 87,485,021.11主营业务利润 227,020,733.24其它业务利润 4,633,661.33营业利润 105,045,292.49投资收益 1,683,109.67补贴收入 0营业外收支净额-160,609.20经营活动产生的现金流量净额 148,800,161.00现金及现金等价物净增加额-28,217,284.32 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额具体如下：非经常性损益项目 金额 委托贷款收益 576,186.67 营业外收入 380,849.69 营业外支出-541,458.
6、89 所得税影响数-143,555.45 合计 272,022.02 (二)截至报告年度末公司前三年的主要会计数据和财务指标(二)截至报告年度末公司前三年的主要会计数据和财务指标 指针名称 计量单位 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 元 834,494,346.50669,128,524.63502,168,006.03净利润 元 87,757,043.1350,053,509.0532,669,928.15扣除非经常性损益后的 净利润 元 87,485,021.1151,368,996.0133,012,315.96总资产 元 950,796,909.18861,
7、311,505.98772,527,138.21股东权益(不含少数股东权益)元 588,692,147.45559,112,033.63560,793,192.75每股收益 元/股 0.474 0.2703 0.1765 每股净资产 元/股 3.18 3.02 3.03 调整后的每股净资产 元/股 3.12 2.94 2.94 每股经营活动产生的 现金流量净额 元/股 0.804 0.34 0.466 净资产收益率(摊薄)(%)14.91 8.95 6.19 净资产收益率(加权)(%)15.05 8.84 6.00 扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权)(%)15.00 9.07 6.07
8、南宁化工股份有限公司 2004年年度报告 4 (三)按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的利润资料(三)按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的利润资料 净资产收益率（%）每股收益（元/股）项目 金额(元)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 227,020,733.24 38.56 38.93 1.2262 1.2262 营业利润 105,045,292.49 17.84 18.02 0.5674 0.5674 净利润 87,757,043.13 14.91 15.05 0.4740 0.4740 扣除非经常性损益的净利润
9、 87,485,021.11 14.86 15.00 0.4725 0.4725 (四)报告期内股东权益变化情况说明 (四)报告期内股东权益变化情况说明 （单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 其 中:法 定 公 益 金 未分配利润 股东权益合计期初数 185,148,140.00323,771,709.68 23,937,698.327,979,232.7826,254,485.63 559,112,033.63本期增加数 0 1,070,475.4913,163,556.474,387,852.1687,757,043.13 101,991,075.09本期减少数 0 0 0 0
10、 72,410,961.27 72,410,961.27期末数 185,148,140.00324,842,185.17 37,101,254.7912,367,084.9441,600,567.49 588,692,147.45变动原因 无法支付的应付款及专项拔款转入 利润分配 利润分配 实现利润及 利润分配 实现利润及 利润分配 南宁化工股份有限公司 2004年年度报告 5 四.四.股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 (一)公司股本变动情况 (一)公司股本变动情况 1.公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 配股送股公积金转股增发其它 小计 一、
11、未上市流通股份 1、发起人股份 112,257,795 112,257,795其中：国家持有股份 境内法人持有股 112,257,795 112,257,795境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 112,257,795 112,257,795二、已上市流通股份 1、人民币普通股 72,890,345 72,890,3452、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已上市流通股份合计 72,890,345 72,890,345三、股份总数 185,148,140 185,148,140 2.股票发行与上市情况 至报告期末为止的
12、前三年内,公司无新股发行。3.公司无内部职工股。南宁化工股份有限公司 2004年年度报告 6 (二)公司股东情况介绍(二)公司股东情况介绍 1.截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 33,338 户。2.公司前十名股东持股情况：单位：股 股东名称（全称）年度内 增减 年末持股 数量 比例（）股份 类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 南宁化工集团有限公司 0110,762,79559.82未流通冻结3,500,000 国有法人股中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 7,624,7327,624,7324.12已流通未知 社会流通股中国银行-湘财荷银行业精选证券投资基金
13、 5,065,4505,065,4502.74已流通未知 社会流通股中国工商银行-德盛稳健证券投资基金 898,142898,1420.49已流通未知 社会流通股南宁统一综合服务有限责任公司 0650,0000.35未流通0 国有法人股东吴证券有限责任公司 638,872638,8720.345已流通未知 社会流通股交通银行-湘财合丰价值优化型成长类行业基金 606,383606,3830.33已流通未知 社会流通股交通银行-湘财合丰价值优化型周期类行业基金 505,133505,1330.27已流通未知 社会流通股交通银行-湘财合丰价值优化型稳定类行业基金 442,484442,4840.2
14、4已流通未知 社会流通股杨英凤 393,900393,9000.21已流通未知 社会流通股注：公司未知前 10 名股东之间有何关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3.控股股东及实际控制人情况介绍(1)公司控股股东的基本情况 控股股东名称：南宁化工集团有限公司 法定代表人：陈载华 成立日期：公司于 1997 年 1 月 4 日组建，它的前身是 1958 年成立的南宁化工厂。注册资本：11,984 万元 主要经营业务：氯碱化学工业及其系列产品和木薯综合利用产品的开发。经济性质：国有独资 公司最终实际控制人是南宁市国有资产监督管理委员会。(2)公司与控股股东及实际控制
15、人之间的产权和控制关系的方框图 100%59.82%4.公司无其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。南宁化工集团有限公司 南宁化工股份有限公司 南宁市国有资产监督管理委员会南宁化工股份有限公司 2004年年度报告 7 5.公司前十名流通股股东持股情况：流通股股东名称 年末持有流通股的数量 种类 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 7,624,732 A 股 中国银行湘财荷银行业精选证券投资基金 5,065,450 A 股 中国工商银行德盛稳健证券投资基金 898,142 A 股 东吴证券有限责任公司 638,872 A 股 交通银行湘财合丰价值优化型成长类行业基金 606,3
16、83 A 股 交通银行湘财合丰价值优化型周期类行业基金 505,133 A 股 交通银行湘财合丰价值优化型稳定类行业基金 442,484 A 股 杨英凤 393,900 A 股 上海申银房地产开发有限公司 297,200 A 股 王炜 208,061 A 股 注：公司未知前 10 名流通股股东之间是否有关联关系。五.董事、监事、高级管理人员和员工情况五.董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事和高级管理人员情况 (一)董事、监事和高级管理人员情况 1.基本情况 姓 名 职务 性别年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数陈载华 董 事 长 男 44 2004.4-2007.4 0 0
17、 刘建国 董事、总裁 男 47 2004.4-2007.4 0 0 董亚彬 董事、副总裁 男 51 2004.4-2007.4 0 0 袁良毅 董事 男 39 2004.4-2007.4 0 0 高友志 董事、董事会秘书 男 36 2004.4-2007.4 0 0 彭华波 董事 男 54 2004.4-2007.4 0 0 张雄斌 独立董事 男 34 2004.4-2007.4 0 0 韦正元 独立董事 男 43 2004.4-2007.4 0 0 刘自力 独立董事 男 39 2004.4-2007.4 0 0 李秋凤 监事会主席 女 53 2004.4-2007.4 0 0 骆成志 监事
18、男 56 2004.4-2007.4 0 0 乔南湘 监事 女 44 2004.4-2007.4 0 0 余燕松 监事 男 38 2004.4-2007.4 0 0 梁缦缨 监事 女 36 2004.4-2007.4 0 0 覃文征 副总裁 男 35 2004.4-2007.4 0 0 覃卫国 副总裁 男 35 2004.4-2007.4 0 0 阮秀莹 财务负责人 女 57 2004.4-2007.4 0 0 在股东单位任职的董事、监事情况：姓 名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取薪金 陈载华 南宁化工集团有限公司 董事长、党委书记 2003.7-2005
19、.4 否 袁良毅 南宁化工集团有限公司 副董事长、总裁、党委副书记2002.4-2005.4 是 南宁化工股份有限公司 2004年年度报告 8 彭华波 南宁化工集团有限公司 工会主席 2004.11-2009.11 是 李秋凤 南宁化工集团有限公司 党委副书记、纪委书记 2002.8-2007.8 是 骆成志 南宁化工集团有限公司 工会副主席 2004.11-2009.11 是 2.董事、监事和高级管理人员主要工作经历及在非股东单位的任职或兼职情况 陈载华先生：大学本科，经济师。曾任南宁制糖造纸厂副厂长，蒲庙糖厂厂长，南宁统一糖业有限责任公司总经理助理，南宁糖业股份有限公司董事、蒲庙造纸厂厂长
20、兼书记，南宁糖业股份有限公司第一副总经理，现任公司董事长，南化集团董事长、党委书记，贵州省安龙华虹化工有限责任公司董事长。刘建国先生：大专文化，经济师。曾任南宁化工厂、南宁化学工业集团公司、南宁化工集团有限公司车间技术员、车间副主任、主任、总经办主任、党委副书记、纪委书记、副总经理，现任公司董事、总裁、贵州省安龙华虹化工有限责任公司董事。董亚彬先生：大专文化，工程师。曾任南宁化工厂、南宁化学工业集团公司、南宁化工集团有限公司技术员、车间副主任、主任、生产处处长、总裁助理，现任公司董事、副总裁、南宁丰塔建材有限公司董事长、广西南南铝箔有限责任公司董事。彭华波先生：大专文化，高级政工师。曾任南宁化
21、工厂、南宁化学工业集团公司、南宁化工集团有限公司车间副主任、主任、支部书记，现任公司董事、南化集团工会主席。袁良毅先生：研究生学历，高级工程师。曾任南宁化工集团有限公司车间技术员、副主任、主任，分厂厂长、生产部长、总裁助理、副总裁，现任公司董事、南化集团总裁。高友志先生：研究生学历，高级工程师。曾任南宁化工集团有限公司车间技术员、副主任，机械动力处处长、部长、证券（投资管理）部部长，现任公司董事、董事会秘书、南宁丰塔建材有限公司监事、贵州省安龙华虹化工有限责任公司董事。张雄斌先生：独立董事，研究生学历，中国注册会计师。曾任湖北大信会计师事务有限公司审计员、项目经理、部门经理、总经理助理、董事，
22、湖北大信会计师事务有限公司驻北京办事处主任等职，现任广西桂东电力股份有限公司董事、副总裁，广西斯壮股份有限公司副总裁、国海证券有限责任公司董事、柳州化工股份有限公司独立董事。韦正元先生：独立董事，大学本科。曾任广西土产进出口公司业务员，广西石化供销总公司业务员、科长、副总经理，广西工贸律师事务所律师、华善律师事务所副主任、国宇律师事务所副主任，现任国宇律师事务所合伙人、主任。刘自力先生：独立董事，博士学位。现任广西大学教授，广西大学“211 工程”办公室主任。南宁化工股份有限公司 2004年年度报告 9 李秋凤女士：大专文化，高级经济师。曾任南宁市第二化工厂车间主任、政工科长、副厂长，现任公司
23、监事会主席，南化集团党委副书记、纪委书记。梁缦缨女士：大专文化，会计师。曾任公司财务部会计、科长，现任公司监事、内审部内审员。余燕松先生：大学本科，经济师。曾任柳州东风化工有限责任公司办公室主任、监事，本公司企划部部长，人力资源部副部长，现任公司监事、办公室主任。乔南湘女士：大学本科，高级工程师。近 5 年一直担任公司技术中心主任，现任公司监事，技术中心主任，广西南宁正新科技开发有限公司董事、副总经理。骆成志先生：大专文化，政工师。近 5 年一直担任南化集团工会副主席，现任公司监事、南化集团工会副主席。覃文征先生：大学本科，高级工程师。曾任本公司生产车间技术员、副主任和工会分会主席、生产调度处
24、副处长、生产部部长、分厂厂长和党支部书记，现任公司副总裁。覃卫国先生：大学本科，高级工程师。曾任本公司生产车间技术员、值班长、工段长、副主任、生产技术处副处长、分厂厂长，现任公司副总裁，广西南宁正新科技开发有限公司董事长、总经理。阮秀莹女士：大专，会计师。曾任南宁有机化工厂、南宁化学工业集团公司、南宁化工集团有限公司车间核算员、财务科副科长、财务处副处长，本公司计财部部长、总裁助理，现任公司财务负责人。在非股东单位的任职或兼职情况：姓 名 任职的单位名称 在任职单位担任的职务 任职期间 陈载华 贵州省安龙华虹化工有限责任公司 董事长 2004.1-2007.1 刘建国 贵州省安龙华虹化工有限责
25、任公司 董事 2004.1-2007.1 南宁丰塔建材有限公司 董事长 2003.7-2006.7 董亚彬 广西南南铝箔有限责任公司 董事 2001.11-2005.11南宁丰塔建材有限公司 监事 2003.7-2006.7 高友志 贵州省安龙华虹化工有限责任公司 董事 2004.1-2007.1 覃卫国 广西南宁正新科技开发有限公司 董事长、总经理 2004.11-2007.11乔南湘 广西南宁正新科技开发有限公司 董事、副总经理 2004.11-2007.113.董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报酬决策程序、确定依据：公司制定的南宁化工股份有限公司高级管理人员薪酬方案，已经公司二届十
26、七次董事会通过，并经公司 2002 年度股东大会同意。根据公司2002 年年度股东大会决议及南宁化工股份有限公司高级管理人员薪酬方案,每年由公司薪酬与考核委员会核定。南宁化工股份有限公司 2004年年度报告 10 报酬情况:年度报酬总额 217.68 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 93 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额82.7 万元 独立董事津贴 2 万元/年 独立董事其它待遇 出席董事会和股东大会的差旅费以及根据公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名袁良毅、彭华波、李秋凤、骆成志四位董事或监事均在南宁化工集团有限公司领取报酬。报酬
27、区间 人数 30 万元以上 1 人 20 万元至 30 万元 6 人 10 万元以下 6 人 4.报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2004 年 4 月公司董事会、监事会换届选举，郭国庆先生不再担任公司独立董事、张亚非先生不再担任公司监事；增选刘自力先生为公司独立董事、梁缦缨女士为公司监事。2OO4 年 4 月 19 日，公司三届一次董事会不再续聘何秉华先生任公司技术总监。(二)公司员工情况(二)公司员工情况 本报告期末，公司在册员工总数 2464 人，其中：生产人员 2016 人，供销人员 132人，技术人员 143 人，财务人员 24 人，行政人员 149 人。公司员工大中专以上学
28、历人员 533 人。六.公司治理结构 六.公司治理结构 (一)公司治理情况 (一)公司治理情况 报告期内，公司严格按照 公司法、证券法 和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况已基本符合 上市公司治理准则 的要求。1、关于股东与股东大会：公司能够根据股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策
29、和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五独立”，公司董事会、监事会和南宁化工股份有限公司 2004年年度报告 11 内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据 董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性
30、进行监督，并独立发表意见。为使监事会的工作落到实处，本报告期在监事会下设立了内审部，并制定了工作细则，能有效地实施监督工作。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、公正。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露工作细则的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方
31、利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。(二)公司独立董事履行职责情况(二)公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司 3 位独立董事勤勉尽责，按时参加董事会，认真履行了独立董事职责，对公司重大事项、关联交易事项、人事变动和规范运作等方面发表独立意见，为董事会客观科学地决策起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。公司设立的薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会主任委员均由独立董事担任。独立董事出席董事会的情况：姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张雄斌 5 5 0 0 韦正元 5 5 0 0 刘自力 5 5 0 0 南宁化工股份有
32、限公司 2004年年度报告 12 (三)公司与控股股东“五分开”情况(三)公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开，做到了业务、财务、人员独立，资产、机构完整，公司生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作。1.业务方面：公司按照公司法和公司章程规定，自主开展业务经营活动，在氯碱化工产品生产和销售及其它业务活动中与大股东不存在同业竞争。2.人员方面：公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员的管理和使用上完全分开，公司拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。3.资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等
33、资产，以及独立的采购和销售系统，资产独立完整，产权清晰。4.机构方面：公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，控股股东的职能部门与公司职能部门各自独立运作，不存在上下级关系。5.财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。(四)高级管理人员的考评激劢机制及实施情况(四)高级管理人员的考评激劢机制及实施情况 经公司二届十三次董事会、2002 年第一次临时股东大会审议通过，公司成立了董事会薪酬与考核委员会，负责对公司的高级管理人员实行绩效考核和评价，完善了激励考核
34、机制。公司高级管理人员薪酬方案经二届十七次董事会、2002 年度股东大会审议通过，公司高级管理人员年薪由岗位工资、风险工资、重点目标奖三部分构成。每年由专门成立的考核工作组织机构进行考评，从德、能、勤、绩四个方面对高级管理人员完成的业绩和履行职务情况进行年度个人述职和民主评议，同时根据目标完成情况和政府有关文件实行奖惩。公司高级管理人员的考评和激励机制的建立，提高了高级管理人员的工作效率和创造性，对公司的发展和业绩的增长起到了较好的促进作用。南宁化工股份有限公司 2004年年度报告 13 七.股东大会情况简介 七.股东大会情况简介 (一)报告期内股东大会基本情况(一)报告期内股东大会基本情况
35、本报告期内公司共召开三次股东大会，情况如下：1、2003 年度股东大会 公司 2003 年度股东大会通知，刊登在 2004 年 3 月 18 日上海证券报上，此次股东大会于 2004 年 4 月 19 日上午在南宁市五一东路 20 号南化大厦九楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 5 人，代表股份 112,257,795 股，占公司总股本的 60.63%，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定，会议采取逐项记名投票方式进行表决，形成如下决议，审议通过：(1)公司 2003 年年度报告；(2)公司董事会 2003 年度工作报告；(3)公司监事会 2003 年度工作报告；(4)公司 2003
36、 年度财务决算报告及公司 2004 年度财务预算报告；(5)公司 2003 年度利润分配预案；(6)公司董事会换届选举议案；(7)公司监事会换届议案；(8)修改公司章程议案；(9)聘请会计师事务所及报酬支付议案；(10)公司坏帐核销议案；(11)公司“双六”项目计划；(12)公司向银行申请项目资金及流动资金贷款的议案。此次股东大会决议刊登在 2004 年 4 月 20 日上海证券报上。2、2004 年第一次临时股东大会 公司 2004 年第一次临时股东大会通知，刊登在 2004 年 8 月 19 日上海证券报上，此次股东大会于 2004 年 9 月 21 日上午在南宁市五一东路 20 号南化大
37、厦五楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 4 人，代表股份 112,257,795 股，占公司总股本的 60.63%，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议采取逐项记名投票方式进行表决，形成如下决议，审议通过：(1)公司 2004 年半年度分配预案；南宁化工股份有限公司 2004年年度报告 14 (2)关于对凯特利长期投资减值准备核销处理议案；(3)关于应收货款坏帐核销处理议案；(4)关联交易议案；(5)关于前次募集资金使用情况的说明。此次股东大会决议刊登在 2004 年 9 月 22 日上海证券报上。3、2004 年第二次临时股东大会 公司 2004 年第二次临时股东大会通知，刊
38、登在 2004 年 10 月 28 日上海证券报上，此次股东大会于 2004 年 11 月 29 日上午在南宁市五一东路 20 号南化大厦五楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 7 人，代表股份 124,071,318 股，占公司总股本的67.01%（其中流通股股东代表2人，代表股份11,813,523股，占公司总股本的6.38%），会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议采取逐项记名投票方式进行表决，形成如下决议，审议通过：(1)关于公司符合 2004 年配股条件的议案；(2)关于公司 2004 年配股预案的议案；(3)关于公司 2004 年配股募集资金使用可行性的议案。此次股东大
39、会决议刊登在 2004 年 11 月 30 日上海证券报上。(二)选举、更换董事、监事情况(二)选举、更换董事、监事情况 由于公司二届董事会、监事会任期于 2004 年 4 月届满，2004 年 4 月 19 日，公司2003 年度股东大会进行了董事会、监事会换届选举。选举产生公司第三届董事会成员：陈载华、刘建国、董亚彬、彭华波、袁良毅、高友志、张雄斌、韦正元、刘自力，其中张雄斌、韦正元、刘自力为独立董事。选举李秋凤、梁缦缨、骆成志任监事，加上职工代表监事乔南湘、余燕松组成公司第三届监事会。郭国庆先生不再担任公司独立董事、张亚非先生不再担任公司监事。公告详见 2004 年 4 月 20 日上海
40、证券报。南宁化工股份有限公司 2004年年度报告 15 八.董事会报告 八.董事会报告 (一)报告期内公司经营情况 (一)报告期内公司经营情况 报告期内，围绕做强做大氯碱主业的发展战略，在产品价格上涨，市场需求旺盛的情况下，公司生产经营实现了新的突破，创下了上市以来最好业绩。1、公司实现主营业务收入 83,449.43 万元、主营业务利润 22,702.07 万元、净利润 8,775.70 万元，与上年同期相比分别增长 25%、46%、75%，其中主导产品烧碱、聚氯乙烯销售收入与上年同期相比分别增长 20.80%、40.41%。2、公司依托品牌优势，根据效益最大化的原则，通过整合优化营销网络，
41、及时掌握市场信息和客户需求，合理调整产品价格、调整产品结构，有效地扩大了畅销盈利产品的市场占有份额，把握了市场机遇，实现了公司产销两旺，主营业务收入大幅度增长。3、狠抓内部管理，灵活各项运行机制，节能降耗成绩显著。采购管理方面：重点推行招标采购方式，通过修订采购管理制度和强化内部审计工作，规范了采购工作程序，有效地保证公司大宗原材料煤、电石等物质采购质量，为公司节能降耗把好了源头关。生产管理方面：依据电力供应情况，科学安排，合理调度，杜绝事故发生；依据销售信息及时调整产品结构，确保畅销、效益好的产品稳产高产，提高了经济运行质量。设备管理方面：加强设备改进，提高安全技术性能，实行计算机控制管理，
42、对重要设备和危险生产装置采取状态监测与计算机保护技术，确保生产高效安全。工艺技术管理方面：通过技术改造与管理考核相结合，工艺指标合格率稳中有升，产品物耗与上年同比有所下降，如主导产品烧碱蒸汽消耗大幅下降，消耗指标进入国内先进水平。4、成本控制管理卓有成效。公司大宗原材料工业盐和电石分别占烧碱和聚氯乙烯生产成本的 30%和 60%以上，由于报告期内原材料紧缺，价格不断上涨，公司通过进口澳盐和投资 4000 万元参股组建贵州安龙电石供应基地，保证了原盐和电石的供应，原盐的价格低于国内价格，电石也因较短的运输半径而降低了运输成本，使公司在同行中的生产成本处于相对较低水平。5、确保产品质量优势，持续改
43、进质量管理体系。依据持续改进的要求，公司对质量保证体系的 115 个文件进行了换版修订，保证公司质量管理有章可循，公司质量保证体系顺利通过广西评审中心的监督审核。2004 年离子膜烧碱 32%一等品率、50%优等品率为 100%，盐酸、强氯精优等品率稳定在 100%的水平，PVC、液氯等产品的优等品率也有所提高，50%离子膜烧碱荣获 2004 年广西名牌产品称号。目前，公司共有部优（原化工部）产品 4 个，省优产品 6 个，省名牌产品 4 个。南宁化工股份有限公司 2004年年度报告 16 (二)报告期内的经营情况 (二)报告期内的经营情况 1.主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务为氯碱化
44、学工业及其系列产品，农药、消毒剂等无机和有机化工产品的研究、开发、生产和销售。(1)报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：A、主营业务分行业、产品情况表：单位：万元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）氯碱行业 83,449.43 60,194.6827.8724.7117.91 4.17其中：关联交易 777.73 664.9514.50 液碱 19,781.11 12,230.2538.1720.8029.42-4.12盐酸 5,865.04 4,169.4028.9171.5631.8
45、4 21.42液氯 7,470.94 3,659.3051.0263.1227.58 13.65强氯精 7,488.33 6,979.756.790.333.31-2.68聚氯乙烯 38,609.26 29,438.9023.7540.4135.21 2.93敌百虫 1,940.40 1,761.329.23-60.36-59.96-0.89其它化工产品 2,294.35 1,955.7614.76-14.51-25.99 13.22其中：关联交易 777.73 664.9514.50 关联交易的定价原则 本公司向关联公司销售货物的价格按对外销售同类货物的市场价格确定,不存在高于或低于市场价格
46、的行为。关联交易必要性、持续性的说明 正常原材料采购行为。其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额14,953,645.97 元。B、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）本省内 25,776.58 22.33 省 外 57,672.85 25.81 合 计 83,449.43 24.71 南宁化工股份有限公司 2004年年度报告 17 (2)占公司主营业务收入 10%以上产品的销售情况：单位：万元 产 品 销售收入 销售成本 毛利率(%)液 碱 19,781.1112,230.2538.17 聚氯乙烯 38,609.2
47、529,438.9023.75 其中：关联交易 455.86394.5813.44 (3)主营业务或其结构、盈利能力较前一报告期发生较大变化的说明：报告期内，公司主营业务或其结构、盈利能力较前一报告期未发生较大变化。2.主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)广西南宁正新科技开发有限公司(以下简称：正新公司)为公司控股子公司，公司持有 60%的股权。该公司注册资本 300 万元人民币，主要从事保健食品、食品添加剂、食品、化工产品(除危险品)的研制、开发和销售，化工设计及技术咨询。主要产品有乙酸钙、双乙酸钠。2004 年 12 月正新公司完成了减少注册资本变更手续，注册资本由 300 万元减
48、至 50万元，其中：南宁化工集团有限公司出资由 120 万元减至 40 万元，占注册资本的 80%；本公司出资由 180 万元减至 10 万元，占注册资本的 20%。本次变更后正新公司不再是本公司控股子公司。(2)南宁凯特利生物技术有限公司为公司控股子公司，公司持有 76.92%的股权，注册资本 351 万元人民币，主要从事酶制剂系列产品,生物制品,日用化工产品,化妆品,食品添加剂的生产和销售。主要产品有木瓜蛋白酶。该公司因技术持有人病故，无法正常运行，经清算，已于 2004 年 3 月 29 日在南宁市工商管理局办理了营业执照注销。(3)南宁丰塔建材有限公司为公司联营公司，公司持有 74.3
49、8%的股权，注册资本2,373 万元人民币，主要经营业务为生产销售水泥、建筑材料。鉴于南宁丰塔建材有限公司在利用电石渣制造水泥方面具有专有技术并在经营中有较丰富的经验，而公司在这些方面又较为欠缺等因素，为达到合作稳定、协同发展、双方共赢的目的，公司授权自然人股东徐立新先生负责该公司实际经营管理，在 2003年 4 月 19 日至 2013 年 4 月 19 日期间，南宁丰塔建材有限公司三个自然人股东享有全部资产的使用权和经营管理权，对安全生产负全责，独立经营、自负盈亏、依法纳税、依法独立承担民事责任和刑事责任。公司对南宁丰塔建材有限公司不具有实质控制权，未将该公司纳入合并报表范围。(4)贵州省
50、安龙华虹化工有限责任公司，公司持有 37.04%的股权，注册资本 10,800南宁化工股份有限公司 2004年年度报告 18 万元人民币，主营业务为电石的生产和销售。因公司不参与该公司的日常经营管理，未将该公司纳入合并报表范围。3.主要供货商、客户情况 单位：万元 前五名供货商 采购金额合计 17,925.82 占采购总额比例 31.21%前五名销售客户销售金额合计 21,690.58 占销售总额比例 26.00%4.在经营中出现的问题与困难及解决方案(1)主要原材料工业盐、煤、电石等价格的大幅度上涨、货源偏紧，公司采取了积极有效的应对措施，参股组建贵州安龙电石供应基地，保证了电石持续稳定供应
