1、 上海新黄浦置业股份有限公司 上海新黄浦置业股份有限公司 SHANGHAI NEW HUANG PU REAL ESTATE CO.,LTD.SHANGHAI NEW HUANG PU REAL ESTATE CO.,LTD.二四年年度报告二四年年度报告 2005 年 4 月 30 日2005 年 4 月 30 日新黄浦 2004 年年度报告 1 目 录 章节 页码 一 重要提示及目录 2 二 公司基本情况简介 3 三 会计数据和业务数据摘要 4 四 股本变动及股东情况 6 五 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 六 公司治理结构 12 七 股东大会情况简介 13 八 董事会报告 14 九
2、 监事会报告 19 十 重要事项 20 十一 财务报告 22 十二 备查文件目录 46 新黄浦 2004 年年度报告 2 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长吴明烈先生，主管会计工作负责人总经理陆却非先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务总监胡少波先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。新黄浦 2004 年年度报告 3二、公司基本情况简介 二
3、、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海新黄浦置业股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI NEW HUANG PU REAL ESTATE CO.,LTD.公司英文名称缩写：NHPRECL 2、公司法定代表人：吴明烈 3、公司董事会秘书：李薇洁 联系地址：上海市北京东路 668 号西楼 32 层 电话：（021）63238888 传真：（021）63237777 E-mail： 公司证券事务代表：无 4、公司注册地址：上海市北京东路 668 号西楼 32 层 公司办公地址：上海市北京东路 668 号西楼 32 层 邮政编码：200001 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信
4、箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：新黄浦 公司 A 股代码：600638 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 8 月 15 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 3 月 26 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3101011000045 公司税务登记号码：310101
5、132345908 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 新黄浦 2004 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 125,293,649.34净利润 80,009,640.73扣除非经常性损益后的净利润 58,588,076.14主营业务利润 144,754,241.91其他业务利润 2,457,478.71营业利润 101,315,416.37投资收益 1,528,969.10补贴收入 17,958,00
6、0.00营业外收支净额 4,491,263.87经营活动产生的现金流量净额 467,706,584.50现金及现金等价物净增加额 388,784,778.45 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 136,849.11各种形式的政府补贴 17,958,000.00扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 4,511,714.76以前年度已经计提各项减值准备的转回 6,858,995.95所得税影响数 7,460,166.07少数股东损益的影响 583,829.16合计 21,421,564.59 （三）报告期
7、末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 664,867,962.02516,568,236.9928.71 657,569,193.91利润总额 125,293,649.3482,499,269.6851.87 89,974,133.04净利润 80,009,640.7363,695,364.8625.61 54,172,293.14扣除非经常性损益的净利润 58,588,076.1459,827,861.61-2.07 52,514,951.70 2004 年末 2003 年末 本期
8、比上期增减(%)2002 年末 总资产 2,494,144,107.102,397,561,171.734.03 2,837,365,149.22股东权益 2,225,158,503.952,201,265,262.021.09 2,137,569,897.16经营活动产生的现金流量净额 467,706,584.5093,805,757.95398.59 239,563,734.99新黄浦 2004 年年度报告 5主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.14260.113525.64 0.0965净资产收益率（全面摊薄）（%）3.60
9、2.8924.57 2.53扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）2.632.72-3.31 2.46每股经营活动产生的现金流量净额 0.83350.1672398.50 0.4269扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.10440.1066-2.06 0.0936 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 3.96533.92271.09 3.8092调整后的每股净资产 3.96363.91031.36 3.7747 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:
10、元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 6.516.540.2580 0.2580营业利润 4.554.580.1805 0.1805净利润 3.603.620.1426 0.1426扣除非经常性损益后的净利润 2.632.650.1044 0.1044 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 561,163,988.00 1,129,070,206.95181,629,210.7749,730,364.79329,40
11、1,856.30 2,201,265,262.02本期增加 15,337,966.825,112,655.6180,009,640.73 95,347,607.55本期减少 71,454,365.62 71,454,365.62期末数 561,163,988.00 1,129,070,206.95196,967,177.5954,843,020.40337,957,131.41 2,225,158,503.95 1)、盈余公积变动原因：利润分配 2)、法定公益金变动原因：利润分配 3)、未分配利润变动原因：当年盈利及分配 新黄浦 2004 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东
12、情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 238,616,189 238,616,189 其中：国家持有股份 197,621,636 197,621,636 境内法人持有股份 40,994,553 40,994,553 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 152,395,627 152,395,6273、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计391,011,816 391,011,816二、已上市流通股份 1、人民币普通股 170,152,172 170,
13、152,1722、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 170,152,172 170,152,172三、股份总数 561,163,988 561,163,988 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股配股 2001-10-08 10.00 42,856,6142001-11-09 39,265,886 2001 年 9 月 14 日公司获中国证券监督管理委员会证监发行字200175号文核准通过配股方案。以 2000 年 12 月 31
14、 日的总股本 518,307,374 股为基数，每 10 股配 3 股，配股价格为每股 10.00 元。配股交款期为 2001 年 10 月 8 日至 2001 年 10 月 19 日（期间证券营业日），本次配股共配售 42,856,614 股。配股获配新增的社会公众股 39,265,886 股，已于2001 年 11 月 9 日上市交易。国家股股东、法人股股东配售的股票在国家有关规定公布之前，暂不上市流通。新黄浦 2004 年年度报告 7(2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。(3)现存的内部职工股情况 本公司现无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末
15、股东总数为 96,064 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）1.上海市国有资产管理办公室 0197,621,636 35.22未流通 未知 国有股东 2.上海新黄浦（集团）有限责任公司 018,269,595 3.26未流通 未知 法人股东 3.上海海浦中心房地产有限公司 016,402,338 2.92未流通 未知 法人股东 4.上海东亚建筑实业有限公司 013,701,261 2.44未流通 未知 法人股东 5.上海众鑫建材实业有限责任公司 013,183
16、,920 2.35未流通 未知 法人股东 6.申银万国证券股份有限公司 011,091,600 1.98未流通 未知 法人股东 7.广州美盈鞋业有限公司 08,856,000 1.58未流通 未知 法人股东 8.上海市城市建设投资开发总公司 05,791,500 1.03未流通 未知 法人股东 9.上海新黄浦楼宇装备实业有限公司 04,012,247 0.71未流通 未知 法人股东 10.上海永华房地产开发有限公司 02,592,000 0.46未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上海海浦中心房地产有限公司系上海新黄浦(集团)有限责任公司控股子公司，公司未知其余股东之间
17、是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海市黄浦区国有资产管理办公室 法人代表：沈正娟 地址：上海市延安东路 300 号 （2）实际控制人情况 同控股股东 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。注释：新黄浦 2004 年年度报告 82005 年 2 月 3 日上海市黄浦区国有资产管理委员会与中国华闻投资控股有限公司签署了股权转让协议，转让上海新黄浦（集团）有限责任公司 75%的股份。股权转让后，中国华闻投资控股有限公司成为上海新黄浦（集团）有限责任公司的
18、控股股东，上海黄浦区国有资产管理委员会持有 25%的股份，成为参股股东。同时公司接到上海黄浦区国有资产管理委员会通知，上海黄浦区国有资产管理委员会持有的本公司 197,621,636 股国家股，占总股本的 35.22%，不再授权上海新黄浦（集团）有限责任公司管理。该事项已刊登在 2005 年 2 月 5 日的上海证券报、中国证券报上。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司没有其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）1.上海康桥半岛房地产发展有限公司 1,0
19、00,574 A 股 2.中国建设银行博时裕富证券投资基金 846,968 A 股 3.东方证券股份有限公司 416,490 A 股 4.上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司 376,000 A 股 5.招商银行股份有限公司长城久泰中信标普 300指数证券 361,102 A 股 6.丁惠华 250,565 A 股 7.张超声 230,000 A 股 8.欧阳天元 220,000 A 股 9.朱煜 212,090 A 股 10.宋伟铭 188,424 A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。上海市黄浦区国有资产
20、管理办公室35.22%上海新黄浦置业股份有限公司 新黄浦 2004 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 吴明烈 董事长 男 562002-06-25 2005-06-25 00 0 陆却非 副 董 事 长兼总经理 男 492002-06-25 2005-06-25 390390 0 甘湘南 董事 女 352002-06-25 2005-06-25 1,5001,500 0 朱坚勇
21、董事 男 472002-06-25 2005-06-25 00 0 张晖明 独立董事 男 492002-06-25 2005-06-25 00 0 陆红军 独立董事 男 562002-06-25 2005-06-25 00 0 张有礼 独立董事 男 582004-06-28 2005-06-25 00 0 胡耕华 监事长 男 552002-06-25 2005-06-25 11,83511,835 0 张雅斌 监事 男 312002-06-25 2005-06-25 00 0 姚建东 监事 男 352002-06-25 2005-06-25 00 0 李薇洁 董秘 女 492002-06-25
22、 2005-06-25 00 0 胡少波 财务总监 男 412002-06-25 2005-06-25 00 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)吴明烈，曾任黄浦区房产管理局局长，现任上海新黄浦（集团）有限责任公司董事长兼总裁，上海新黄浦置业股份有限公司董事长。(2)陆却非，曾任中科院上海生理研究所科技开发办主任，现任上海新黄浦置业股份有限公司副董事长兼总经理。(3)甘湘南，曾任上海新黄浦(集团)有限责任公司经济研究室副主任、资产管理部经理，现任上海外滩源发展有限公司副总经理、上海新黄浦置业股份有限公司董事。(4)朱坚勇，曾任上海欣龙企业发展有限公司总经理，现任上海新黄浦置业股份有
23、限公司董事兼副总经理。(5)张晖明，经济学教授，曾任复旦大学企业研究所所长，现任复旦大学太平洋金融学院院长。(6)陆红军，曾任上海交通大学讲师、副教授，现任上海国际金融学院副董事长、院长、教授。(7)张有礼，曾任上海上会会计师事务所注册会计师，德勤华永会计师事务所总监，现任上海德安联合会计师事务所合伙人暨主任会计师。(8)胡耕华，曾任新黄浦置业股份有限公司副董事长兼副总经理，现任上海新黄浦置业股份有限公司党总书记，上海新黄浦置业股份有限公司监事长。(9)张雅斌，曾任上海新黄浦（集团）有限责任公司资产管理部经理助理，现任上海新黄浦（集团）有限责任公司资产管理部副经理，上海新黄浦置业股份有限公司监
24、事。(10)姚建东，曾先后任上海市第一建筑工程有限公司成本主管，长发集团上海房地产公司财务主管，现任上海新黄浦置业股份有限公司监事、财务内审。新黄浦 2004 年年度报告 10 (11)李薇洁，曾任上海新黄浦置业股份有限公司办公室副主任，现任新黄浦置业股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。(12)胡少波，曾任职于中美天津奥纳斯电梯上海公司、上海万科房地产开发公司、新黄浦（集团）公司，现任上海新黄浦置业股份有限公司财务总监。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴明烈 上海新黄浦（集团）有限责任公司 董事长兼总裁 1994 年
25、至今 是 甘湘南 上海外滩源发展有限公司 副总经理 2005 年 至今 是 张雅斌 上海新黄浦（集团）有限责任公司 资产管理部副经理 2002 年 至今 是 （二）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司根据董事会重大决策和年度经营目标，经营者即总经理与董事长签订全年工作目标作为考评依据，党总支书记兼监事长、副总经理按不低于经营者 70%的标准支付年度报酬，其它高级管理人员与其签订工作目标作为考评依据，并根据考评结果决定下年度的年薪定级、岗位安排、聘用与否。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据其所担任的岗位职责的重要性和工作业绩来确定；本公司
26、独立董事的报酬由董事会决定，依据行业和上市公司的平均水平及其履行职责的工作量而定。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 188 金额最高的前三名董事的报酬总额 150 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 32（2 人）独立董事的津贴 5/人 独立董事的其他待遇 0 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 吴明烈、甘湘南、张雅斌 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 35 万元70 万元 3 15 万元20 万元 2 5 万元8 万元 4 新黄浦 2004 年年度报告 1
27、1（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张有礼 独立董事 新聘 金鉴中 董事 调离股东单位 2004 年 6 月 4 日公司第四届十一次董事会审议，并经 2003 年度股东大会通过，增补张有礼先生为公司独立董事。2004 年 9 月 1 日公司第四届十三次董事会以通讯表决的方式通过了金鉴中先生因调离上海新黄浦（集团）有限责任公司，不再出任公司董事会董事，并提请下一次股东大会审议。其余董事、监事、高级管理人员未发生变化。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 74 人，需承担费用的离退休职工为 9 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业
28、构成的人数 销售人员 13 财务人员 12 技术人员 10 行政人员 12 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士、研究生 4 本科 28 大专 28 中专及以下 14 新黄浦 2004 年年度报告 12 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照中国证监会有关法律法规的要求，规范公司的日常运作，不断完善法人治理结构，建立了一系列的规范运作文件，加强了信息披露工作，公司目前独立董事为三人，符合上市公司治理准则的规定。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）张晖明
29、 761 0陆红军 761 0张有礼 321 0本报告期内，独立董事勤勉负责，按照 独立董事工作制度 履行各项职责，积极参加董事会、股东大会，认真审议各项议案，发挥自己的专业知识，对董事会的科学决策和公司稳定发展发挥积极作用，起到了维护公司利益和广大投资者利益的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事宜提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。2)、人员方面：公司制定了劳动、人事及工资管理制度，总经理、副总经理、董事
30、会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬或担任职务。3)、资产方面：公司现有存量房产，包括写字楼及少量住宅，产权清晰。4)、机构方面：公司设立了较健全的组织机构体系，董事会、监事会独立运作，各职能部门在总经理的领导下根据各部门的职责独立开展工作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，在银行开设独立的帐户，并依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的考核指标体系和考核程序，高层管理人员直接向董事会负责，承担董事会下达的经营目标责任，签定经营责任书，董事会根据
31、利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高层管理人员进行考核，与收入分配挂钩，奖惩分明。新黄浦 2004 年年度报告 13七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 4 月 29 日在上海证券报、中国证券报上刊登召开 2003 年度股东大会会议公告，6 月 28 日在上海南市影剧院召开大会，出席会议的股东及股东授权委托代表共计 75 人次，代表股份 270,307,631 股，占公司总股本的48.1690%，符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。2)、股东大会通过的决议及披露情况：1、
32、公司 2003 年度董事会工作报告 2、公司 2003 年度监事会工作报告 3、公司 2003 年度财务决算报告 4、公司 2003 年度利润分配预案 5、公司关于续聘会计师事务所的议案 6、公司关于增补一名独立董事人选的议案 7、公司关于修改公司章程中的部分条款的议案 本次股东大会聘请具有证券从业资格的上海金茂律师事务所李志强律师、阮国英律师出席，并对出席本次会议人员资格的合法性、会议的表决程序、过程及表决结果出具了法律意见书。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 29 日刊登在上海证券报、中国证券报上。3）、选举更换公司董事监事情况 报告期内新聘张有礼先生为公司的独立董事。新
33、黄浦 2004 年年度报告 14 八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司在董事会的领导下，紧紧围绕全年的工作目标，深化公司经营管理机制改革，大力整合优化人力资源，全力提升现有资产收益，全年实现主营收入为 66486.79 万元，主营业务成本 50666.44 万元，实现净利润 8000.96 万元，比上年同期增长 25.61%。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引规定，本公司属于房地产开发与经营业。公司主营业务为房地产开发经营及危旧房改造，物业管理等，具
34、有国家级房地产开发一级资质。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务成本主营业务利润 占主营业务利润比例(%)毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）房 地 产业 657,649,970.56 98.91 515,450,622.40142,199,348.16 98.24 21.62 28.64 43.10-26.81工业 7,217,991.46 1.09 4,663,097.712,554,893.75 1.76 35.40 35.63 33.952.37其中:关联交易 0 0
35、合计 664,867,962.02 100 520,113,720.11144,754,241.91 100 21.77 28.71 43.01-26.45(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)主营业务收入比上年增减(%)上海 664,867,962.02 100 144,754,241.91 100 28.71其中:关联交易 00 合计 664,867,962.02 100 144,754,241.91 100 28.71(4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币
36、种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)房地产业 657,649,970.56515,450,622.40 21.62 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 新黄浦 2004 年年度报告 15单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 上海欣龙企业发展有限公司 地块项目开发营建、租赁、销售 20,000 35,472.16 3,336.45上海科技京城管理发展有限公司 五金交电、通讯电子产品贸易及咨询服务 1,500 4,250.02 3.30上海高立贸易发展有限公司 外高桥保税区国内外贸易及加工
37、 100 万美元 427.84 34.92 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名销售客户销售金额合计 518,736,354.00占销售总额比重 78.02 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，国家出台的一系列房地产行业的信贷紧缩政策，加大了宏观调控力度，房地产企业面临的投资、开发风险也越发加大，公司利用市场整合的机会，一方面抓新项目的寻求开拓、市场的预测分析，一方面抓已有项目的租售力度，确保经营性的现金流入，而且利用公司目前资产负债率较低，财务状况较好的优势，积极拓宽融资渠道，加强银企战略合作，充分利用银行的授信额度，为 05 年或今后房地产项目的实施开发奠
38、定了一定的基础。（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 46,056,108.61 元人民币，比上年 43,077,109.39 元人民币增加比例为 6.92。1、报告期之前募集资金的使用延续到报告期内使用情况 公司于 2001 年年通过配股募集资金 41,321.59 万元人民币，已累计使用 41,400 万元人民币。2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 预计收益实际收益 是否符合计划进度 是否符合预计收益 平江小区三期工程项目 19,600否 22,472 6,952 是 是 建设ICC上海集成电路设计产业化基地项目 12,
39、000是 0 投资上海海鸿通讯总公司项目 5,250是 0 投资上海博佳电子技术有限公司项目 4,550是 0 合计 41,400/22,472 6,952/公司为了更好地发挥房地产主业的优势，提高募集资金使用效率，规避投资高科技项目的风险，经过严密的市场调研和论证，并根据公司经营的实际需求对以上三项目进行了调整，用募集资金的 21800 万元投资上海市黄浦区 6地块部分动迁工程项目，不足部分用公司自有资金投入。该事项已经 2002 年 6 月 25 日股东大会审议并通过，履行了相关的法定程序，并已在 2002 年 6 月 26 日上海证券报 中国证券报和上海证券交易所网站披露。新黄浦 200
40、4 年年度报告 16 3、资金变更项目情况 1)、黄浦区 6#地块动迁工程 公司变更原计划投资项目 1、建设 ICC 上海集成电路设计产业化基地 2、投资上海海鸿通讯总公司项目 3、投资上海博佳电子技术有限公司项目，变更后新项目拟投入 21,800 万元人民币，实际投入 26,482 万元人民币（差额部分用公司自有资金投入），产生收益 1,349.85万元人民币。由于黄浦区 6#地块的动迁成本不断提高，经多次与黄浦区新昌路聚居区建设指挥部协商，作了相应的调整，该项目于 2004 年 6 月底得以全部完成，实现净利润 1349.85 万元。4、非募集资金项目情况 报告期内公司没有非募集资金投资项
41、目。（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（）总资产 2,494,144,107.102,397,561,171.7396,582,935.37 4.03主营业务利润 144,754,241.91127,453,726.2317,300,515.68 13.57净利润 80,009,640.7363,695,364.8616,314,275.87 25.61现金及现金等价物净增加额 388,784,778.45-148,318,749.14537,103,527.59 362.13股东权益 2,225,158,503.952,
42、201,265,262.0223,893,241.93 1.09 (1)总资产变化的主要原因是公司整体经营性收益增加。(2)主营业务利润变化的主要原因是公司主营业务房地产项目实现收入。(3)净利润变化的主要原因是公司房地产项目经营性收益实现。(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是公司主营业务项目现金流入增加。(5)股东权益变化的主要原因是公司年度净利润增加。（五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 本年度内共召开了七次董事会会议。1)、公司第四届八次董事会于 2004 年 3 月 9 日召开，以通讯表决的方式审议通过了如下议案，公司投资参股由控股股东上海新黄浦（集团）有限
43、责任公司投资成立的上海外滩源发展有限公司，该公司注册资金 5000 万元人民币。公司投资 250 万元，持有 5%的股份。2)、公司第四届九次董事会于 2004 年 3 月 25 日在集团会议室召开，会议一致审议通过了如下决议：一、公司 2003 年年度报告及报告摘要；二、公司 2003 年度董事会工作报告；三、公司 2003 年度财务决算报告；四、公司关于 2003 年度计提及转回资产减值准备报告的议案；五、公司关于 2003 年度核销资产减值准备报告的议案；六、公司关于 2003 年部分固定资产转为出租开发产品报告的议案；七、公司 2003 年度利润分配预案；八、续聘上海立信长江会计师事务
44、所有限公司为公司 2004 年提供审计服务机构，同时支付新黄浦 2004 年年度报告 172003 年度报酬为柒拾万元整(含 2003 年财务审计费及专项审计报告费)；九、修改公司章程中关于公司办公住址变更事项的议案；十、公司关于收购恒立房产公司持有的科技京城 C 区部分物业资产的关联交易议案。本次董事会决议公告刊登在 2004 年 3 月 27 日的上海证券报、中国证券报上。3)、公司第四届十次董事会于 2004 年 4 月 27 日在集团会议室召开，会议一致审议通过了如下决议：一、公司 2004 年一季度报告。二、公司 2003 年度股东大会召开事宜。本次董事会决议公告刊登在 2004 年
45、 4 月 29 日的上海证券报、中国证券报上。4)、公司第四届十一次董事会于 2004 年 6 月 4 日在集团会议室召开，会议一致审议通过了如下决议：一、增补注册会计师张有礼先生为公司第四届董事会的独立董事侯选人；二、同意修改公司章程中第五章第三节第一百零三条条款，修改后条款为董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。本次董事会决议公告刊登在 2004 年 6 月 9 日的上海证券报、中国证券报上。5)、公司第四届十二次董事会于 2004 年 8 月 19 日在集团会议室召开，会议一致审议通过了如下决议：公司 2004 年半年度报告及半年度报告摘要。6)、公司第四届十三次董事会于 2
46、004 年 9 月 1 日召开，7 位董事以通讯表决的方式通过了以下决议，因公司董事金鉴中先生已调离上海新黄浦（集团）有限责任公司，故不再出任公司董事会董事，该董事会议案提请下一次股东大会审议。本次董事会决议公告刊登在 2004 年 9 月 4 日的上海证券报、中国证券报上。7)、公司第四届十四次董事会于 2004 年 10 月 27 日在集团会议室召开，会议一致审议通过了如下决议：公司 2004 年第三季度报告全文。2、董事会对股东大会决议的执行情况 本年度内董事会认真履行了公司章程规定的职责，严格执行了股东大会的各项决议。2004 年 8 月，根据 2003 年度股东大会决议，董事会实施了
47、 2003 年度利润分配方案：以公司 2003 年末总股本 561,163,988 股为基数，向全体股东派发现金红利，每 10 股派发 1.00元（含税），共计派发 56,116,398.80 元，剩余可供分配的利润 273,285,457.50 元结转下一年度。本次分配的股权登记日为 2004 年 8 月 18 日，除息日为 2004 年 8 月 19 日，红利发放日为 2004 年 8 月 24 日。本次分红派息实施公告刊登在 2004 年 8 月 13 日的上海证券报、中国证券报上。（六）利润分配或资本公积金转增预案 公司 2004 年实现净利润 80,009,640.73 元，提取法定
48、盈余公积金 10,225,311.21 元，提取法定公益金 5,112,655.61 元，加上年初未分配利润 329,401,856.30 元，实际可供股东分配利润为 394,073,530.21 元。根据公司实际情况，经董事会审议决定：2004 年度利润分配采取派发现金股利的形式，拟以 2004 年末总股本 561,163,988 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.00 元（含税），共分配现金红利计56,116,398.80元，剩余未分配利润337,957,131.41新黄浦 2004 年年度报告 18元结转下一年度。并决定不实施资本公积金转增股本。以上预案需经 2004 年度
49、股东大会审议通过。（七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证监会应按照 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发2003 56 号）（以下简称通知）的规定要求，公司进行了自查，公司目前没有通知中所述的控股股东及其他关联方直接或间接占用上市公司资金的情况，也没有为对控股股东及其控股股东所属企业提供担保情况。上海立信长江会计师事务所根据通知的要求，出具了信长会师函字（2005）第 098 号关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明如下：一、控股股东及其他关联方占用资金情况：截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账
50、面记载的应收控股股东及其他关联方资金余额为:78.09 万元。其中：（一）、控股股东上海新黄浦(集团)有限责任公司年初及年末均无占用资金。(二)、纳入合并报表的子公司年末占用资金余额 78.09 万元,年初占用资金 10,719.04 万元,年末比年初减少 10,640.95 万元。占用资金余额已在合并报表中抵消。（三）、其他关联方年初及年末无占用资金。二、违规担保情况：经审核，截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司无对外违规担保。（八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行通知规定情况的独立意见：独立董事认为：截至 2004 年 1
