1、 长岭（集团）股份有限公司 2 0 0 4 年 年 度 报 告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。除董事田怀璋、薛冬泉委托其他董事出席会议外，其他董事均出席董事会会议。没有董事声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了有强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司法定代表人李强先生、会计机构负责人谈战军先生声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。地 址：陕西宝鸡 电 话：0 9
2、 1 7-3 6 2 4 4 3 3 转 5 1 4 5 传 真：0 9 1 7 3 6 2 2 3 9 2 长岭（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2 目 录 一、公司基本情况简介 -3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况 -6 四、董事、监事、高管人员和员工情况-9 五、公司治理结构 -1 2 六、股东大会简介 -1 4 七、董事会报告 -1 5 八、监事会报告 -2 0 九、重要事项 -2 3 十、财务报告 -2 7 十一、备查文件目录 -2 7 十二、审计报告 -2 8 十三、会计报表 -2 9 十四、会计报表附注 -3 5 长岭（集团）股份有限公司 200
3、4 年年度报告 3 一、公司基本情况简介 公司法定中文名称：长岭（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：C H A N G L I N G（G R O U P）C O.，L T D.公司英文名称缩写：C L G C L 公司法定代表人：李 强 公司董事会秘书及证券事务授权代表：王 瑄 杨婷婷 联系地址：陕西省宝鸡市长岭股份公司投资管理部 电 话：0 9 1 7-3 6 2 4 4 3 3 转 5 1 4 5 传 真：0 9 1 7 3 6 2 2 3 9 2 电子信箱：d s h c h a n g l i n g.c o m.c n 公司注册地址：陕西省宝鸡市清姜路 7 5 号 公司办公地址
4、：陕西省宝鸡市清姜路 7 5 号 邮政编码：7 2 1 0 0 6 公司网址：h t t p:/w w w.c h a n g l i n g.c o m.c n 电子信箱：c l c h a n g l i n g.c o m.c n 公司信息披露报刊：证券时报 登载年报的互联网网址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司投资管理部 公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：*S T 长岭 股票代码：0 0 0 5 6 1 公司首次注册日期 1 9 9 2 年 9 月 1 5 日 公司首次注册地点 陕西省工商行政管理局 公司法人营
5、业执照注册号：6 1 0 0 0 0 1 0 0 0 0 1 9 税务登记号：6 1 0 3 0 2 2 2 0 5 3 3 7 4 9 公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 办公地：中国深圳福田区滨河大道 5 0 2 2 号联合广场 B 座 1 1 楼 邮 编：5 1 8 0 2 6 长岭（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 4 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况 单位：元 利润总额：-6,5 7 0,5 2 4.6 6 净利润：2 1,1 6 9,2 3 7.5 1 扣除非经常性损益后的净利润：8,2 5 8,8 9 3.8 9 主营业务利润：9
6、4,7 4 0,8 3 6.4 2 其他业务利润：-4,4 9 4,6 5 4.4 7 营业利润：-5,1 2 6,5 7 7.2 9 投资收益：-3,8 2 6,7 6 8.3 8 补贴收入：1 0,0 4 1,7 1 0.9 2 营业外收支净额：-7,6 5 8,8 8 9.9 1 经营活动产生的现金流量净额：2,6 4 5,8 8 1.7 5 现金及现金等价物净增减额：-2,1 3 2,3 2 4.2 0 注：非经常性损益共计 1 2,9 1 0,3 4 3.6 2 元。明细如下：单位：万元 非经常性损益项目 本年累计数 上年同期数 非经常性收益 其中：处理固定资产净收益 7 5 2 3
7、 5 7.6 1 5 2 7 7 8 2.7 5 补贴收入 1 0 0 4 1 7 1 0.9 2 7 3 6 7 0 9.6 6 税金减免-3 8 0 4 9 5 6.5 4 坏帐准备的转回 1 5 2 7 1 1 0 7.8 8 2 6 9 5 1 4 4 6.8 7 存货跌价准备的转回 1 4 5 7 1 3 2.3 0 -长期股权投资减值准备的转回 1 5 8 1 1 3.3 9 -固定资产减值准备的转回 1 8 2 0 3 2.9 4 4 3 3 7 1 7 4.2 5 其他 2 7 2 8 6 0.0 5 1 1 9 2 4 0 1.5 8 小计 2 8 1 3 5 3 1 5.0
8、 9 3 7 5 5 0 4 7 1.6 5 非经常性损失：其中：处理固定资产净损失 2 8 6 2 7 6 8.4 3 1 0 3 5 5 1 8 2.0 6 捐赠支出 2 4 4 7 3.4 3 5 9 4 4 0.1 5 罚款支出 1 5 1 2 3.6 5 3 1 0 3 1.2 5 计入营业外支出的减值准备 1 2 9 2 5 1 9.4 5 6 5 3 3 9 9 4 8.4 1 其他 4 6 7 1 2 6 0.5 5 3 0 4 9 9 1 3.5 4 长岭（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 5 小计 8 8 6 6 1 4 5.5 1 7 8 8 3 5 5 1 5.
9、4 1 损益合计 1 9 2 6 9 1 6 9.5 8 -4 1 2 8 5 0 4 3.7 6扣除所得税影响后的非经常性损益 1 2 9 1 0 3 4 3.6 2 -2 7 6 6 0 9 7 9.3 2 2、近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项 目 2 0 0 4 年 2 0 0 3 年 调整后 2 0 0 4 年比 2 0 0 3年增减比例 2 0 0 3 年调整前 2 0 0 2 年 主 营 业 务 收入 3 0 9 6 9 3 3 2 4.9 8 4 2 0 9 5 8 9 4 2.5 3 -2 6.4 3%4 3 5 8 2 6 8 8 0.4 5 3 5 4 9 7 0
10、 1 4 4.4 3 净利润 2 1 1 6 9 2 3 7.5 1 -4 4 8 5 0 5 4 4 3.6 5 -4 4 0 8 0 2 9 1 7.2 9 -2 9 6 7 5 5 1 3 9.0 0 总资产 6 3 9 6 9 9 4 2 5.7 7 7 1 2 3 2 4 6 0 7.2 5 -1 0.2 0%7 0 5 4 0 3 7 4 4.3 8 1 5 0 6 2 0 6 7 5 7.0 3 股东权益-6 1 6 9 8 7 9 7 4.3 7 -6 0 7 9 4 0 7 6 3.7 5 -1.4 9%-6 2 6 9 6 6 7 0 1.6 2 1 4 3 1 0 7 9
11、 7 9.8 9 每股收益 0.0 5 -1.1 3 -1.1 1 -0.7 5 每股净资产-1.5 5 -1.5 3 -1.4 9%-1.5 8 0.3 6 调 整 后 的 每股净资产-1.5 9 -1.5 7 -1.2 7%-1.6 3 0.2 3 每 股 经 营 活动 产 生 的 现金流量净额 0.0 0 6 7 0.0 8 5 3 -9 2.1 5%0.0 8 7 4 -0.0 9 净 资 产 收 益率-2 0 7%扣 除 非 经 常性 损 益 的 净利 润 为 基 础计 算 的 净 资产收益率-3、利润表附表：根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则 第九号 要求计算的利润数据
12、如下：报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -0.2 4 0.2 4 长岭（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 6 营业利润 -0.0 1 -0.0 1 净利润 -0.0 5 0.0 5 扣除非经常性 损益后净利润 -0.0 2 0.0 2 注：以上数据和指标均以合并报表计算。4、股东权益变动情况 单位：元 项 目 股 本 资本公积金 盈余 公积金 未分配利润 累计未弥补 子公司亏损 股东权益合计 期初数 3 9 7 0 1 2 5 8 5 5 2 0 6 6 4 1 1 9.5 1 7 0 6 3 3 9 5 0.5 1 -1
13、 2 3 7 9 1 3 9 2 9.5 5 -3 5 8 3 3 7 4 8 9.2 2 -6 0 7 9 4 0 7 6 3.7 5 本期增加 6 3 2 0 2 7.7 1 1 2 3 4 4 5 0 7.6 5 2 1 1 6 9 2 3 7.5 1 -3 0 8 4 8 4 7 5.8 4 本期减少 1 2 3 4 4 5 0 7.6 5 9 0 4 7 2 1 0.6 2 期末数 3 9 7 0 1 2 5 8 5 5 2 1 2 9 6 1 4 7.2 2 8 2 9 7 8 4 5 8.1 6 -1 2 2 9 0 8 9 1 9 9.6 9 -3 8 9 1 8 5 9 6
14、5.0 6 -6 1 6 9 8 7 9 7 4.3 7 变动原因如下：本期增加的资本公积系不需要支付的债务所致，盈余公积金增加系计提了法定盈余公积金、公益金和任意盈余公积金所致，累计未弥补子公司亏损增加系子公司报告期亏损所致。三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，-）本 次 变动前 配股 送股 公积金转增 其他 小计 本 次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 1 1 9 0 2 6 4 0 0 1 1 9 0 2 6 4 0 0 2、募集法人股 3 5 8 9 8
15、4 8 0 3 5 8 9 8 4 8 0 长岭（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 7 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股合计 1 5 4 9 2 4 8 8 0 1 5 4 9 2 4 8 8 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2 4 2 0 8 7 7 0 5 2 4 2 0 8 7 7 0 5 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股合计 2 4 2 0 8 7 7 0 5 2 4 2 0 8 7 7 0 5 三、股份总数 3 9 7 0 1 2 5 8 5 3 9 7 0 1 2 5 8 5 2、股东情况介绍（1）截止 2 0 0
16、4 年 1 2 月 3 1 日公司股东总数为 1 1 6 7 7 5 户。（2）公司前 1 0 名股东情况介绍（截止 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日）股 东 名 称 年度内增减（股）年末持股数量（股）比例(%)股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）陕西省国有资产管理局 0 1 1 9 0 2 6 4 0 0 2 9.9 8 未流通 8 3 0 0 0 0 0 0 国有股东 中国工行陕西信托投资有限公司 0 1 8 7 2 0 0 0 0 4.7 2 未流通 未知 法人股 西安飞机工业集团财务有限责任公司 0 2 8 8 0 0 0 0 0.7
17、 3 未流通 未知 法人股 上海鑫黎实业有限公司 0 2 5 0 0 0 0 0 0.6 3 未流通 未知 法人股 中国银行宝鸡支行劳动服务公司 0 2 1 6 0 0 0 0 0.5 4 未流通 未知 法人股 宝鸡证券公司 0 1 4 4 0 0 0 0 0.3 6 未流通 未知 法人股 中国农行宝鸡支行职工技术服务部 0 1 4 4 0 0 0 0 0.3 6 未流通 未知 法人股 新疆生产建设兵团农二师 0 1 4 4 0 0 0 0 0.3 6 未流通 未知 法人股 华能科技公司 0 1 3 3 8 4 8 0 0.3 4 未流通 1 3 3 8 4 8 0 法人股 河北宾馆 0 1
18、1 5 2 0 0 0 0.2 9 未流通 未知 法人股（3）公司第一大股东所持股份中有 8 3 0 0万元被司法冻结，具体情况已在 2 0 0 4年三季长岭（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 8 度报告中披露。公司前十名股东之间不存在关联关系，亦不存在持股变动信息披露管理办法所规定的“一致行动人”关系。（4）陕西长岭集团有限公司受陕西省国有资产管理局（陕西省政府机构改革后，该局已撤销，其国有资产管理职责由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会履行。）委托管理其持有的本公司国家股，是本公司的实际控制人。陕西长岭集团有限公司是省属国有独资公司；法定代表人：李强先生；经营范围为家用电器、纺织
19、电子、通信设备等电子系列产品的批发零售，电子技术软件的开发和销售；公司注册资本为 3 5 9 7 万元。（5）公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图。1 0 0%29.98%（6）公司前 1 0 名流通股股东情况：股 东 名 称 期末持有流通股数量（股）股份类别 郑建明 4 7 0,0 0 0 A 股 李朝辉 4 4 0,0 0 0 A 股 林 瀚 3 9 9,9 6 0 A 股 张武振 3 5 4,6 0 0 A 股 石 荣 3 4 2,9 0 0 A 股 邓 春 3 3 7,2 0 5 A 股 冯元生 3 2 9,3 0 0 A 股 贾 萍 3 2 0,0 0 0 A 股 陈铁军 3
20、 1 5,0 0 0 A 股 郑镜中 2 5 9,5 0 0 A 股 陕西长岭集团有限公司 长岭(集团)股份有限公司 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 长岭（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 9 上述股东关联关系或一致行动的说明：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或持股变动信息披露管理办法所规定的“一致行动人”关系。公司亦未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。四、董事、监事、高管人员和员工情况 1、董事、监事、高管人员情况：姓名 职 务 性别 年龄 任 期 年初持股 年末持股 变化原因 李 强 董事长 男 5 2 岁 2 0 0 3.9 2 0 0 6.9
21、 5 0 0 股 5 0 0 股 无 薛冬泉 副董事长 男 4 2 岁 2 0 0 3.9 2 0 0 6.9 0 0 卫阿唐 董事、总经理 男 5 3 岁 2 0 0 3.9 2 0 0 6.9 0 0 李升前 董事、党委书记、副总经理 男 4 6 岁 2 0 0 3.9 2 0 0 6.9 6 7 0 0 6 7 0 0 无 王 瑄 董事、副总经理、董事会秘书 男 4 5 岁 2 0 0 3.9 2 0 0 6.9 0 0 李耀辉 董事、总经济师 男 3 7 岁 2 0 0 3.9 2 0 0 6.9 2 0 0 2 0 0 无 刘长平 董事、总法律顾问 男 3 9 岁 2 0 0 3.9
22、 2 0 0 6.9 3 0 0 3 0 0 无 尹建平 董事 男 5 1 岁 2 0 0 3.9 2 0 0 6.9 0 0 李 隽 董事 男 4 8 岁 2 0 0 3.9 2 0 0 6.9 0 0 樊光鼎 独立董事 男 6 7 岁 2 0 0 3.9 2 0 0 6.9 0 0 韩家乐 独立董事 男 5 0 岁 2 0 0 3.9 2 0 0 6.9 0 0 李文华 独立董事 男 6 1 岁 2 0 0 3.9 2 0 0 6.9 0 0 田怀璋 独立董事 男 5 3 岁 2 0 0 3.9 2 0 0 6.9 0 0 杨元胜 监事会主席、工会主席 男 5 6 岁 2 0 0 3.9
23、2 0 0 6.9 0 0 张连生 监事 男 4 3 岁 2 0 0 3.9 2 0 0 6.9 0 0 魏宁贤 监事 女 4 9 岁 2 0 0 3.9 2 0 0 6.9 0 0 罗丹鸣 监事 女 4 7 岁 2 0 0 3.9 2 0 0 6.9 0 0 张立军 监事 男 4 2 岁 2 0 0 3.9 2 0 0 6.9 0 0 端木 凌杰 副总经理 男 4 1 岁 2 0 0 3.9 2 0 0 6.9 0 0 谈战军 总会计师 男 3 4 岁 2 0 0 4 2 0 0 6.9 0 0 高金宽 党委副书记 男 4 4 岁 2 0 0 3.9 2 0 0 6.9 0 0 说明：长岭（
24、集团）股份有限公司 2004 年年度报告 10 （1）董事、监事及高管人员主要工作经历 李 强 大学本科 高级工程师 历任长岭机器厂副厂长、长岭（集团）股份有限公司董事、副总经理、党委委员、长岭黄河集团副总经理、党委委员、西安长岭冰箱股份有限公司董事、总经理。现任陕西长岭集团有限公司党委书记、总经理、长岭（集团）股份有限公司董事长、西安长岭冰箱股份有限公司董事长、陕西长岭纺织机电科技有限公司董事长。薛冬泉 大学本科 高级工程师 历任纺织电子研究所设计员、副室主任，公司计算机中心主任，西安长电网络技术有限公司董事及总经理，公司纺电分公司副经理、经理，公司总经理助理。现任公司副董事长、陕西长岭纺织
25、机电科技有限公司总经理。卫阿唐 大专 助理经济师 历任公司生产科计调员、生产处副处长、车间副主任、主任，家电销售公司驻外公司经理、家电销售公司经理、西安长岭冰箱股份有限公司副总经理、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司公司总经理。现任公司董事、总经理、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司董事长。李升前 大学本科 高级政工师 历任公司纪委干事、副主任、组织部长、统战部长、支部书记、党委工作部部长，公司董事、副总经理、党委副书记。现任公司董事、副总经理、党委书记。王 瑄 大专 工程师 历任公司工具处技术室技术员、室主任、企管处企管员、公司办副主任、证券部部长、投资管理部部长。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。李 隽 大
26、学本科 经济师 历任人民银行信贷员，工商银行县支行科长、办公室主任、副行长、行长。现任中国工商银行宝鸡分行副行长、本公司董事。樊光鼎 大学本科 教授 历任西北大学助教、讲师、教授，陕西财经学院、陕西工商学院、陕西经贸学院教授、院长。获“国家级有突出贡献专家”称号，是国内企业管理界的知名学者和经济专家。现任中国经济研究中心主任、西安财经学院教授、陕西经济技术服务有限公司董事长、本公司独立董事。韩家乐 硕士 历任长安信息公司董事长、北京德恒投资有限责任公司董事长，在证券投资、企业财务、公司融资、收购兼并等方面有丰富的理论及组织实施经验，曾在数十家企业股份制改造中担任财务顾问。现任北京德恒投资有限责
27、任公司董事长，本公司独立董事。田怀璋 博士 教授 历任西安交通大学讲师、教授、系副主任、系主任。现任西安交通大学制冷与低温工程系系主任、本公司独立董事。李文华 大专 高级会计师 历任陕西凌云电器总公司财务处副处长、处长、副总会长岭（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 11 计师、总会计师，总经理财务顾问。现任公司独立董事。李耀辉 研究生学历 经济师 历任公司供应处外协员、技术员、计划处计划员、长岭黄河集团有限公司经营计划部副部长、部长、公司总经理助理兼经营部部长。现任公司董事、总经济师。尹建平 大学本科 高级工程师 历任公司设计所设计员、室主任、总师办主任、检验处处长、家电所所长、公司办
28、副主任、西安长岭冰箱股份有限公司总质量师、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司总工程师。现任本公司董事、西安长岭冰箱股份有限公司总经理。刘长平 大学本科 政工师 历任公司公安处干警、司法处干事、副处长、处长，总经理助理兼司法处处长。现任公司董事、总法律顾问。杨元胜 大学学历 高级政工师 1980 年转业后历任长岭机器厂保卫处、纪委办任干事、副主任、长岭股份公司物资公司任党支部书记兼副经理、长岭机器厂军品总装车间任支部书记兼副主任、主任、长岭（集团）股份公司工会主席、纪委副书记、监事会监事、监事会主席；现任本公司工会主席、党委副书记、纪委书记、第四届监事会主席。张连生 大学学历 会计师 历任长岭（集团）股份
29、公司审计监察处审计员、处长、纪委副书记及公司第二届第三届监事会监事；现任中国内部审计师协会理事、陕西省内部审计师协会常务理事、公司第四届监事会股东监事。罗丹鸣 大专学历 会计师 历任长岭（集团）股份公司会计员、室主任、财务部副部长、机关四支部书记。现为第四届监事会股东监事。魏宁贤 大学本科 高级政工师 历任长岭厂团委书记、车间党支部书记、车间主任、公司第三届董事会董事。现任陕西长岭纺织机电科技有限公司副总经理兼党支部书记、公司职工代表监事。张立军 大专学历 历任陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 27 车间工作车间班组长、工段长等职务。现任 27 车间分会主席、第四届监事会职工代表监事。高金宽 大学学历
30、 高级经济师 历任长岭机器厂团委书记、微波炉分厂副厂长、长岭空调公司党支部书记、总经理、董事长、股份公司总经理助理，现为公司党委副书记、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司总经理、分党委书记。端木凌杰 大学本科 高级经济师 历任军工车间调试工、家电销售公司销售员、公司办公室秘书、公司办副主任、家电销售公司副经理、经理、总经理助理兼销售公司经理，现任中国家电维修协会副会长、陕西省家电维修协会会长、陕西长岭黄河工贸有限公司董事长、长岭（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 12 总经理、本公司副总经理、。谈战军 大学本科 会计师 历任公司财务部任会计员、财务部任副部长、总会计师助理、成品处任处长、宝鸡长岭
31、公司财务部部长，现任公司总会计师兼财务部部长。（2）董事在股东单位任职情况 公司董事李强先生在陕西长岭集团有限公司任党委书记、总经理，任职期间为 2 0 0 3 年 8月至今。（3）年度报酬情况 按照 1 9 9 6年公司制订的岗位工资制，公司董事根据所在的任职岗位按月领取报酬，监事、高级管理人员亦按同样方法领取报酬。现任董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬共计 1 6 人，年度报酬总额为 5 2.1 9 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 1 5.3 5 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 1 1.1 1 万元。独立董事在公司每年领取 0.6 万元的车马费。公司董事、监事中
32、李隽、田怀璋、李文华、樊光鼎、韩家乐先生不在本公司领取薪酬，在其他单位领取报酬。没有在股东单位领取报酬的情况。公司领薪人员年薪在 1 2 万元（含2万元）之间的 3人，年薪在 2 4万元（含 4万元）之间的 8人，年薪在 4万元以上的 5人。（4）公司管理层任免情况：经公司 2 0 0 4 年 6 月 2 1 日第四届董事会第六次会议审议，同意聘请王瑄先生为公司副总经理、谈战军先生为公司总会计师，同意韦德怀先生不再担任公司总工程师兼总质量师职务。董事会决议公告刊登在 2 0 0 4 年 6 月 2 3 日的证券时报上。（5）公司员工情况：截止 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日，公司员
33、工 1 9 2 9 名。其中生产人员 1 0 3 9名、技术人员 2 3 5 名、管理人员 4 9 3 名，其他人员 1 6 2 名；公司具有大专以上学历人员 7 8 9名，占员工总人数的 3 4.7 3%；退休人员 2 0 5 3 名（含内部退休人员 2 8 6 名）。五、公司治理结构 1、公司治理情况 本年度，公司严格按照现代企业制度的有关要求规范运作，并在日常工作中不断完善法人治理结构。长岭（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 13 1）公司第四届董事会第四次会议审议通过对外担保管理办法，并在 2 0 0 3 年度股东大会通过了公司章程修正案，在公司章程中就对外担保事项的规定进行了
34、修改，加强了公司对外担保的审批、管理力度，防范公司风险。2）公司依照信息披露管理制度，以诚信的态度，持续履行信息披露义务。2 0 0 5 年公司将按照新的上市规则继续修订、完善公司章程，规范公司行为。公司主要存在的大股东欠款问题，已上报给中国证监会及西安证管办，目前公司正在进行资产重组，有望解决欠款问题。2、独立董事履行职责情况 公司独立董事能够充分发挥其独立性、专业性职责，积极参加股东大会、董事会会议，对公司重大事项发表独立意见，按照有关法律法规的要求认真履行职责，切实维护公司及广大中小股东的利益。独立董事对本年度历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议，对公司发生的凡需独立董事
35、发表意见的事项均进行了仔细审核，并出具了书面的独立董事意见。独立董事出席会议情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 韩家乐 5 5 0 0 樊光鼎 5 5 0 0 田怀璋 5 4 1 0 李文华 5 5 0 0 3、与控股股东在人员、机构、财务、资产及业务上的“五分开”情况 报告期内，公司在机构、财务、资产及业务上与控股股东陕西长岭集团有限公司完全分开。（1）在人员上，公司拥有独立的劳动、人事及工资管理，董事长与总经理分设，总经理、副总经理等高级管理人员未在股东单位兼职；（2）在机构上，公司设立了健全的组织机构体系，董事、监事会及其它内部机构独立运
36、作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；长岭（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 14 （3）在资产上，公司商品采购、原材料供应、商品销售及定价均根据市场价格自行决定，与控股股东不存在同业竞争情况，与控股股东在土地使用权、工业产权和非专利技术上界定清晰，独立拥有商标等无形资产。（4）在财务上，公司设有独立的财务部门、建立了独立的会计核算体系、财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度，公司在银行开设独立的账户，独立依法纳税。公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；（5）在业务上，公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东完全分开。六、股东大会简介 1、本公司在
37、报告期内召开了两次股东大会，会议情况如下：1）公司 2 0 0 4 年第一次临时股东大会通知刊登于 2 0 0 3 年 1 2 月 2 0 日的证券时报上。截止 2 0 0 4 年 2 月 3 日下午 1 5：0 0 时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席股东大会。公司 2 0 0 4年第一次临时股东大会于 2 0 0 4 年 2 月 1 0 日在公司第三会议室召开，会议由李强董事长主持，出席会议的股东及股东代理人共 1 5 人，代表股份 1 4 5 7 2 6 9 9 3 股，占公司股份总数的 3 6.7 1%。符合中华人民共和国公司法和
38、公司章程有关规定。大会以记名方式投票表决通过关于提取资产准备和坏账损失处理的内部控制制度。此次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 4 年 2 月 1 1 日的证券时报上 2）公司 2 0 0 3 年年度股东大会通知刊登于 2 0 0 4 年 3 月 3 1 日的 证券时报 上。截止 2 0 0 4年 5 月 1 1 日下午 1 5：0 0 时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席股东大会。公司 2 0 0 3 年年度股东大会于 2 0 0 4 年 5 月1 8 日在公司第三会议室召开，会议由李强董事长主持，出席会议的股东及代理人共 9 人，代
39、表股份 1 4 5 3 8 6 1 0 0 股，占公司股份总数的 3 6.6 2%。符合中华人民共和国公司法和公司章程有关规定。大会以记名方式投票表决通过以下议案：1）批准2 0 0 3 年度董事会工作报告 2）批准2 0 0 3 年度监事会工作报告 3）批准2 0 0 3 年度财务决算报告 4）通过关于提取资产准备和坏账损失的议案 长岭（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 15 5）通过2 0 0 3 年度利润分配方案 6）通过 2 0 0 3 年年度报告及年报摘要 7）通过关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司审计单位的议案 8）批准修改公司章程的议案 9）通过关于暂停上市相关事宜的
40、议案 此次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 4 年 5 月 1 9 日的证券时报上。2、选举、更换公司董事、监事情况 本报告期内公司无选举、更换公司董事、监事的情况。七、董事会报告 1、公司经营情况：（1）业务范围及其经营状况：本公司主营范围为家用电器产品、机电产品、软件技术开发以及相关的进出口贸易。两大主导产品电冰箱产品及纺织电子产品，公司在 2 0 0 4年度净利润 2 1 1 6.9 2万元，实现了扭亏为盈。实现主营业务收入 3 0 9 6 9.3 3 万元，较上年同比下降 2 6.4 3%，主要系冰箱产品销量大幅下降所致。本年度两个冰箱企业主营业务收入为 1 3 3 2 1 万元，较
41、上年大幅下降 4 2.1 5；长岭纺电坚持管理创新、技术创新和营销创新，继续保持了“长岭纺电”在业内的领先地位，实现主营业务利润 8 0 5 6 万元，同比增长 4 2.7 4%。公司主营业务收入超 1 0%以上及分行业或产品情况如下表：单位：万元 分行业或分产品 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率 主营业务收入比上年 增减%主营业务成本比上年 增减%毛利率比上年增减%冰箱销售 1 3 3 2 0.6 0 1 2 2 3 1.4 2 8.1 8%-4 2.1 5%-4 8.3 4%1 0.9 9%纺织电器销售 1 5 5 4 5.7 3 7 4 0 9.8 3 5 2.3 4%-0.4 9
42、%-5.1 0%2.3 1%其他 2 1 0 3.0 0 1 6 3 1.6 3 2 2.4 1%-3 8.9 6%-4 1.6 7%3.5 9%合 计 3 0 9 6 9.3 3 2 1 2 7 2.8 8 3 1.3 1%-2 6.4 3%-3 7.9 4%1 2.7 4%报告期内无向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易。长岭（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 16 公司主营业务收入分地区情况如下表：单位：万元 地区分类 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）华北 4 0 6 0.1 5-1 4.8 4%华东 7 9 7 7.8 84 6.0 6%华中 1 3 0 0.
43、5 2-3 9.0 5%华南 1 9 3 7.3 39 5 6.7 3%西南 2 9 4 4.9 15 4 0.4 2%西北 1 2 3 1 9.4 5-5 7.2 8%东北 4 2 9.0 97 2.2 8%合计 3 0 9 6 9.3 3-2 6.4 3%（2）主要控股公司经营情况：西安长岭冰箱股份有限公司注册资本 2 1 8 0 0 万元，本公司投资总额 1 2 0 5 7 万元，持股比例 5 5.3 1%。西安长岭主营业务为新型无氟冰箱的生产销售，由于冰箱销售不畅，产品订单逐月减少，本年度实现主营业务收入 6 9 0 0 万元，主营业务利润 4 5 7 万元。陕西宝鸡长岭冰箱有限公司注
44、册资本 1 5 0 0 0 万元，本公司投资总额 1 4 5 0 0 万元，持股比例 9 6.6 7%。宝鸡长岭公司主营业务为电冰箱生产，是长岭牌冰箱的生产基地，在绩效考核方式创新、营销网络恢复再造、加大 O E M 定牌合作力度等方面做了大量的工作，取得了一些成效。本年度实现主营业务收入 5 4 0 0 万元，主营业务利润 5 2 8 万元。陕西长岭纺织机电科技有限公司注册资本 4 7 1 0 万元，本公司投资总额 4 0 0 0 万元，持股比例 8 5%，主营业务为纺织电子产品的开发、生产，在纺织行业整体经济效益有所下滑的背景下，继续保持稳定增长的发展势头，全年实现主营业务收入 1 5 5
45、 4 5.7 3亿元，是公司当前能够稳定和生存的主要因素。（3）主要供应商及客户情况：报告期内，本公司向前五名供应商合计采购金额为 3 3 9 1万元，占年度采购总额的 1 5.4 6%；前五名客户销售收入总额为 3993.10 万元，占全部销售收入的比例为 12.89%。（4）经营中的问题及措施：2 0 0 4 年公司实现了扭亏为盈，主要是纺电产品保持较高的利润率，而 冰箱行业由于竞争加剧，产品竞争力弱，产销量大幅下降，公司经营仍处于困境，且公司债务问题没有得到根长岭（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 17 本的解决，资金匮乏，严重影响着公司的正常生产经营活动。对此公司将采取以下措施
46、解决：1）从机构整合入手，以恢复冰箱产业持续发展能力为目标，以恢复和建立销售渠道为重点，加大适销对路产品的开发，提高长岭冰箱的市场竞争力，扩大冰箱产品的产销量，发挥产能，达到生产经济批量，争取赢利。2）纺电产业要抢抓机遇，做强做大。以提高产品开发能力为目标，大力依靠技术进步，突出技术创新，跟踪国际最新技术动态，抢占技术制高点，努力拓展产品线，尽快实现做大做强。3）加强财务管理，降低成本。以企业价值最大化为目标，不断降低资金成本和财务风险；合理使用资金，加速资金周转，不断提高资金的利用效果。4）积极推进资产重组：在省、市政府及有关部门的支持帮助下，在长岭集团的不懈努力下，资产重组工作终于有了新的
47、突破，已于 2 0 0 5年 3月 7日签订了协议。通过重组，借助外力，引入新的经营机制，摆脱困境，保证长岭的可持继发展战略。2、报告期内的投资情况：公司在报告期内没有募集资金和前期募集资金延续至本报告期的情况，也没有用自有资金进行投资的情况。3、公司财务状况：本年度公司实现扭亏为盈，净利润为 2 1 1 6.9 2 万元，主要是纺电产品盈利能力大幅上升及非经常性损益大幅增加所致。股东权益为-6 1 6 9 8.7 9万元，与上年度基本持平。总资产6 3 9 6 9.9 4万元，较上年减少 1 0.2 0%，主要是对其他应收款进行清理及固定资产累计折旧增加所致。主营业务利润为 9 4 7 4.
48、0 8 万元，较上年增长 2 6.2 7%，主要是纺电产品的主营业务利润大幅上升。现金及现金等价物净增加额由上年的 3 6.0 6 万元下降为2 1 3.2 3 万元，主要是因为经营活动产生的现金流量净额减少所致。4、对重大会计差错更正、追溯调整的说明：本公司管理高层未能逐项分析业已存在的诉讼事项可能对公司造成的影响，并谨慎地进行会计处理，漏记了有关负债和确认相关的损失，加上其他事项，导致 2 0 0 3年虚增净利润及留存收益 1 3 1 5 万元，虚减负债 1 3 1 5 万元。本公司的子公司陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 2 0 0 3年度对积压多年、生产中已不再需要且无价值的冰箱材料计提了 3
49、 1 3 1万元的存货跌价准备，在会计处理时计入了“主营业务成长岭（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 18 本”，导致 2 0 0 3 年度毛利率大幅度下降。根据国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，该跌价准备应该计入“管理费用”。公司根据上述规定更正了该会计差错，所做的更正会计分录为：借记“管理费用”，贷记“主营业务成本”，并调整了 2 0 0 3年会计报表。此项差错并不影响 2 0 0 3 年净利润及留存收益。5、对审计报告中强调事项的说明：董事会注意到深圳大华天诚会计师为本公司 2 0 0 4年度出具的审计报告中的强调事项。董事会认为，公司 2 0 0 4年度经营状况总体向
50、好的方向发展，实现了盈利。纺电产品持续稳定增长，新产品已批量上市，成为公司主要利润来源。冰箱产品已重新制定了发展规划，在 2 0 0 5年内具备恢复生产的可能。公司国有股转让和资产重组工作在陕西省人民政府的支持下，已经进入实施阶段，预期可以获得相关部门的批准。鉴于此，董事会确信，公司具备了持续经营的能力。同时，由于资产重组尚需经过一定时段方可取得成效，董事会提醒广大投资者注意投资风险。6、董事会日常工作：（1）董事会会议情况及决议内容 本年度共召开了五次董事会会议，主要情况如下：2 0 0 4 年 3月 2 9 日，第四届董事会第四次会议审议通过 2 0 0 3 年董事会工作报告、总经理工作报
