1、 中国联合通信股份有限公司中国联合通信股份有限公司 二二 零零 零零 四四 年年 年年 度度 报报 告告 二零零五年三月二十五日二零零五年三月二十五日 目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.38 十、重要事项.39 十一、财务会计报告.43 十二、备查文件目录.52 -1-一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
2、实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、普华永道中天会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人常小兵，主管会计工作负责人孙谦，会计机构负责人（会计主管人员）唐富馨声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中国联合通信股份有限公司 公司英文名称：China United Telecommunications Corporation Limited 2、公司法定代表人：常小兵 3、公司董事会秘书：劳建华 联系地址：上海世纪大道 88 号金茂大厦 40 楼，邮编：200121
3、 电话：021-50477288 传真：021-50471778 E-mail： 公司证券事务代表：赵一雷 联系地址：上海世纪大道 88 号金茂大厦 40 楼，邮编：200121 电话：021-50477288 传真：021-50471778 E-mail：zhaoylchinaunicom- 4、公司注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 40 楼 公司办公地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 40 楼 邮政编码：200121 公司国际互联网网址：http:/www.chinaunicom- 公司电子信箱：irchinaunicom- 5、公司信息披露报纸名称：中国证券
4、报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 40 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中国联通 公司 A 股代码：600050 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：中国北京市 公司变更注册登记日期：2004 年 9 月 8 日 公司变更注册登记地点：中国上海市 公司法人营业执照注册号：3100001007210 公司税务登记号码：310046710929383 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限
5、公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 -2-三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 6,104,914,415 净利润 2,471,146,255 扣除非经常性损益后的净利润 2,343,144,823 主营业务利润 33,974,800,851 其他业务利润 -456,957,104 营业利润 6,118,215,032 投资收益 -121,006,899 补贴收入 0 营业外收支净额 107,706,282 经营活动产生的现金流量净额 26,013,689,209
6、 现金及现金等价物净增加额 -4,522,222,162 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -107,706,282 以前年度已经计提各项减值准备的转回 -69,582,854 所得税影响数 49,287,704 合计 -128,001,432 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 70,738,590,468 59,798,476,195 18.3 36,247
7、,968,692 39,477,608,242 利润总额 6,104,914,415 5,822,562,133 4.8 6,191,963,512 6,191,963,512 净利润 2,471,146,255 2,327,030,573 6.2 1,971,992,608 1,947,852,967 扣除非经常性损益的净利润 2,343,144,823 2,779,063,260-15.7 1,999,692,545 1,975,409,605 总资产 144,823,526,510 150,054,557,734-3.5 150,294,143,696 149,949,102,922 股
8、东权益 45,435,467,842 39,225,242,666 15.8 37,595,902,219 36,721,160,087 经营活动产生的现金流量净额 26,013,689,209 24,874,974,084 4.6 12,938,008,786 12,938,008,786 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.117 0.118-0.8 0.100 0.099 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）5.4 5.9-0.5 5.2 5.3 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%
9、）5.2 7.1-1.9 5.3 5.4 -3-2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股经营活动产生的现金流量净额 1.23 1.26-2.4 0.66 0.66 每股收益（加权平均）0.122 0.118 3.4 0.124 0.122 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.111 0.141-21.3 0.102 0.100 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.115 0.141-18.4 0.125 0.124 净资产收益率（加权平均）（%）5.9 6.1-0.2 7.0 7.0 扣除非经常性损益的净利润的
10、净资产收益率（加权平均）（%）5.6 7.2-1.6 7.1 7.1 2002 年末 2004 年末 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 2.14 1.99 7.5 1.91 1.86 调整后的每股净资产 1.81 1.63 11.0 1.48 1.41 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 74.8 81.1 1.60 1.67 营业利润 13.5 14.6 0.29 0.30 净利润
11、5.4 5.9 0.12 0.12 扣除非经常性损益后的净利润 5.2 5.6 0.11 0.12 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 19,696,596,395 14,213,225,843 755,718,596 222,322,859 4,559,701,832 39,225,242,666 本期增加 1,500,000,000 2,930,112,067 370,671,939 123,557,313 2,471,146,255 7,271,930,261 本期减少 1,061
12、,705,085 1,061,705,085 期末数 21,196,596,395 17,143,337,910 1,126,390,535 345,880,172 5,969,143,002 45,435,467,842 1、股本本期增加系报告期配股所致；2、资本公积本期增加主要系报告期溢价发行股票所致；3、盈余公积本期增加系按本年净利润提取的法定公积金、法定公益金；4、未分配利润本期增加系本年实现的净利润，本期减少主要系按本年净利润提取的法定公积金、法定公益金及支付 2003 年度普通股股利所致。-4-四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单
13、位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 14,696,596,395 14,696,596,395 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 14,696,596,395 14,696,596,395 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 259,000,000 -259,000,000-259,000,000 未上市流通股份合计 14,955,596,395 -259,000,000-259,000,000 14,696,596,395二、已上市流通股份 1、人民币普通股 4,7
14、41,000,000 1,500,000,000 259,000,000 1,759,000,000 6,500,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 4,741,000,000 1,500,000,000 259,000,000 1,759,000,000 6,500,000,000三、股份总数 19,696,596,395 1,500,000,000 1,500,000,000 21,196,596,395 2、公司公开发行股票网下配售的具体情况 战略投资者配售股份数 518,000,000 一般法人配售股份数 1,732,000,000
15、-5-3、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 人民币 普通股 2002-09-17 2.30 5,000,000,000 2002-10-09 5,000,000,000 人民币 普通股 2004-07-20 3.00 1,500,000,000 2004-07-29 1,500,000,000 公司首次公开发行股票的具体情况：经中国证监会证监发行字【2002】106 号文核准，公司于 2002 年 9 月 17 日9 月 20 日，以网下向法人投资者（战略投资者和一般法人
16、投资者）配售与网上向二级市场投资者定价配售发行相结合的方式发行了 50 亿股、每股面值 1.00 元的人民币普通股，发行价格为每股人民币 2.30元。经上海证券交易所上证上字2002168 号文批准,公司公开发行的 27.5 亿股社会公众股于 2002年 10 月 9 日起在上海证券交易所挂牌交易。公司首次公开发行股票网下配售及上市的具体情况如下：一般法人投资者：配售 1518 户；共配售 173,200 万股，锁定期为 6 个月，已于 2003 年 4 月 9日起上市。战略投资者：配售 15 户；共配售 51,800 万股，其中 50的锁定期为 12 个月，已于 2003 年10 月 9 日
17、起上市；另外 50的锁定期为 18 个月，也于 2004 年 4 月 9 日起上市。锁定期均自 2002 年 10 月 9 日起计算。报告期内配股情况：经中国证监会证监发行字2004107 号文核准，本公司于 2004 年 7 月向本公司社会公众股股东实施了配股（以下简称配股），配售股份总数为 15 亿股，每股面值 1.00 元，配售价格为每股3.00 元。配售的 15 亿股份已于 2004 年 7 月 29 日上市交易，公司总股本由此增加了 15 亿股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内因配股公司总股本由 19,696,596,395 股增加至 21,196,596,395 股,已
18、上市流通股份占公司总股本的比例由 25.38%上升为 30.66%;报告期内因战略投资者配售股份锁定期满及配股上市因素,已上市流通股份由 4,741,000,000 股增加至 6,500,000,000 股。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元)内部职工股的发行数量 0 -6-（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 728,763 户，其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 728,758 户，流通B 股股东 0 户，流通 H 股股东 0 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)
19、股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）中国联合通信有限公司 0 14,693,996,395 69.32 未流通 0 法人股东 上证 50ETF 113,971,600 113,971,600 0.54 已流通 未知 社会公众股东易方达 50 指数证券 投资基金 112,778,077 112,778,077 0.53 已流通 未知 社会公众股东金鑫证券投资基金 22,813,767 58,437,037 0.28 已流通 未知 社会公众股东嘉实服务增值行业证券 投资基金 57,340,078 57,340,078 0.27 已流通 未知 社会公众股东
20、中信经典配置证券 投资基金 56,833,346 56,833,346 0.27 已流通 未知 社会公众股东博时精选股票证券 投资基金 50,042,383 50,042,383 0.24 已流通 未知 社会公众股东博时裕富证券投资基金 4,229,059 49,132,744 0.23 已流通 未知 社会公众股东银丰证券投资基金 -2,361,988 41,838,408 0.20 已流通 未知 社会公众股东海通证券股份有限公司 11,200,000 38,700,000 0.18 已流通 未知 法人股东 本公司未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。战略投资者或一般法人参与配售新
21、股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 无 无 -7-3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：中国联合通信有限公司 法人代表：常小兵 注册资本：16,301,912,707 元人民币 成立日期：1994 年 6 月 18 日 主要经营业务或管理活动：国际、国内长途通信业务；批准范围内的本地电话业务；移动通信、无线寻呼及卫星通信业务（不含卫星空间段）；数据通信业务、互联网业务及 IP 电话业务；电信增值业务；国家外经贸主管部门批准的进出口业务；国家允许或委托的其他业务。（2）实际控制人情况 名称：国务院国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人
22、变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。-8-5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）上证 50ETF 113,971,600 A 股 易方达 50 指数证券投资基金 112,778,077 A 股 金鑫证券投资基金 58,437,037 A 股 嘉实服务增值行业证券投资基金 57,340,078 A 股 中信经典配置证券投资基金 56,833,346 A 股 博时精选股票证券投资基金
23、 50,042,383 A 股 博时裕富证券投资基金 49,132,744 A 股 银丰证券投资基金 41,838,408 A 股 海通证券股份有限公司 38,700,000 A 股 国泰君安证券股份有限公司 33,447,437 A 股 本公司未知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。本公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系的情况。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动
24、原因 常小兵 董事长 男 47 2004-12-23 2005-05-310 0 0 无 尚 冰 董事、总裁 男 49 2001-12-30 2005-05-310 0 0 无 吕建国 董事 男 58 2001-12-30 2005-05-310 0 0 无 佟吉禄 董事 男 46 2001-12-30 2005-05-310 0 0 无 刘韵洁 董事 男 61 2001-12-30 2005-05-310 0 0 无 孙 谦 董事、常务副总裁 男 51 2003-08-28 2005-05-310 0 0 无 高尚全 独立董事 男 75 2002-03-15 2005-05-310 0 0
25、无 陈小悦 独立董事 男 57 2002-03-15 2005-05-310 0 0 无 陈俊亮 独立董事 男 71 2003-05-09 2005-05-310 0 0 无 王晨光 独立董事 男 53 2003-05-09 2005-05-310 0 0 无 李建国 监事会主席 女 51 2001-12-30 2005-05-310 0 0 无 赵传立 监事 男 54 2001-12-30 2005-05-310 0 0 无 张兆鸣 监事 男 59 2002-08-25 2005-05-310 0 0 无 劳建华 董事会秘书 男 55 2002-06-17 2005-05-310 0 0 无
26、 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)常小兵：常小兵先生为教授级高级工程师，于 1982 年毕业于南京邮电学院电信工程系，获得工学学士学位。2001 年获得清华大学工商管理硕士学位。曾任江苏省南京市电信局副局长及中国邮电电信总局副局长、信息产业部电信管理局副局长与局长、中国电信集团公司副总经理、中国电信股份有限公司执行董事、总裁，自 2004 年 11 月起担任联通集团公司董事长，2004 年 12 月起任本公司董事长。常先生有丰富的电信行业管理和从业经验，熟悉电信业务。(2)尚冰：尚冰先生是一位高级经济师，于 1982 年毕业于沈阳化工学院高分子化工专业；2002 年 2 月毕业于美
27、国纽约州立大学工商管理专业，获工商管理硕士。1984 年至 1998 年曾经 -9-先后担任辽宁省工业技术开发中心副主任、主任，辽宁省经济技术开发公司副总经理、总经理。尚先生于 1998 年 8 月加入联通集团，于 1998 年至 2001 年间先后担任联通集团辽宁分公司副总经理、总经理，2001 年 3 月起担任联通集团副总裁，2003 年 9 月起担任联通集团董事、副总裁。2001 年 12 月起任本公司董事，2004 年 11 月起任本公司总裁。尚冰先生有丰富的管理经验及电信行业从业经验。(3)吕建国：吕建国先生于 1968 年毕业于解放军空军工程学院无线电专业。1984 年至 1990
28、年曾经先后担任北京无线通信局党委副书记、书记、北京长途电话局局长。1990 年至 1991 年底担任邮电部通信司副司长。1991 年底至 1994 年底担任国家无线电管理委员会办公室副主任。1994 年 10 月，他开始担任联通集团副总裁，并于 2000 年 2 月起担任联通集团董事、副总裁。2001 年 12 月起任本公司董事。吕建国先生通晓电信业务，拥有多年的电信行业从业经验和丰富的管理经验。(4)佟吉禄：佟吉禄先生是一位高级经济师，于 1987 年毕业于北京邮电大学经济管理专业，工商管理硕士。曾任辽宁省邮电管理局财务处处长,辽宁省邮电管理局、省邮政局副局长。2000 年 7 月加入联通集
29、团，担任集团总会计师，2001 年 3 月开始担任联通集团副总裁，2004年 12 月起任联通集团董事、副总裁兼总会计师。2001 年 12 月起担任本公司董事。佟吉禄先生拥有多年的电信行业从业经验和丰富的财务管理经验。(5)刘韵洁：刘韵洁先生是一位高级工程师，1968 年毕业于北京大学技术物理系。1983 年1 月至 1993 年 11 月先后担任邮电部数据所副所长、所长，1993 年 11 月至 1998 年 8 月任邮电部电信总局副局长，1998 年 8 月至 1999 年 4 月担任邮电部邮政科学研究规划院院长。1999 年4 月至 2003 年 12 月先后担任联通集团总工程师、副总
30、裁、董事。2001 年 12 月起任本公司董事。刘韵洁先生有 34 年丰富的电信行业管理及运营经验，在数据通信技术领域有很高的造诣。刘先生于 2004 年 1 月退休。(6)孙谦：孙谦先生计算机专业本科毕业，获英国约克大学管理学硕士学位。历任省人事厅信息中心主任、期货经纪有限公司负责人。1998 年 5 月至 2002 年 1 月先后任东方通信股份有限公司战略管理部主任、手机研究所所长、投资部总经理、董事会秘书、公司副总裁等职。2002 年 1 月起担任联通集团董事会秘书、综合部总经理。2003 年 8 月起任本公司董事、常务副总裁、财务负责人。孙谦先生拥有丰富的上市公司管理经验。(7)高尚全
31、：高尚全先生 1952 年毕业于上海圣约翰大学。1952 年后在东北人民政府机械工业局、一机部政策研究室、农机部政策研究室工作。1978 年后任国务院农机化办公室调研组副组长，农机部调研室副主任，国家机械委政研室处长。1982 年后任国家体改委调研组组长、副局长、局长兼中国经济体制改革研究所所长。1985 年 5 月至 1993 年 6 月任国家经济体制改革委员会副主任，曾任国务院经济体制改革方案办公室主任，香港特区政府筹委会委员及经济组组长，世界银行高级顾问。现任中国经济体制改革研究会会长，中国企业改革与发展研究会会长，中国（海南）改革发展研究院院长，北京大学教授、博士生导师，浙江大学管理学
32、院院长，联合国发展政策委员会委员。1993 年获国务院政府特殊津贴奖励。2002 年 3 月起任本公司独立董事。(8)陈小悦：陈小悦先生 1978 年至 1988 年就读于清华大学汽车工程专业，分别获工学学士、硕士和博士学位。1990 年至 1992 年在加拿大西安大略大学（毅伟）商学院进修。1988 年起先后担任清华大学经济管理学院财务与金融教研组主任、院长助理、副院长兼会计系系主任。自 1998 年起任清华大学经济管理学院教授、博士生导师；1999 年起先后任中国国家会计学院副院长、院长兼清华大学会计研究所所长。陈先生是中国会计学会常务理事，上海证券交易所专家委员会委员。陈先生著述丰富，主
33、攻中国资本市场和企业财务管理等科研领域，曾获得清华大学优秀博士论文奖、全国优秀留学回国人员奖等奖励，1999 年领取“国务院颁发的政府特殊津贴”。2002 年 3 月起任本公司独立董事。-10-(9)陈俊亮：陈俊亮先生 1955 年毕业于上海交通大学电信专业；于 1961 年毕业于前苏联莫斯科电信工程学院电信专业，获副博士学位；于 1978 年、1980 年作为访问学者分别在美国加州大学伯克莱分校和洛杉矶分校计算机专业工作；于 1989 年作为高级访问学者在英国布里斯托尔大学电机系工作。1955 年 8 月至今，先后在北京邮电大学担任助教、讲师、副教授、教授。1980 年 3 月至 1980
34、年 6 月在美国加州大学伯克莱分校担任客座副教授。1989 年 9 月至 1989年 11 月在德国布伦瑞克市 SPGmbH 公司担任技术顾问。1994 年 5 月至 1998 年 7 月，在国家自然科学基金委信息科学部任兼职主任。现任北京邮电大学教授，中国科学院院士，中国工程院院士。2003 年 5 月起任本公司独立董事。(10)王晨光：王晨光先生 1980 年毕业于北京大学西语系英语专业，获学士学位；1983 年毕业于北京大学法律系法律专业，获硕士学位；1986 年毕业于美国哈佛大学法学院法律专业，获硕士学位；1999 年毕业于北京大学法学院法律专业，获博士学位。1983 年至 1994
35、年，在北京大学法律系先后担任助教、讲师、副教授。1994 年至 2000 年，在香港城市大学法学院先后担任大学高级讲师、副教授。2000 年至今，在清华大学法学院先后担任副教授、教授、院长。2003 年 5 月起任本公司独立董事。(11)李建国：李建国女士是一位高级经济师，于 1982 年毕业于湘潭大学化工专修科。1982年至 1983 年曾经先后担任湖南岳化总厂涤纶厂党委副书记、书记。1983 年至 1993 年曾经担任湖南第八、九届团省委书记、共青团第十一届中央委员会委员、共青团第十二届中央委员会常委。1993 年至 1997 年初担任化工管理干部学院党委书记。1997 年初至 2000
36、年 5 月担任中央纪委、监察部驻国家石化局纪检组副组长、监察局局长。李女士于 2000 年 6 月加入联通集团，现任联通集团董事、纪检组长兼工会主席。2001 年 12 月起任本公司监事会主席。李建国女士拥有丰富的管理经验。(12)赵传立：赵传立先生 1982 年毕业于中国人民大学新闻专业，获文学学士学位。1982年 8 月至 1991 年 4 月曾先后担任中共中央办公厅秘书局文电处副处长、处长、会议处处长、副局长。1991 年 5 月至 1995 年 11 月曾先后担任中华全国总工会政策研究室副主任、办公厅副主任。1995 年 12 月加入联通集团，先后担任联通集团体制管理部部长、办公厅副主
37、任、主任、综合部总经理。2001 年 12 月，他开始担任联通集团工会常务副主席。2001 年 12 月起任本公司监事。赵传立先生具有丰富的机关组织协调管理经验。(13)张兆鸣：张兆鸣先生 1985 年毕业于天津联合业余大学会计专业大专。1983 年 1 月至1987 年 1 月任天津无线电联合公司财务处主任科员。1987 年 1 月至 1994 年 1 月先后任天津国际信托投资公司计财部副处长、信托证券部经理。1994 年 1 月至 1995 年 1 月任天津开发区工业投资公司经理。1995 年 6 月加入联通集团，先后任联通集团天津分公司副总会计师，联通集团财务部副部长、计划财务部副总经理
38、、审计部副总经理（主持日常工作）、审计部总经理。张兆鸣先生于 2002 年 8 月起任本公司监事。(14)劳建华：劳建华先生现任本公司董事会秘书兼投资者关系部总经理，工商管理硕士。劳先生是一位高级会计师，是中国注册会计师协会非执业会员。1991 年 8 月担任上海市邮电管理局副总会计师兼财务处处长，1992 年 11 月担任上海国脉通信股份有限公司（现名中卫国脉通信股份有限公司）副董事长，2000 年 7 月担任原中国电信上海市电信公司副总会计师兼执行总监。劳先生拥有丰富的电信行业财务管理、资本运作及上市公司管理的经验。-11-2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日
39、期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 常小兵 联通集团 董事长 2004-11-01 起任董事长至今 否 尚冰 联通集团 董事、总裁 2001-03-01 起任副总裁、董事；2004-11-01 起任董事、总裁至今 否 吕建国 联通集团 董事、副总裁 1994-10-01 起任副总裁、董事至今 是 佟吉禄 联通集团 董事、副总裁 2001-03-01 起任副总裁、董事至今 否 李建国 联通集团 工会主席 2000-06-01 起至今 是 赵传立 联通集团 工会常务副主席 2001-12-01 起至今 是 张兆鸣 联通集团 审计部总经理 2002-08-01 起任审计部副总经理、总经理至今 是 （
40、二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 中国联通股份有限公司 董事长兼首席执行官 2004-12-21 是 中国联通有限公司 董事长 2004-12-21 否 常小兵 联通新世界通信有限公司 董事长 2004-11-02 否 中国联通股份有限公司 董事 2001-12-01 是 中国联通股份有限公司 总裁 2004-11-01 否 中国联通有限公司 董事 2001-12-01 否 尚 冰 中国联通有限公司 总裁 2004-11-01 否 中国联通有限公司 董事、副总裁 2000-04-01 否 吕建国 联通博路通信技术有限公司 董事
41、长 2003-03-01 否 中国联通股份有限公司 执行董事、首席财务官2004-02-01 是 佟吉禄 中国联通有限公司 董事、副总裁兼总会计师 2003-11-01 否 宝山钢铁股份有限公司 独立董事 2001-02-28 是 中国五矿股份有限公司 独立董事 2002-05-10 是 高尚全 民生银行股份有限公司 独立董事 2003-06-16 是 云南白药集团股份有限公司 独立董事 2002-11-01 是 一汽轿车股份有限公司 独立董事 2001-06-01 是 陈小悦 南方基金管理有限公司 独立董事 2001-06-01 是 北京正方兴通信技术研究所 法定代表人、所长 1996-06
42、-01 是 陈俊亮 上海欣方智能系统有限公司 法定代表人、董事长 1998-05-01 是 王晨光 成都前锋电子股价有限公司 独立董事 2002-06-01 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事和监事的报酬，由董事会拟订方案，提交股东大会审议。高级管理人员的报酬，由董事会制定薪酬标准并组织考核确定 2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 独立董事的津贴 120,000（每人每年）独立董事的其他待遇 会议差旅费据实报销 -12-3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬
43、津贴 常小兵、尚冰、吕建国、佟吉禄、李建国、赵传立、张兆鸣 在联通集团或联通红筹公司领取薪酬。公司有 2 位董事、高级管理人员在本公司领取报酬。4、报酬区间 报酬数额区间 人数 2535 万元 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动原因 杨贤足 董事 离任 王建宙 董事、董事长、总裁 离任 常小兵 董事、董事长 选举 尚冰 总裁 聘任 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 39,589 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 6,267 业务人员 7,035 技术人员 11,750 营销人员 10,827 客服人员
44、 1,362 其他人员 2,348 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上 1,449 大学本科 23,080 大学专科 8,001 大专以下 7,059 -13-六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法的要求，认真落实监管部门关于公司治理的有关规定，结合本公司的实际情况，进一步完善公司治理结构，促使公司规范、健康的运作。1、关于股东与股东大会：公司确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分行使股东的合法权利。公司严格按照股东大会规范意见的要求召集并召开股东大会。公司建立了与股东沟通的有效
45、渠道，通过各种方式充分听取意见，尊重广大投资者作为股东应享有的权利，经过沟通，取得他们对公司经营状况和重大资本运作项目的理解和支持。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及各项经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。控股股东与公司在人员、资产、财务方面分开，机构设置独立，公司董事会、监事会及其它内部机构均独立运作。控股股东支持公司修改章程，规定公司不得对外提供担保；公司与控股股东之间的关联交易公平合理，定价依据、关联交易协议的订立及履行情况正常，披露及时充分，并实行动态管理，及时修订相关条款。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定程序
46、选举、增补董事，公司董事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求。公司全体董事勤勉尽则履行董事职责，按照公司章程和股东大会赋予的职权，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。2004 年度本公司共召开八次董事会会议；董事会各专门委员会认真研究公司有关重要事项，充分发挥独立董事作用，为董事会决策提供了依据，进一步提高了董事会决策的科学性。4、关于监事与监事会：严格按照公司章程规定程序选举监事，公司监事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求。本着对股东负责的精神，公司监事积极认真地履行监事职责，对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东
47、的合法权益。5、关于绩效评价及激励约束机制：为避免重复考核，公司董事会曾作出决议：本公司对公司总裁的考核，由董事会薪酬与考核委员会对联通红筹公司考核结果发表意见，提交董事会审议并形成本公司的考核结果，公司不再另行组织考核；同时由公司董事长委托联通集团人力资源部考核其他高管人员。这一办法促使公司高级管理人员努力完成董事会确定的年度目标，考核结果将与高管人员的薪酬挂钩。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行、产业价值链上的各成员企业及债权人、员工等其他相关利益者的合法权益，积极合作，共同推进公司持续健康发展。7、关于信息披露与透明度：按照公司制定的信息披露制度操作指引，规范公司信息披露行为，履
48、行上市公司信息披露义务，与境外联通红筹公司的信息披露在内容、时间上保持完全一致。公司严格按照监管部门规定的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司各项信息。确保所有股东能够平等地获取公司提供的各项信息，以维护投资者的合法权益。公司认真受理投资者的来信、来电、来访和咨询，准确、完整、合规地解答他们提出的各种问题。-14-8、关于内部审计与控制：根据境内外监管要求，由公司管理层负责建立一套有助于提升公司经营管理和保持可持续发展战略需要的内部控制体系，包括内控制度和监控机制。在公司 2004 年例行的内部审计过程中，公司内部审计部门发现联通运营公司下属江西和新疆分公司在 2003 年及以前会计年度存在
49、一些不当会计记录及会计差错，涉及坏账准备列支、移动电话终端及代理费列支和收入确认等问题。这两家分公司均是于 2002 年 12 月 31 日收购的九省区移动通信业务及资产中的一部分。按照本公司间接持有的联通红筹公司股权比例计算，前述不当会计记录及会计差错导致 2002 年 12 月 31 日本公司净资产多计人民币约 1,900 万元，影响比例为0.05%；2003 年度本公司净利润多计人民币约 6,600 万元，影响比例为 2.67%。公司管理层已在公司 2004 年合并利润表中对前述不当会计记录及会计差错进行了调整。在发现江西和新疆分公司的这些问题后，公司及时采取了纠正措施并向审计委员会进行
50、了汇报。鉴于公司在其他分公司内部审计中没有发现类似问题，公司管理层认为新疆和江西分公司涉及的不当会计记录及会计差错不构成公司 2002 年和 2003 年财务报表的重大会计差错，也未对公司的经营结果以及财务状况造成重大影响，因此公司 2002 年和 2003 年的财务报表无需重新公布。但是，公司管理层认为这些有关江西和新疆分公司的问题反映了财务内控方面的重大弱点，按照审计委员会的建议，公司管理层将进一步加强公司内部控制程序和流程的建设，以防止类似的不当会计记录及会计差错再次发生。这些措施包括：(1)强化对分公司的内部审计和监督；(2)建立管理信息化系统以完善内控手段；及(3)实行更严格的责任追
