1、 上海外高桥保税区开发股份有限公司 600648 2004 年年度报告 上海外高桥保税区开发股份有限公司 600648 2004 年年度报告 2005 年 4 月 5 日 2005 年 4 月 5 日 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.10 九、监事会报告.16 十、重要事项.16 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.45 上海外高桥保税区开发股
2、份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、普华永道中天会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人刘新民，主管会计工作负责人史贤俊，会计机构负责人（会计主管人员）黎明红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海外高桥保税区开发股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI WAI GAOQIAO FREE TRA
3、DE ZONE DEVELOPMENT C0.,LTD.公司英文名称缩写：WGQ 2、公司法定代表人：刘新民 3、公司董事会秘书：王勋 联系地址：中国上海浦东东方路 873 弄 51 号 电话：021-50580088 传真：021-50580515 E-mail： 公司证券事务代表：郁春豪 联系地址：中国上海浦东东方路 873 弄 51 号 电话：021-50580088-2501 传真：021-50580515 E-mail： 4、公司注册地址：中国上海浦东杨高北路 889 号 公司办公地址：中国上海浦东东方路 873 弄 51 号 邮政编码：200120 公司国际互联网网址：http:/
4、 公司电子信箱： 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 2 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：中国上海浦东东方路 873 弄 51 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：外高桥 公司 A 股代码：600648 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：外高 B 股 公司 B 股代码：900912 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2001 年 9 月 5 日 公司变更注册登记地点：上海 公司法人营业执照注册号：企股沪总
5、字第 019041 号 公司税务登记号码：国税沪字 310115132226001 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 90,436,120 净利润 76,481,
6、606 扣除非经常性损益后的净利润 -352,493 主营业务利润 152,043,993 其他业务利润 1,766,370 营业利润 735,580 投资收益 74,039,048 补贴收入 1,917,800 营业外收支净额 13,743,692 经营活动产生的现金流量净额 -200,103,597现金及现金等价物净增加额 100,809,131 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 76,482 25,0141,287,643 1,364,125 按国际会计准则调整项目：-收购联营公司的成本确认差异 -
7、5,5716,370 29,600 24,029-补贴收入确认政策的差异 -13,373-31,926-31,926-开办费调整 -5,6724,756-5,722-11,394-可供出售的投资公允价值 21,000 61,600-递延税款借项 17,6132,006 4,789 16,312按国际会计准则 103,85224,773 1,284,384 1,422,746 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 57,811,178 各种形式的政府补贴 1,917,800 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 8
8、25,846 短期投资收益 -959,189 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-182,862 以前年度已经计提各项减值准备的转回 26,065,751 所得税影响数 -8,644,425 合计 76,834,099 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 4（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 516,114,569 355,044,090 355,044,090 45.37 180,927,148 180,9
9、27,148 利润总额 90,436,120 27,520,131 27,520,131 228.62-120,543,425-101,425,907 净利润 76,481,606 25,012,791 25,012,791 205.77-123,840,197-106,022,257 扣除非经常性损益的净利润 -352,493 -24,400,458-24,400,458 98.56-180,379,517-180,379,517 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 3,926,045,444 3,230,588,077
10、 3,230,588,077 21.53 2,981,641,200 3,004,871,275 股东权益 1,364,125,458 1,287,643,852 1,287,643,852 5.94 1,262,465,900 1,285,696,034 经营活动产生的现金流量净额 -200,103,597 -97,773,242-97,773,242-296.54 25,836,368 25,836,368 2003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.10 0.03 0.03 205.77-0.17-0
11、.17 最新每股收益 0.10 净资产收益率（全面摊薄）（%）5.61 1.94 1.94 189.18-9.92-9.63 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-0.03-1.89-1.89 100.00-14.03-14.03 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.27-0.13-0.13-300.29 0.03 0.03 每股收益（加权平均）0.10 0.03 0.03 205.77-0.17-0.17 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.00-0.03-0.03 100.00-0.24-0.24 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.00-
12、0.03-0.03 100.00-0.24-0.24 净资产收益率（加权平均）(%)5.771.94 1.94 189.18-9.92-9.63 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-0.03-1.89-1.89 100.00-14.03-14.03 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 1.83 1.73 1.73 5.94 1.69 1.73 调整后的每股净资产 1.80 1.69 1.69 5.94 1.55 1.58 （五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算
13、的净资产收益率及每股收益 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 5单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.15 11.470.20 0.20 营业利润 0.05 0.060.00 0.00 净利润 5.61 5.77 0.10 0.10 扣除非经常性损益后的净利润-0.03-0.030.00 0.00 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 745,057,500 322,182,450 1
14、92,970,397 60,037,449 27,433,505 1,287,643,852 本期增加 12,244,812 4,081,604 64,236,794 76,481,606 本期减少 期末数 745,057,500 322,182,450 205,215,209 64,119,053 91,670,299 1,364,125,458 1)、盈余公积变动原因：本期计提 2)、法定公益金变动原因：本期计提 3)、未分配利润变动原因：盈利增加 4)、股东权益变动原因：盈利增加 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）
15、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 435,600,000 435,600,000 境内法人持有股份 54,450,000 54,450,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 490,050,000 490,050,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 54,450,000 54,450,000 2、境内上市的外资股 200,557,500 200,557,500 3、境外上市的外资
16、股 4、其他 已上市流通股份合计 255,007,500 255,007,500 三、股份总数 745,057,500 745,057,500 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 到报告期末为止前三年未有任何股票发行情况。上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 7(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。(3)现存的内部职工股情况 本公司无现存内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 68,519 户，其中非流通股股东 2 户，流通 A 股股东 34,074 户，流通 B 股股东 34,443 户 2、前十名股东持股情况
17、 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别 质押或冻结情况 股东性质上海外高桥（集团）有限公司 0 435,600,000 58.47 未流通 0 国有股东上海市上投实业投资有限公司 0 54,450,000 7.31 未流通 0 法人股东NOMURA INTERNATIONAL(HONG KONG)LIMITED 0 1,610,930 0.22 已流通 未知 外资股东TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT -116,317 1,588,877 0.21 已流通 未知 外资股东赵展岳 627,825 1,306,138 0.18
18、已流通 未知 外资股东HSBC BROKING SECURITIES(ASIA)LIMITED -35,000 961,506 0.13 已流通 未知 外资股东TAM,KING WAI 0 721,862 0.10 已流通 未知 外资股东彭丰 0 703,735 0.09 已流通 未知 外资股东NIKKO CORDIAL SECURITIES INC.-14,075 703,665 0.09 已流通 未知 外资股东HSBC JAMES CAPEL ASIA LTD.0 672,956 0.09 已流通 未知 外资股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上海外高桥（集团）有限公司与其余九名股东
19、之间不存在关联关系或一致行动人关系，公司未发现其余九名股东之间存在关联关系或一致行动人关系。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 8 公司名称：上海外高桥（集团）有限公司 法人代表：刘新民 注册资本：860,750,000 元人民币 成立日期：1992 年 12 月 10 日 主要经营业务或管理活动：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。（2）实际控制人情况 公司名称：上海市浦东新区国资办 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控
20、股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海市浦东新区国有资产管理办公室 上海外高桥集团有限公司上海外高桥保税区开发股份有限公司 100%58.47%上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 95、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）NOMURA INTERNATIONAL(HONG KONG)LIMITED-CUSTOMERS SEGREGATED ACCOUNT 1,610,930 B 股 TO
21、YO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 1,588,877 B 股 赵展岳 1,306,138 B 股 HSBC BROKING SECURITIES(ASIA)LIMITED CLIENTS ACCOUNT 961,506 B 股 TAM,KING WAI 721,862 B 股 彭丰 703,735 B 股 NIKKO CORDIAL SECURITIES INC.703,665 B 股 HSBC JAMES CAPEL ASIA LTD.672,956 B 股 胡妙珍 627,700 B 股 DAIWA SECURITIES CO.,LTD.TOKYO 538
22、,740 B 股 公司未发现前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。公司未发现前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 刘新民 董事长 男 56 2002-05-17 2005-05-16 0 0 史贤俊 董事、总经理 男 38
23、 2002-05-17 2005-05-16 0 0 洪志华 董事 男 45 2002-05-17 2005-05-16 0 0 盛 默 董事 男 55 2002-05-17 2005-05-16 0 0 瞿承康 董事 男 48 2002-05-17 2005-05-16 0 0 叶国安 董事 男 71 2002-05-17 2005-05-16 242,019 242,019 张式煜 独立董事 男 55 2002-05-17 2005-05-16 0 0 丁 莉 独立董事 女 42 2002-05-17 2005-05-16 0 0 张国华 独立董事 男 57 2003-06-16 2005
24、-05-16 0 0 孙德友 监事长 男 50 2002-05-17 2005-05-16 0 0 秦士冲 监事 男 61 2002-05-17 2005-05-16 0 0 凌岳弟 监事 男 59 2002-05-17 2005-05-16 0 0 刘宝生 副总经理 男 53 2004-04-08 2005-05-16 0 0 李晋昭 副总经理 男 43 2004-07-21 2005-05-16 0 0 高 原 副总经理 男 35 2004-04-08 2005-05-16 0 0 王 勋 董事会秘书 男 38 2003-04-24 2005-05-16 0 0 董事、监事、高级管理人员主
25、要工作经历：(1)刘新民，1999 年至今上海外高桥（集团）有限公司党委书记兼总经理。(2)史贤俊，2000 年 1 月-2002 年 2 月任上海市外高桥保税区三联发展有限公司党委委员、副总经理，2002 年 2 至今任本公司党委书记、总经理。(3)洪志华，1999 年至今任上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理。(4)盛默，2000 年至今任上海外高桥（集团）有限公司副总会计师。上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 11 (5)瞿承康，2002 年 8 月至今任上投实业公司副总经理。(6)叶国安，香港永高贸易公司董事兼总经理。(7)张式煜，2000 年 7 月至今任
26、上海城市规划设计研究院副院长。(8)丁莉，2001 年 7 月至今任广东恒信德律会计师事务所副主任会计师。(9)张国华，1994 年 11 月至今任中欧国际工商学院副院长、院长。(10)孙德友，1993 年至今历任上海外高桥集团公司党委委员、纪委委员、组织人事部总经理、党办主任。(11)秦士冲，2002 年至今任公司监事会监事长、监事。(12)凌岳弟，历任公司行政管理部经理、党委办公室主任。(13)刘宝生，2002 年 8 月至 2004 年 4 月任公司党委付书记、纪委书记、工会主席，2004 年 4 月起任公司副总经理。(14)李晋昭，1996 年 4 月起历任上海市外高桥保税区新发展有限
27、公司总经理助理、党委委员、副总经理，2004 年 7 月任公司副总经理。(15)高原，1999 年 4 月起在公司投资总监、投资经营部经理、总经理助理，2004年 4 月任公司副总经理。(16)王勋，2003 年 1 月至 4 月公司行政管理部副经理，2003 年 4 月任董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否在股东单位领取报酬 刘新民 上海外高桥(集团)有限公司 总裁 1999-10 是 洪志华 上海外高桥(集团)有限公司 副总裁 1999-11 是 盛 默 上海外高桥(集团)有限公司 副总会计师 2000-03 是 瞿承康 上海
28、市上投实业投资有限公司 副总经理 2000-09 是 孙德友 上海外高桥(集团)有限公司 人事部总经理 2000-04 是 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 12（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高级管理人员经公司治理委员会根据董事会通过的激励约束方案每年考核评价。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照任职岗位和业绩完成情况进行奖惩。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 179.49金额最高的前
29、三名高级管理人员的报酬总额 128.59独立董事的津贴 3独立董事的其他待遇 因公司事务而发生的费用等按规定报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘新民 是 洪志华 是 盛 默 是 瞿承康 是 孙德友 是 秦士冲 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万以上 4 10-20 万元 2 10 万元以下 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 13姓名 担任的职务 离任原因 仲春明 副总经理 工作变动 秦士冲 监事长 年龄 公司 2004 年 4 月
30、 8 日召开第四届董事会第十三次会议，同意原公司副总经理仲春明先生辞去副总经理职务，聘任公司党委副书记刘宝生先生兼任公司副总经理，聘请公司原总经理助理高原先生升任公司副总经理。公司 2004 年 6 月 24 日召开第四届监事会第十一次会议，同意秦士冲先生辞去公司监事、监事长职务，选举孙德友先生担任监事长，同意股东方推荐的徐冰女士为监事侯选人，有关议案将提交下一次股东大会审议。公司 2004 年 7 月 21 日召开第四届董事会第十五次会议，聘任李晋昭先生为副总经理。（五）公司员工情况 需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理 4
31、9 技术 41 财务 27 销售 41 生产服务 248 合计 406 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 32 本科及以上 64 大专 71 大专以下 239 合计 406 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 14六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内公司按照公司法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，结合本公司的实际情况，不断完善公司的法人治理结构和内部管理制度，目前公司的治理情况符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司注重加强投资者关系管理，报告期内组织了股东参观考察活动，不断规范和强化信息披露
32、工作。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张式煜 6 6 0 0 丁 莉 6 6 0 0 张国华 6 5 1 0 报告期内公司独立董事认真履行有关法律、法规及公司章程赋予的职责，勤勉尽责，及时了解公司经营动态并参与决策、对公司各重大事项认真研究审议，对关联交易等重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，同时对公司制定长远发展战略、完善有关管理制度、公司董事会的正确决策起了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非
33、董事会议案有关事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力，对控股股东及其关联企业不存在依赖。上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 15 2)、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均在本公司领取薪酬，专职在本公司服务。3)、资产方面：公司资产完整、权属明确，不存在控股股东占用、支配公司资产的情况。4)、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部职能部门、机构均独立运作，控股股东及其职能部门、机构与本公司及职能
34、部门、机构没有上下级关系。5)、财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策。公司独立在银行开具帐户并独立使用，不存在与集团共用银行帐户的情况，并依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。公司制定了公司经营层薪酬激励和约束方案，公司董事会根据经营指标的完成情况激励经营班子成员。并通过系列的内部管理制度，对高管人员的履职行为、权限、职责等做了相应的约束。公司将探索更为科学有效的激励约束机制，充分调动高管人员的积极性，从而保障公司的可持续发展。上海外
35、高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 16七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 4 月 12 日在中国证券报、上海证券报及香港商报刊登了召开 2003 年度股东大会的通知及相关董事会决议和讨论事项。公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 20 日在上海影城召开，到会股东共 81 人，代表股份 491,007,935 股，占公司总股本的 65.96%，其中 B 股 667,376 股，占 B 股总数的 0.3327%，符合公司法和公司章程的规定。大会由公司董事总经理史贤俊先生主持。股东
36、大会通过的决议及披露情况：1)2003 年度董事会工作报告；2)2003 年度监事会工作报告；3)2003 年度财务决算报告；4)2003 年度利润分配方案；5)2004 年总体担保额度的议案；6)关于公司与华源股份对等担保的议案；7)关于续聘普华永道中天会计师事务所的议案；8)关于发行 5 亿元信托计划的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 21 日刊登在中国证券报、上海证券报及香港商报上。上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 17八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是公司实施战略调整，进行二次创业，重铸辉煌的
37、关键性一年，公司始终聚焦房地产和物流业主营业务，高度重视招商引资工作，着力于存量资产盘活和历史遗留问题的解决，全力推进各项重大工程项目，实现了功能和效益的稳步提升。2004 年全年公司实现主营业务收入 5.16 亿元，同比增长 45.37%，主营业务利润 1.52 亿元，同比增长 34.69%，净利润 7648 万元,同比增长 206%，每股收益 0.10 元，同比增长 206%。2004 年公司积极整合招商资源，将厂房、国际展示、物流、餐饮、酒店服务及物业管理等业务包装后进行整合营销，有效完善了一体化服务链，取得了明显成效。国际展示交易中心以机械设备和动漫游戏两大行业为突破口，积极推进招商引
38、资工作，不断凸现展示交易中心功能。房地产业务方面，2004 年是公司房地产业务取得较快发展的一年，作为公司重中之重的 5.74 平方公里土地开发项目（SUNPARK 项目）开发工作稳步推进。年底常熟东南国际花园奠基典礼顺利举行，标志着房产市场化运作迈开了实质性步伐。物流业务方面，保税仓储及分拨业务稳步增长，会展物流的操作流程已基本形成，在保税区的物流品牌得到较快提升和巩固，成功实现了从物流园区转关到保税区的业务模式。积极参与外高桥物流中心公司 1.03 平方公里物流园区建设，设立了物流园区分公司。根据市场需求积极向华东乃至全国拓展物流服务市场，厦门分公司已正式开始运营。酒店服务业务方面，立足功
39、能完善和经济效益提升，酒店业务实现稳步增长。以外高桥皇冠假日酒店为龙头的酒店服务业展现新形象，酒店计划于 2005 年一季度开业，以会聚之所的定位，力争成为外高桥地区并辐射浦东地区的政府活动中心、商务中心和私人聚会中心，成为外高桥地区高档酒店的领头羊；公寓酒店更名为外高桥保税区宾馆，以客房、美食城、艺海龙廷三位一体的休闲中心概念进行整体营销。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 18 本公司及合并子公司主要从事房地产开发与租赁、贸易及物流、酒店经营管理等业务。(2)主营业务分行业情况
40、表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)房地产出租、销售 257,132,79449.82 114,610,037 75.38 物流贸易 215,070,211 41.67 20,709,502 13.63 其中:关联交易 19,506,693 3.78 8,694,585 5.72 合计 19,506,693/8,694,585/内部抵消 35,650,270/(3)主营业务分布地区情况表 除出售加拿大土地收入 9,999,999 加元(折合人民币 68,761,162 元)外，公司主营业务收入均来自中国境内。(4)占主
41、营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)房地产出租、销售 257,132,794 142,522,757 44.57 物流贸易 215,070,211 193,340,709 9.63 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海外高桥国际物流发展有限公司 物流 区内仓储、运输、分拨业务；国际及区内贸易、转口贸易、及代理；区内商业性简单加工及商务物流业务咨询服务 5,000 5
42、,608.98 93.98上海外高桥房地产有限公司 房地产 房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询 4,250 8,444.52 713.62上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 19上海外高桥国际商品展示交易中心 展览 保税区内商品展示；国际贸易、转口贸易、保税区内企业间贸易；展示厅的物业管理及租售；商务咨询；保税区内仓储、分拨业务及商业性简单加工 1,500 1,716.25 上海外高桥保宏大酒店有限公司 酒店 客房、餐饮、酒吧、健身娱乐、美容美发、内部服务商场；KTV、歌舞厅$1,500 45,265.72 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经
43、营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 参股公司贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重(%)上海外高桥保税区新发展有限公司 工业房产、贸易 房地产开发、经营，建筑设计，工程承包等 9,909.551,981.91 25.91 上海外高桥保税区三 联发展有限公司 工业房产、贸易 房地产开发、经营，建筑设计，工程承包等 5,872.151,173.43 15.36 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着宏观调控的深入、房地产政策调整以及经济全球化背景下保税区在管理体制、功能定位等方面的变化，将给公司带来新的挑战。公司将充分合理地做好现有土地资源的项
44、目规划，创新开发模式，同时根据保税区发展趋势积极开拓会展、物流业务空间，应对政策和市场外部环境的变化。（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 754,259,949 元人民币，比上年增加 288,894,769 元人民币，增加的比例为 62.01。主要投资 5.74 平方公里土地（Sunpark 项目）开发前期工作、保税区内物业投资、常熟房地产项目以及洲际大厦、三联大厦等项目。1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 1)、5.74 平方公里土地（Sunpark 项目）开发 上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 2
45、0 公司出资 320,574,775 元人民币投资该项目，在建，2)、保税区工业房产 公司出资 51,172,570 元人民币投资该项目，在建，3)、常熟东南 G013 地块 公司出资 63,768,060 元人民币投资该项目，在建，4)、保税区工业房产 公司出资 305,244,544 元人民币投资该项目，完成，5)、设立上海外高桥国际商品展示交易中心 公司出资 13,500,000 元人民币投资该项目，完成，（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（）总资产 3,926,045,444 3,230,588,077 695,4
46、57,367 21.53 主营业务利润 152,043,993 112,885,501 39,158,492 34.69 净利润 76,481,606 25,012,791 51,468,815 205.77 现金及现金等价物净增加额 100,809,131-20,533,733 121,342,864 590.94 股东权益 1,364,125,458 1,287,643,852 76,481,606 5.94 (1)总资产变化的主要原因是流动负债增加,公司盈利。(2)主营业务利润变化的主要原因是房产营收增长形成。(3)净利润变化的主要原因是报告期内公司主营业务收入大幅增长，以及出售浦发银行
47、股权取得大额投资收益。(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是短期筹资影响。（五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 公司未发生重大资产损失的情况。（六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 公司无对外担保承担连带责任导致重大资产损失的情况。上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 21（七）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 公司对应收款项的年末余额分别计提专项坏账准备和一般坏账准备。以前年度对一般坏账准备的计提方法为在采用个别认定法计提专项坏账准备的基础上，对其他不纳入个别认定范围的应收款项，按期末余额的 5.5%计提
48、一般坏账准备。由于实际发生的坏账损失与按原方法计提的一般坏账准备存在较大差异，为了能够更好地反映公司的财务状况和经营成果，公司于 2004 年 1 月 1 日将一般坏账准备的计提方法从余额百分比法改为账龄分析法，此项会计估计变更导致 2004 年利润总额增加 2,987,521 元。（八）新年度经营计划 2005 年是公司实现三年发展战略规划的关键年和开拓业务的效益年,年度工作总体指导思想是：以持续经营和稳健发展为中心，以积极参与外高桥功能性区域开发建设为契机，以资产经营和资本运作并举、市场开拓和管理创新并重为手段，稳步发展房地产业，精心培育国际物流和会展旅游业，提高经营管理水平，增强企业竞争
49、优势，实现二次创业的新突破。2005 年将重点推进以下工作：1、以 SUNPARK 开发为龙头，推动主营业务发展上新台阶。SUNPARK 项目是全年工作的重中之重，要进一步集中人力、物力、财力，全面推进项目的整体运作。贯彻“统一规划、分期开发、以我为主，多元合作”的总体思路，创新开发模式，使之成为公司未来稳定的利润增长点。2、加大营销力度，建立整个公司的客户服务体系。以工业房产的招商为龙头，构建物流服务、展示交易、住宿会务、餐饮休闲、工程建设、物业管理等完整、联动的客户服务体系，实现协同增效。3、进一步提高物流发展的专业化水平和市场化能力。继续加强基础建设，确立重点服务领域，不断延伸物流服务，
50、不断扩大市场占有率，为全国性物流服务网的建设打下坚实基础。4、积极参与外高桥功能性区域开发建设，力争在更广范围、更深层面地参与外高桥区域的形态和功能开发，尽快建立公司的比较优势和战略定位。上海外高桥保税区开发股份有限公司 2004 年年度报告 22（九）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司第四届董事会第十三次会议于 2004 年 4 月 8 日召开，公司全体董事出席了会议，经过认真审议，会议一致通过了如下决议：1)审议通过总经理工作报告 2)审议通过董事会工作报告 3)审议通过 2003 年度财务决算和 2004 年度预算报 4)审议通过 2003 年度利润分配预案 5
