1、 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 6 0 0 6 5 7 6 0 0 6 5 7 2 0 0 42 0 0 4 年年度报告 年年度报告 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2004 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.27 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.85 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2004 年年度
2、报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、吴敏生董事因病委托徐祗祥董事出席并表决，栾永良董事因出差委托任世安董事出席并表决。3、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人徐祗祥先生，主管会计工作负责人薛丽女士，会计机构负责人（会计主管人员）王勇先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京天桥北
3、大青鸟科技股份有限公司 公司英文名称：Beijing Tianqiao Beida Jade Bird SciTech Co.，Ltd.公司英文名称缩写：JBTQ 2、公司法定代表人：徐祗祥 3、公司董事会秘书：于明 联系地址：北京市海淀区成府路 207 号（北大青鸟楼）电话：010-82615888 转 3357 传真：010-62764411 E-mail： 公司证券事务代表：石莹 联系地址：北京市海淀区成府路 207 号（北大青鸟楼）电话：010-82615888 转 3357 传真：010-62764411 E-mail： 4、公司注册地址：北京市崇文区永内大街 1 号 公司办公地址：
4、北京市海淀区成府路 207 号（北大青鸟楼）邮政编码：100871 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海 公司 A 股简称：青鸟天桥 公司 A 股代码：600657 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1984 年 7 月 20 日 公司首次注册登记地点：北京市崇文区工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 7 月 16 日 公司变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：110000
5、1100499 公司税务登记号码：110103101530182 公司聘请的境内会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区西单中水大厦 815 室 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2004 年年度报告 4单位:元 币种:人民币 利润总额 -363,539,344.20 净利润 -370,915,196.90 扣除非经常性损益后的净利润 -355,699,021.73 主营业务利润 123,238,021.92 其他业务利润 12,808,609.22 营业利润
6、 -158,391,143.56 投资收益 -119,762,357.64 补贴收入 3,583,311.86 营业外收支净额 -88,969,154.86 经营活动产生的现金流量净额 -145,948,521.98 现金及现金等价物净增加额 -226,985,599.13 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -3,184,546.49 各种形式的政府补贴 1,802,371.41 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 427,180.91 短期投资收益 1,112.99 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入
7、、支出-18,915,207.96 以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,652,913.97 合计 -15,216,175.17 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 1,186,175,632.25 747,782,682.42747,782,682.4258.63760,624,921.13 760,624,921.13利润总额 -363,539,344.20 30,306,371.0530,254,464.24-1,299.553
8、5,032,920.89 33,830,238.58净利润 -370,915,196.90 29,027,017.1632,502,974.27-1,377.8326,383,543.65 25,102,137.52扣除非经常性损益的净利润 -355,699,021.73 23,668,355.5527,144,312.66-1,602.8522,405,222.79 23,643,111.422003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 2,818,872,267.58 2,720,077,670.682,720,025,763.
9、873.632,640,766,447.26 2,647,574,018.18股东权益 486,230,034.32 850,886,694.13854,362,651.24-42.86815,093,285.34 820,962,110.98经营活动产生的现金流量净额 -145,948,521.98 316,364,283.83316,364,283.83-146.13131,459,562.83 131,459,562.832003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）-1.2184 0.09530.1068
10、-1,378.49000.1473 0.1402最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）-76.2839 3.41143.8044-2,336.16003.2369 3.0576北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2004 年年度报告 5扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-73.1545 2.78163.1771-2,729.93002.7485 2.8799每股经营活动产生的现金流量净额 -0.4794 1.03921.0392-146.13000.7341 0.7341每股收益（加权平均）-1.2184 0.09530.1068-1,378.49000.1473 0
11、.1402扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-1.1684 0.07770.0892-1,603.73000.1251 0.1320扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-1.1684 0.07770.0892-1,603.73000.1251 0.1320净资产收益率（加权平均）（%）-76.2839 3.48923.8989-1,691.67003.3334 3.1456扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-55.5368 2.84513.2561-1,971.96002.8308 2.96282003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后
12、调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 1.5972 2.79502.8064-42.85514.5516 4.5844调整后的每股净资产 1.5037 2.78392.7953-45.98584.4918 4.5246 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.3456 18.4523 0.4048 0.4048 营业利润 -32.5754-23.7157-0.5203-0.5203 净利润 -
13、76.2839-55.5368-1.2184-1.2184 扣除非经常性损益后的净利润-73.1545-53.2585-1.1684-1.1684 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 304,432,315.00 401,961,879.75 72,880,913.8730,026,175.4071,611,585.51 850,886,694.13本期增加 3,099,446.39 9,673,533.873,224,511.29-370,915,196.90-358,142,216.
14、64本期减少 6,514,443.17 6,514,443.17期末304,432,315.00 405,061,326.14 82,554,447.7433,250,686.69-486,230,034.32北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2004 年年度报告 6数 305,818,054.56 1)、资本公积变动原因：增加为关联方交易收益、股权投资准备及股权投资贷方差额 2)、盈余公积变动原因：合并范围增加麦科特光电股份有限公司及其所属子公司。3)、法定公益金变动原因：合并范围增加麦科特光电股份有限公司及其所属子公司。4)、未分配利润变动原因：增加为本年实现净利润，减少为利润分配及合并范
15、围变化而增加的期初未实现利润 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 39,473,784 39,473,784 其中：国家持有股份 32,247,378 32,247,378 境内法人持有股份 7,226,406 7,226,406 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 89,865,239 89,865,2393、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 129,339,023 129,339,023二、已上市流通
16、股份 1、人民币普通股 175,093,292 175,093,2922、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 175,093,292 175,093,292三、股份总数 304,432,315 304,432,315 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 2003 年 6 月公司实施每 10 股送红股 2 股，资本公积金每 10 股转增 5 股的方案，股本增至304432315 股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。北京天桥北大青
17、鸟科技股份有限公司 2004 年年度报告 7（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 55,452 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）北京北大青鸟有限责任公司 063,578,766 20.88未流通 质押 63,550,000 冻结 63,578,766 法人股东北京崇远投资经营公司 039,473,784 12.97未流通 国有股东北京市电影公司 06,619,392 2.17未流通 法人股东对外友好合作服务中心 03,309,696 1.09未流通 法人股
18、东交通银行北京分行 02,938,866 0.97未流通 法人股东北京铁建工贸公司 02,647,757 0.87未流通 法人股东北京中关村科技发展股份有限公司 02,631,668 0.86未流通 法人股东北京道和投资管理有限公司 01,985,818 0.65未流通 法人股东谈桂兰 188,1001,412,100 0.46已流通 自然人股东 国内贸易部西单离退休干部管理办公室马尾沟活动站 0965,328 0.32未流通 法人股东注：（一）公司法人股股东之间不存在关联关系。（二）公司第一大股东北京北大青鸟有限责任公司将其所持有的我公司 4575 万股股份用于银行借款的质押担保，期限为 2
19、005 年 2 月 24 日至 2007 年 12 月 26 日；将其所持有的我公司 1780 万股股份用于其关联公司银行借款的质押担保，期限为 2004 年 8 月 2 日至 2005 年 8 月 10 日。（三）公司第一大股东北京北大青鸟有限责任公司所持股份的冻结已于 2005 年 2 月全部解除。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：北京北大青鸟有限责任公司 法人代表：杨芙清 注册资本：14,000 万元人民币 成立日期：1994 年 11 月 19 日 主要经营业务或管理活动：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建
20、筑材料、医疗器械、通信设备（不含无线电发射设备）及本公司开发后的产品；经营本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（2）实际控制人情况 公司名称：教育部 法人代表：周济 成立日期：1949 年 （3）控股股东及实际控制人变更情况 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2004 年年度报告 8 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%46%20.88%4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股
21、东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 北京崇远投资经营公司 乔国林 10,0001993-01-18 接受委托、经营管理国有资产。（未经专项审批的项目除外）5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）谈桂兰 1,412,100 A 股 张士杰 626,000 A 股 余海英 564,809 A 股 梁智明 560,000 A 股 李吉 497,490 A 股 万小林 376,917 A 股 金如海 350,000 A 股 朱永存 303,600 A 股 马伟钧 266,800 A 股 齐晓梅 258,000 A 股 公司未知
22、前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司前十名流通股股东中的“谈桂兰”和前十名股东中的“谈桂兰”为同一股东。此外，公司未知其他流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 北京大学 北京市北大青鸟软件系统公司 北京北大青鸟有限责任公司 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司教育部 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2004 年年度报告 9姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日
23、期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 徐祗祥 董事长 男 40 2003-06-17 2006-06-16 任世安 副董事长、副总经理 男 54 2003-06-17 2006-06-16 8,9648,9640 侯 琦 副董事长 男 45 2003-06-17 2006-06-16 刘永进 董事 男 57 2003-06-17 2006-06-16 吴敏生 董事、总经理 男 43 2003-06-17 2006-06-16 栾永良 董事 男 53 2003-06-17 2006-06-16 魏 健 董事 男 50 2003-06-17 2006-06-16 亓仲诚 独立董事 男
24、65 2003-06-17 2006-06-16 刘治海 独立董事 男 43 2003-06-17 2006-06-16 张连起 独立董事 男 42 2003-06-17 2006-06-16 梁湘汉 独立董事 男 72 2003-06-17 2006-06-16 张永利 监事 男 40 2003-06-17 2006-06-16 曾建新 监事 男 53 2003-06-17 2006-06-16 闫轶卿 监事 女 31 2003-06-17 2006-06-16 于 明 副总经理、董秘 女 32 2003-06-17 2006-06-16 朱 青 副总经理 女 44 2003-06-17 2
25、006-06-16 童照秀 副总经理 女 56 2003-06-17 2006-06-16 8,9648,9640 薛 丽 总会计师 女 47 2003-06-17 2006-06-16 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)徐祗祥，曾任中国科学院软件研究所助理研究员，海南海口证券信息服务公司副总经理，北京市青创信息系统工程公司常务副总经理，北京北大青鸟有限责任公司副总经理，北京北大青鸟商用信息系统有限公司董事长、总经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副董事长。现任北京北大青鸟有限公司执行总裁，北大青鸟环宇科技股份有限公司执行董事，麦科特光电股份有限公司董事，潍坊北大青鸟华光科技股份有
26、限公司副董事长。(2)任世安，曾任中国人民解放军北海舰队战士，崇文区化工石油商店会计、主任、副经理、经理，崇文区百货公司组织科长、党办主任、业务科长，京城百货公司书记、经理，崇文区百货公司副经理，北京市天桥百货股份有限公司副总经理、总经理、董事、董事长。现任北京天桥百货商场有限责任公司总经理。(3)侯 琦，曾任北京钨钼材料厂工程师，北京市综合投资公司部门副经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。现任麦科特光电股份有限公司董事，潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事，北京北大青鸟有限责任公司副总裁。(4)刘永进，曾任北京大学电子仪器厂工程师，北京北大青鸟有限责任公司副总经
27、理，潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第三届监事会监事、第三届董事会董事。现任该公司第四届董事会董事。(5)吴敏生，曾任职于中国兵器工业部军用装甲车辆研究所从事特种车辆设计，曾任北京华远软件公司技术支持部经理，北京建业软件研究所所长，北京北大青鸟商用信息系统有限公司（现青鸟天桥商用信息系统分公司）金融业销售总监、总经理助理、副总经理，公司副总经理，现任公司总经理。(6)栾永良，曾任内蒙古四子王旗白乃庙铜矿工人，内蒙古集宁市财政局企财科科员，崇文区国有资产经营公司经理、副总经理、北京崇远投资经营公司副总经理。现任北京建远投资经营有限公司总经理。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2004 年年度报告
28、 10 (7)魏 健，曾任北京市电影公司人事科科长、放管技术科科长、技术公司经理、制片部主任、电影部经理，北京新影联影业有限责任公司副总经理。现任北京市电影公司总经理。(8)亓仲诚，曾任职于中国科学院原子能研究所，河南省信阳地区罗山县四清工作队员，中国科学院原子能研究所课题负责人、副组长，中国建设银行科技部副处长、处长、副总经理。现任公司独立董事。(9)刘治海，曾任江苏盐城市政法干校干部、首都经贸大学讲师。现任北京市金诚律师事务所高级合伙人、律师，北京理工中兴股份有限公司独立董事。(10)张连起，中国注册会计师审计准则组成员，北京注册会计师协会专业指导委员会副主任，国务院派出监事会特别技术助理
29、，中国信达资产管理公司证券发行审核委员。经济日报、财务与会计、中国财经报等中央级媒体特约专栏撰稿人。曾任岳华会计师事务所任常务副总经理，萨理德中瑞会计师事务所总经理。现任中瑞华恒信会计师事务所副总经理，国药股份、天坛生物、金马集团的独立董事并兼任多家证券培训机构特聘教授。(11)梁湘汉，曾任北京市社会科学院院办主任、中共北京市纪委办公室主任、中共北京市纪委常委、中央纪委派驻人民日报纪检组副组长（正司局级）。现任人民日报社事业发展部顾问、北京闻润贸易有限责任公司顾问、中国中日关系史学会理事及北京市中日关系史学会副会长。现任公司独立董事。(12)张永利，曾任北京地质管理干部学院企业管理系讲师，北京
30、北大青鸟有限责任公司行政主管，北京北大青鸟电子集团常务副总经理，北大青鸟仪器设备公司总经理，北京北大青鸟有限责任公司董事会秘书。现任北京北大青鸟有限责任公司高级副总裁兼财务总监，麦科特光电股份有限公司监事会召集人、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司监事会召集人。(13)曾建新，曾任部队战士、文书、司务长、财务助理、副团职审计师、生产办主任；中国人民对外友好协会办公厅、审计处处长。现任中国对外友好合作服务中心副总经理。(14)闫轶卿，自 1999 年起先后担任公司人力资源部专员、主管、经理。(15)于 明，曾任北京市天桥百货股份有限公司董事会秘书、公司董秘授权代表。现任公司副总经理、董事会秘书。(
31、16)朱 青，曾任北大方正集团高工，曾就职于北京北大青鸟商用信息系统公司，曾任北京北大青鸟环宇科技股份有限公司副总裁兼市场经理。现任公司副总经理。(17)童照秀，曾任北京市药材公司储运站会计，崇文区百货公司前门商场会计，北京市天桥百货股份有限公司财会科副科长兼股证部副经理、财务部经理。现任北京天桥百货商场有限责任公司副总经理、总会计师。(18)薛 丽，曾担任过护士长、见习医助、医师，北京协和医院外科医师，中科院半导体所办公司出纳、会计，联想公司财务会计、经理、副总经理，神州数码（中国）有限公司财务副总经理，公司财务部副总经理兼信息产品销售分公司财务总监。现任公司总会计师。2、在股东单位任职情况
32、 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐祗祥 北京北大青鸟有限责任公司 执行总裁 2002 年 4 月起 是 侯琦 北京北大青鸟有限责任公司 副总裁 2001 年 5 月起 是 刘永进 北京北大青鸟有限责任公司 副总裁 1994 年 11 月起 是 魏健 北京市电影公司 总经理 2000 年 11 月起 是 张永利 北京北大青鸟有限责任公司 高级副总裁兼财务总监 1994 年 11 月起 是 曾建新 对外友好合作服务中心 副总经理 1998 年 10 月起 是 （二）在其他单位任职情况 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2004 年年度报告 11姓名
33、其他单位名称 担任的职务 徐祗祥 麦科特光电股份有限公司 董事 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 董事 上海北大青鸟企业发展有限公司 副董事长 北大青鸟环宇科技股份有限公司 执行董事 任世安 北京天桥百货商场有限责任公司 总经理 侯琦 麦科特光电股份有限公司 董事 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 董事 上海北大青鸟企业发展有限公司 董事 刘永进 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 董事 栾永良 北京建远投资经营有限公司 总经理 刘治海 北京市金诚律师事务所高级合伙人、律师 高级合伙人 北京理工中兴股份有限公司 独立董事 张连起 中瑞华恒信会计师事务所 副总经理 金马集团 独立董事 国药股份 独
34、立董事 天坛生物 独立董事 张永利 麦科特光电股份有限公司 监事会召集人 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 监事会召集人 上海北大青鸟企业发展有限公司 监事长 童照秀 北京天桥百货商场有限责任公司 副总经理、总会计师 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员报酬确定是依据公司工资及考核管理原则，即宏观调控原则、按绩效结果分配原则、“公平、公正、实事求是”原则，具体执行经营管理人员工资及考核管理办法等相关制度。董事、监事津贴是由公司董事会审议通过并经公司股东大会批准后执行，独立董事每人每年发放津贴 5 万元，其他董事每人每年发放津贴 1
35、万元。2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 105 金额最高的前三名董事的报酬总额 46 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 58 独立董事的津贴 每人每年 5 独立董事的其他待遇 独立董事出席董事会、股东大会以及按公司法、公司章程等相关规定行使职权时所发生的必须费用由公司负担。除上述利益外，公司不再给予独立董事任何其他经济利益。3、报酬区间 报酬数额区间 人数 1 万元10 万元（含）15 10 万元20 万元（含）1 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2004 年年度报告 1220 万元30 万元（含）0 30 万元40 万元（含）1 （四）公司
36、董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李锋 副总经理 公司规范治理的需要 徐宁 副总经理 公司规范治理的需要 姜洪安 副总经理 公司规范治理的需要 为公司规范治理的需要，2004 年 3 月 2 日召开的公司第六届董事会第十次（临时）会议审议通过了免去李锋、徐宁、姜洪安先生副总经理职务的议案。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,171 人，需承担费用的离退休职工为 260 人，（说明 1、在职员工总数包括合并报表范围内全部公司的在职员工；2、退休人员工资由社保发放，企业负担部分医疗、采暖费等）。1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 9
37、64 销售人员 279 技术人员 314 管理人员 109 职能服务人员 56 其他人员 449 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 99 本科 376 大专及以下 1,696 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法及监管机构的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，按照上市公司治理准则的要求开展各项治理工作。目前公司已基本完成了基础制度的建设工作，并全部纳入公司治理手册，从股东与股东大会、控股股东与公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等几个方面不断实施和完善各项法人
38、治理措施。2004 年度，公司积极组织董监事等有关人员认真学习股票上市规则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等各项新修订及颁布的监管文件，加强与监管部门的沟通，同时公司董事会主动安排董、监事参加监管部门组织的培训，提高业务能力，保证各项监管措施及时落实到位，并着重加强了董事会专门委员会的建设，按照相关细则的要求召开了专门委员会会议，有助于提高重大决策的效益和决策的质量从而进一步推进公制订司体制、管理创新，完善公司内部控制体系。今后公司仍将按照监管要求以及公司的治理现状，加强制度的执行和完善，并将在近期修改公司章程、制订独立董事工作制度、重大信息内部报告制度等，促进和提高各项工作的效率与
39、质量，使公司治理更趋规范和科学。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2004 年年度报告 13（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注刘治海 12 9 1 2 张连起 12 9 2 1 亓仲诚 12 12 梁湘汉 12 12 报告期内，独立董事尽职尽责参加董事会和股东大会，积极了解公司运作情况，认真审议相关议案，参与董事会的建设及决策，履行公司章程赋予的相关职责。在进行董事会决策时，四位独立董事从宏观形式、行业状况、公司财务状况等多个角度发表专业性建议及意见，对董事会的科学决策及公司战略发展起到积
40、极的促进作用。同时按照有关要求对公司对外担保、高管人员的选聘等重大事项发表独立意见，切实维护广大投资者的利益，并进一步促进公司良性发展。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司按照国家规定依法独立开展各项经营业务，并取得业务收入，不存在与控股股东的同业竞争。2)、人员方面：公司已建立完善的人力资源管理制度，依法招聘录用员工并签定劳动合同。现公司生产、经营、销售及管理等人员独立于控股股东人员，公司的经理人员、财务负责人、营销
41、负责人、董事会秘书没有在控股股东担任董事以外的职务；3)、资产方面：公司对资产独立登记、建帐、核算、管理，与控股股东的产权关系明确，控股股东不干预公司对资产的经营管理，也没有支配上市公司资产；4)、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系；5)、财务方面：公司财务部门完全独立于控股股东，建立健全了各项财务制度，依法开设了独立的银行账户，并进行独立的财务核算及财务决策。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司已经实施了高级管理人员的考评与激励机制，并在董事会下设薪酬与考核专门委员会，主要负责
42、制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核。目前，薪酬与考核委员会在其职责权限内，正在着手完善相关岗位的薪酬水平并制定薪酬计划及方案，包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等，从而进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2003 年年度股东大会的通知于 2004 年 4 月 23 日发出，并于 2004 年 5 月 31 在北大青鸟楼 B 座四层会议室召开。本次股东大会审议通过了如下议案：1、董事会 2003 年度工作
43、报告；2、监事会2003 年度工作报告；3、2003 年度财务决算报告；4、2003 年度利润分配方案；5、2003 年度资本公积金转增股本方案；6、关于向北京市商业银行借款 2.5 亿元人民币的报告；7、关于更换 2003 年度审计机构的报告。本次会议决议公告已于 2004 年 6 月 1 日刊登在中国证券报、上海证券报上。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2004 年年度报告 14八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年度，董事会按照公司股东大会决议及公司法、公司章程等法律法规赋予董事会的权利，对公司的经营管理、对外投资、贷款、担保等事项进行决策。根
44、据董事会决议和会议精神，公司经理主持日常工作，围绕董事会提出的 2004 年公司发展目标，在全体员工的共同努力下，公司在业务经营、企业管理、对外融资和投资等方面作了一定的工作，理顺了公司主营业务管理模式，基本完成了股东大会和董事会决议的各项任务。但是表现在企业经营成果上，公司首次出现了亏损。中磊会计师事务所为本公司 2004 年度财务报告出具了有保留意见的审计报告，董事会认为该报告公允地反映了公司的实际情况，同时暴露出公司的管理漏洞，董事会也对此事也进行专项说明。同时，2004 年对青鸟天桥而言，遇到了前所未有的困难，根据董事会的决议要求，一方面收缩投资战线，强化主营业务的发展，规范与提高管理
45、能力与水平，在资产运营、企业管理等方面进行了大量的工作，但是另一方面也存在着经营成果大幅下降的情况。公司 2004 年度主营业务收入实现 118617.56 万元，净利润实现-37091.52 万元。亏损构成和原因解释分析如下：1、为进一步激励业务经营管理人员，根据 2004 年初董事会决议将业务管理模式进行调整，对部分事业部、分、子公司等实行股权改制，引入事业部和分、子公司负责人及骨干人员现金出资，与我公司一起组建新公司。业务转型与调整业务管理模式，由于需要一定的时间来进行，因此在一定程度上影响了上半年业务的常规进展。2、在进行清产核资，实施上述股权改制工作的时候，公司计提了较大金额的坏帐准
46、备、无形资产减值准备，从而消化旧账，夯实资产，为今后的顺利经营打下基础。比如麦科特、软件无形资产。3、公司下属公司及对外投资项目收益情况较差，除麦科特外，基本处于亏损状态，特别是青鸟华光、北大高科等项目亏损数额较大，影响了公司经营成果。4、由于产业结构、市场竞争、软件产业低迷等因素，主营业务毛利率也有所下降。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 在公司主营业务系统集成、软件开发领域，公司主要通过服务来提升客户核心竞争力，“青鸟天桥”已成为一种服务的品牌，代表着服务的品质，涉密集成、安全服务成为青鸟服务的特征。不仅是北京市科学技术委员会认定
47、的软件企业和高新技术企业，而且相继获得各部、委颁发的多项荣誉称号。是业内享有盛誉的提供专业化、品牌化应用集成和软件服务的完整解决方案与应用服务提供商。2004 年国内软件产业继续处于低潮期，从我国信息化现状看，较低的家庭和行业信息化水平决定了在相当长时期内我国软件产业将会保持成长，但由于国内的产业结构、竞争格局、市场竞争秩序等原因，国内市场需求虽然很大，但整体盈利水平一定时期内可能仍呈下降趋势。在此不利环境下，公司通过调整业务管理模式，加强绩效管理、成本控制，稳定了骨干员工队伍；同时继续加强对专业技术人员、资深咨询顾问和项目管理专家的培养，依托所属控股子公司及其他区域平台在金融、流通、政府、教
48、育、能源、交通、公安、社保等诸多领域为客户提供全方位满意的服务。公司于 2004 年 12 月通过了 CMM 3 级（软件成熟度模型）认证。通过此认证，标志着公司在国内与国际的大型软件项目开发与管理能力上又迈向了一个新的台阶，同时也说明公司产品的开发与管理的成熟化已逐步接近国际标准。软件成熟度模型（CMM）建立起规范的软件过程质量保证体系,为公司规范软件开发与服务、加大出口力度提供了有力的保证。公司作为被科技部认定的中国软件欧美出口工程试点企业以及IBM 核心技术服务供应商，在拓展欧美软件外包市场的同时，还启动了对日软件外包业务。主营业务分行业情况为：1）金融领域 目前国内金融企业的信息化进程
49、表现为以数据大集中为前提、以完善的综合业务系统为基础平台、以数据仓库为工具、以信息安全为技术保障，从而实现现代化、网络化的金融企业的建设任务。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 2004 年年度报告 15公司提供的金融业解决方案服务的目标就是帮助金融企业实现三个层面的信息系统：金融业内部的信息系统，主要是以银行会计为依据的银行内部业务的处理系统；金融业之间的信息系统，如资金清算系统；金融业与客户之间交付的信息系统。青鸟金融的特色服务是把握业务需求，具有技术开发、涉密集成与信息安全规划的成功实践。在丰富的实施经验和对客户业务流程深刻把握的基础上，青鸟与国外知名顾问咨询合作为客户提供更高层次的咨询服
50、务；运用青鸟商业智能/数据仓库平台与技术为客户提供辅助决策的深层次服务。2）流通领域 入世后，面对国外流通资本和巨型企业的进入，国内企业通过横向联合把企业做大以在规模上提升竞争力，同时通过信息系统的应用来整合供应链，提高效率和控制成本、把握客户需求的快速变化，青鸟商业自动化系统已成功运行 10 年，根据市场和客户的需求不断完善，帮助客户提高效率、提升自身的管理能力、与拓展业务。青鸟商业自动化系统(JB_CMIS)已广泛应用于全国多个商业领域，目前拥有连锁集团版、综合超市版、连锁便利店版、物流中心版、专业医药版、综合百货版、图书音像版等不同业态的解决方案及成熟产品。为了提升商业企业的管理水平，实
