1、 东风汽车股份有限公司 600006 2006 年年度报告 东风汽车股份有限公司 600006 2006 年年度报告 东风汽车股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示3 二、公司基本情况简介3 三、主要财务数据和指标3 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事和高级管理人员9 六、公司治理结构12 七、股东大会情况简介13 八、董事会报告14 九、监事会报告19 十、重要事项19 十一、财务会计报告23 十二、备查文件目录81 东风汽车股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存
2、在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、李绍烛董事因工作原因不能出席会议，故委托刘章民董事出席会议并代行董事权利。3、公司董事长徐平，公司总经理朱福寿，主管会计工作负责人卢锋，会计机构负责人危雯声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：东风汽车股份有限公司 公司法定中文名称缩写：东风汽车 公司英文名称：Dongfeng Automobile Co.,LTD 公司英文名称缩写：DFAC 2、公司法定代表人：徐平 3、公司董事会秘书：卢锋 电话：027-84287908 传真
3、：027-84287918 E-mail： 联系地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路 136 号 公司证券事务代表：张新峰 电话：027-84287977 传真：027-84287988 E-mail： 联系地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路 136 号 4、公司注册地址：湖北省襄樊市高新技术产业开发区春园西路号 公司办公地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路 136 号 邮政编码：430056 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：
4、公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：东风汽车 公司 A 股代码：600006 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 7 月 21 日 公司首次注册登记地点：湖北省襄樊市高新技术产业开发区春园西路号 公司法人营业执照注册号：1000001003200 公司税务登记号码：42060670689187x 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京天华中兴会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 5 号楼 13 层 东风汽车股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(
5、一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 548,795,970.98净利润 434,335,308.38扣除非经常性损益后的净利润 360,949,667.50主营业务利润 1,496,252,278.02其他业务利润 60,454,028.51营业利润 543,310,187.44投资收益 12,195,426.39补贴收入 8,927,278.00营业外收支净额-15,636,920.85经营活动产生的现金流量净额 1,104,806,543.08现金及现金等价物净增加额 549,726,587.96(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币
6、非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-4,583,740.63各种形式的政府补贴 5,417,026.78短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）33,176,112.98以前年度已经计提各项减值准备的转回 56,333,489.92其他非经常性损益项目-14,115,113.11所得税影响数-2,842,135.06合计 73,385,640.88(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004
7、年 主营业务收入 10,071,248,977.128,801,057,910.5614.43 6,100,132,474.75利润总额 548,795,970.98489,938,743.6112.01 543,296,188.02净利润 434,335,308.38393,884,720.3610.27 465,874,785.14扣除非经常性损益的净利润 360,949,667.50332,983,117.948.40 463,063,369.54每股收益 0.21720.196910.27 0.2329最新每股收益 东风汽车股份有限公司 2006 年年度报告 5净资产收益率（%）9.0
8、38.68增加 0.35个百分点 10.84扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）7.507.34增加 0.16个百分点 10.78扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）7.727.53增加 0.19个百分点 11.19经营活动产生的现金流量净额 1,104,806,543.081,372,603,765.98-19.51 724,875,578.41每股经营活动产生的现金流量净额 0.55240.6863-19.51 0.3624 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 10,919,278,584.509,74
9、6,125,443.0012.04 7,110,696,433.30股东权益（不含少数股东权益）4,811,153,765.004,535,241,737.206.08 4,297,138,400.53每股净资产 2.40562.26766.08 2.1486调整后的每股净资产 2.22092.18381.70 2.1465(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 2,000,000,000.00 636,904,093.14 333,884,284.92 166,942,142.46 1,3
10、97,511,216.68 4,535,241,737.20 本期增加 1,576,719.42 210,375,673.30 434,335,308.38 646,287,701.10 本期减少 166,942,142.46 203,433,530.84 370,375,673.30 期末数 2,000,000,000.00 638,480,812.56 544,259,958.22 1,628,412,994.22 4,811,153,765.00 1、股权投资准备增加是按投资比例确认子公司东风康明斯资本公积增加 1,576,719.42 元 2、本期实现净利增加 434,335,308.
11、38 元，提取盈余公积 43,433,530.84 元，法定公益金转入166,942,142.46 元，分配现金股利 1.6 亿元 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 东风汽车股份有限公司 2006 年年度报告 6股 3、其他内资持股 1,400,000,000 70 -198,000,000 -198,000,000 1,202,000,00060.1其中：境内法人持股 1,4
12、00,000,000 70 -198,000,000 -198,000,000 1,202,000,00060.1境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 1,400,000,000 70 -198,000,000 -198,000,000 1,202,000,00060.1二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 600,000,000 30 198,000,000 198,000,000 798,000,00039.92、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 600,000,000 30 198,000,000
13、 198,000,000 798,000,00039.9三、股份总数 2,000,000,000 100 2,000,000,000100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额2009 年 11 月 13 日 1,202,000,00002,000,000,000 股份变动的批准情况：公司于 2006 年 10 月 12 日收到国务院国有资产监督管理委员会下发的 关于东风汽车股权分置改革有关问题的函（产权函200663 号），公司股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。2、股票发行与上市情
14、况(1)前三年历次股票发行情况 无 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司实施了股权分置改革。在保持公司总股本 200,000 万股总数不变的前提下，由全体非流通股股东按比例向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东共计送出 19,800 万股，即流通股股东每持有 10 股流通股获送 3.3 股的对价。股权分置改革完成后，有限售条件的流通股为120,200万股,占总股本的 60.1%；无限售条件的流通股为 79800 万股，占总股本的 39.9%。东风汽车股份有限公司 2006 年年度报告 7(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持
15、股情况 单位:股 报告期末股东总数 81,783前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 东风汽车有限公司 其他 60.11,202,000,000-198,000,0001,202,000,000 无 中国银河证券有限责任公司 未知 3.80176,023,31219,275,5070 未知 王敬慧 未知 0.2004,001,5560 未知 苏丽琼 未知 0.1813,627,1890 未知 王艳丽 未知 0.1332,670,6400 未知 宋证海 未知 0.1262,524,4660 未知 张蕊 未知 0.
16、1262,520,1070 未知 吴书卫 未知 0.1252,518,8230 未知 陈实 未知 0.1212,431,0580 未知 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001沪 未知 0.1082,162,6310 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银河证券有限责任公司 76,023,312人民币普通股 王敬慧 4,001,556人民币普通股 苏丽琼 3,627,189人民币普通股 王艳丽 2,670,640人民币普通股 宋证海 2,524,466人民币普通股 张蕊 2,520,107人民币普通股 吴书卫 2,518,823
17、人民币普通股 陈实 2,431,058人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 2,162,631人民币普通股 张万平 2,140,694人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名流通股股东未知有关联关系。公司前十大股东未知有关联关系。东风汽车股份有限公司 2006 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 东风汽车有限公司 1,202,000,0002009 年 11 月13 日
18、1,202,000,000自改革方案实施之日起，在 36 个月内不通过交易所上市交易 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：东风汽车有限公司 法人代表：徐平 注册资本：16,700,000,000 元 成立日期：2003 年 5 月 20 日 主要经营业务或管理活动：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：东风汽
19、车公司 法人代表：徐平 注册资本：2,340,000,000 元 主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。实际控制人名称：日产自动车株式会社 成立日期：1933 年 12 月 26 日 主要经营业务或管理活动：汽车、工业车辆及其他交通工具和他们的配套零部件的开发、生产、销售、租赁和维修；内燃机及其他动力机械和设备的开发、生产、销售和修理；船
20、舶及船用发动机的开发、生产、销售和修理；机床、冲压机械、铸造和锻造机械、装配机械和设备、工装夹具、模具及测量仪器的开发、生产和销售；各种燃油、润滑油及其他油品的生产和销售；上述各种产品的技术咨询、技术转让信息服务；房地产开发和经纪代理、停车场经营；土木工程的设计、施工和监理；物流运输服务；文化、教育和卫生设施的运营；宾馆餐饮；体育俱乐部经营；印刷；非人寿保险经营和人寿保险代理等。东风汽车有限公司是东风汽车集团股份有限公司与日产自动车株式会社共同投资成立，双方各占 50%的股权。东风汽车公司是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控
21、制人没有发生变更。东风汽车股份有限公司 2006 年年度报告 9东风汽车公司 国务院国有资产监督管理委员会 100%44.4%100%(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)徐平 董事长 男 502002-06-302005-06-3000 0/刘
22、章民 董事 男 572002-06-302005-06-3000 0/李绍烛 董事 男 462002-06-302005-06-3000 0/小松笃司 董事 男 442005-02-282005-06-3000 0/童东城 董事 男 512005-02-282005-06-3000 0/朱福寿 董事、总经理 男 442002-06-302005-06-3000 0/44.06中山太郎 董事 男 522005-02-282005-06-3000 0/孙树义 独立董事 男 672002-06-302005-06-3000 0/5管维立 独立董事 男 642002-06-302005-06-3000
23、 0/570%东风汽车集团股份有限公司 日产（中国）投资有限公司 东风汽车有限公司 50%东风汽车股份有限公司 60.1%50%日产自动车株式会社 法国雷诺公司 东风汽车股份有限公司 2006 年年度报告 10徐光武 独立董事 男 802002-06-302005-06-3000 0/5刘冀生 独立董事 男 702002-06-302005-06-3000 0/5叶惠成 监事会主席 男 562002-06-302005-06-3000 0/王明清 监事、党委书记 男 592002-06-302005-06-3000 0/30.10金南强 监事 男 622002-06-302005-06-300
24、0 0/卢锋 副总经理、董事会秘书 男 392002-06-302005-06-3000 0/24.64 方驰 副总经理 男 422003-07-022005-06-3000 0/25.23渡边彰 副总经理 男 582005-03-022007-03-0100 0/危雯 财务负责人 女 422002-06-302005-06-3000 0/18.84 合计 /00 0/162.87注 1：表中所列报酬均含税。注 2：由于东风集团股份有限公司海外上市及东风与日产合资等原因，大股东对公司董事会、监事会换届人选未能如期确定，故公司第二届董事会及第二届监事会任期届满之后尚未进行换届选举。根据公司章程第
25、九十六条及第一百三十八条的规定，公司第二届董事会董事及第二届监事会监事目前仍在认真履行职责和义务。我公司目前也在积极与大股东沟通，以便尽早解决该问题。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)徐平，1999.06-2001.07 湖北省工会副主席、东风汽车公司工会主席、载重车公司党委书记；2001.07-2003.07 东风汽车公司党委书记、副总经理；2003.7 东风汽车公司党委书记兼东风汽车有限公司党委书记、副总裁（2003.04 兼东风汽车有限公司董事）；中共湖北省八届委员会委员；2005.6至今东风汽车公司总经理。(2)中山太郎，2000.1-2002.3 日产汽车株式
26、会社企划室高级课长;2002.4-2003.6 日产汽车株式会社中国事业室高级课长;2003.7 至今东风汽车有限公司经营规划总部总部长。(3)小松笃司，2001.6-2001.9SIAN 日产汽车公司 CFO;2001.10-2003.1 日产汽车株式会社会计部课长,2003.2-2003.6 日产汽车株式会社中国事业室高级课长,2003.7 至今东风汽车有限公司副总裁。(4)童东城，1997.07-东风汽车公司副总经理兼载重车公司总经理（1999.06-2001.11）；2001.07-东风汽车公司党委常委；2003.07-兼任东风汽车有限公司副总裁、党委常委、商用车公司总经理。(5)刘章
27、民，1995.07-2001.07 东风汽车公司副总经理；2001.07 东风汽车公司副总经理、党委常委（其间：2003.04 兼东风汽车有限公司董事）。(6)李绍烛，1997.07-2001.07 东风汽车公司副总经理兼东风汽车股份有限公司总经理(1999.07);2001.07-2003.07 东风汽车公司副总经理、党委常委；2003.07 东风汽车公司副总经理、党委常委；2003.7 至 2005.9 兼东风汽车有限公司副总裁。(7)朱福寿，1997.05-1999.01 东风汽车车轮有限公司副总经理；1999.01-2000.02 东风汽车车轮有限公司董事长兼总经理（其间：1998.1
28、0-2001.6 中南财经政法大学工商管理（MBA）专业硕士毕业）；2000.02-2000.10 东风汽车股份有限公司轻型车厂厂长兼党委书记：2000.04-2001.7 东风汽车股份有限公司副总经理；2000.10-2002.04 兼东风汽车股份有限公司汽车分公司总经理、党委书记；2001.07 东风汽车公司党委常委 2001.7 东风汽车股份公司总经理;2005.9 兼任东风汽车有限公司副总裁。(8)孙树义，1998 年 4 月1999 年 12 月，人事部 副部长;1999 年 12 月2001 年 2 月，中央企业工委 副书记。(9)管维立，1997 年 10 月 2004 年 4
29、月，中华企业咨询公司 总裁;2004 年 11 月至今，北京百慧勤投资管理公司 董事长。(10)徐光武，1985 年1997 年（退休）北京机械工业学院经济管理系 系主任、讲师、副教授、教授。(11)刘冀生，1984 年 11 月至今，清华大学经济管理学院 副教授、教授、博导。东风汽车股份有限公司 2006 年年度报告 11(12)叶惠成，1997.07-2001.07 东风汽车公司纪委书记兼载重车公司纪委书记（1999.06）；2001.07-2003.07 东风汽车公司党委常委、纪委书记、工会主席（2001.12）；2003.07 东风汽车公司党委常委、纪委书记、工会主席兼东风汽车有限公司
30、党委副书记、纪委书记、工会主席（2003.12）。(13)王明清，1997.9-2001.11 东风集团常务董事；1998.9-1999.7 东风汽车股份有限公司（筹）总经理、襄樊管理部党委书记 1999.7 至今东风汽车股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席；1997.7-2000.1 兼任党群工作部部长 2001.11 东风公司专务副总经理；2003.02.21-2005.4.30 东风康明斯发动机有限公司总经理.(14)金南强，1996.6-2001.4 东风公司审计处处长;2001.01-2003.11 东风公司审计部部长;2003.11-2004.11 关联事业工作平台总监;200
31、4.11 退休。(15)卢锋，1999.7 至今东风汽车股份有限公司董事会秘书；1999.7-2000.10 东风汽车股份有限公司证券财务部部长；2000.10-2002.9 东风汽车股份有限公司企划部总经理；2002.6 至今东风汽车股份有限公司副总经理，2005。5 至今兼任东风裕隆汽车销售有限公司总经理。(16)方驰，1999.7-2001.7 东风汽车工程研究院轻乘部副部长；2001.7-2003.3 东风汽车工程研究院副院长；2003.3-2003.7 东风汽车股份有限公司总工程师；2003.7 至今东风汽车股份有限公司副总经理兼任商品研发院院长。2005.8 至今商品研发院党委书记
32、。(17)渡边彰，1999.7-2001.3 日产汽车株式会社九州工厂工务部,2001.4-2003.3 日产汽车株式会社生产事业本部 NPW 推进部,2003.4-2005.2 日产汽车株式会社车辆生产技术本部管理部;2005.3 至今东风汽车股份有限公司副总经理。(18)危雯，1999.07-2000.09 东风汽车股份有限公司证券财务部副部长；1999.07 至今东风汽车股份有限公司财务负责人；2000.10 至今东风汽车股份有限公司财务部部长。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐平 东风汽车公司 总经理 2005-0
33、6-27 是 李绍烛 东风汽车公司 副总经理、党委常委 2001-07-01 是 叶惠成 东风汽车公司 党委常委、纪委书记、工会主席 2003-07-01 是 刘章民 东风汽车公司 副总经理、党委常委 2001-07-01 是 徐平 东风汽车有限公司 党委书记、副总裁、董事 2003-07-01 否 李绍烛 东风汽车有限公司 副总裁 2003-07-01 2005-9-1 否 朱福寿 东风汽车有限公司 副总裁 2005-09-01 否 叶惠成 东风汽车有限公司 党委副书记、纪委书记、工会主席 2003-07-01 否 徐平 东风汽车公司 党委书记 2001-07-01 是 在其他单位任职情况
34、无 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司人事委员会及董事会决策 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：任期或年度目标责任书 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐平 是 刘章民 是 东风汽车股份有限公司 2006 年年度报告 12李绍烛 是 中山太郎 是 童东城 是 小松笃司 是 叶惠成 是 金南强 是 渡边彰 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(三)公司员工情况 截止报告期末,公司共有在岗合同制员工 77
35、16 人(不含 2650 名劳务返聘人员),包含：机关、商品研发院、汽车分公司、铸造分公司、车厢分公司、皮卡事业部、工程车事业部、东风襄樊专用汽车有限公司、东风康明斯、东风裕隆、旅行车公司、物流公司、东风郑州日产、上海嘉华）。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 管理人员 销售人员 工人 1048 人1513 人710 人4445 人 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 大学 大专 中专及技校 高中及以下 120 人1611 人1513 人3747 人725 人 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治
36、理准则、上市公司股东大会规则和中国证监会有关法律法规的要求，结合公司实际情况，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进行了修订，进一步完善公司法人治理结构和内控制度，规范公司运作，同时加强信息的披露工作，做好投资者关系管理工作。公司股东大会、董事会、监事会及管理层的经营决策机制规范，股东大会对董事会的授权明确具体。1、关于股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权益；2、关于控股股东与上市公司之间的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公
37、司经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事东风汽车股份有限公司 2006 年年度报告 13会、监事会和内部机构能够独立运作；3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，行使和履行作为董事的权利、义务和责任；4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司
38、经理及其他高级管理人员履行职责的合法和合规性进行监督；5、关于绩效评估和激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、公正；6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报、中国证券报、证券时报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。(二)独立董事履行职责情况 1
39、、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注孙树义 422 0 管维立 440 0 徐光武 440 0 刘冀生 440 0 2、独立董事对公司有关事项未提出异议 报告期内，公司四名独立董事严格按照有关法律、法规的要求，认真履行职责，对公司的重大事项能客观、公正地发表自己的独立意见。公司独立董事的任职，促进了董事会决策的科学性和客观性，维护了广大股东特别是中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情
40、形；2、人员方面：公司在劳动、人事等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取报酬；3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配套设施；拥有独立的采购系统及销售系统；独立拥有工业产权、非专利技术等无形资产，但不独立拥有商标。根据本公司与东风公司签订的关于若干商标使用权许可的协议书，东风公司将其拥有的东风牌等九件注册商标许可本公司无偿使用；4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会及总经理办公室、生产经营、商品研发、事业计划等部门均独立运作；5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开
41、设银行帐户、纳税，财务决策独立。东风汽车股份有限公司 2006 年年度报告 14(四)、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的绩效评价由 KPI 业绩评价（占 70%）、上级及客户评价（占 20%）、民主测评（占 10%）三方面组成，根据 KPI 业绩得分率、上级及客户评价得分率、民主测评加权优胜率得出个人年度绩效得分率，对应于相应的年度绩效系数。年度绩效系数与高管个人的绩效工资挂钩。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 18 日召开 2005 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月19 日的上海证
42、券报、中国证券报、证券时报。会议采取现场投票的表决方式，审议并通过如下决议：一、通过了公司2005 年度董事会工作报告；二、通过了公司2005 年度监事会工作报告；三、通过了公司 2005 年度财务决算报告；四、通过了公司 2005 年度利润分配预案；按公司 2005 年末总股本 20 亿股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.80 元(含税)，合计派发现金股利 1.6 亿元，剩余未分配利润 1,237,511,216.68 元结转下年度。不进行资本公积金转增股本。五、通过了公司续聘会计师事务所及其报酬的议案；续聘天华会计师事务所为公司 2006 年度审计机构，2005 年度报告审计报
43、酬为人民币 75 万元（含差旅费）。六、通过了公司 2005 年年度报告全文及摘要;七、通过了关于 2006 年公司日常重大关联交易的议案：1）、向东风朝阳柴油机有限责任公司采购发动机的议案 2）、向东风汽车有限公司销售发动机的议案 八、通过了关于修订及其附件的议案；(二)临时股东大会情况 公司于 2006 年 10 月 30 日召开股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在 2006 年 10 月 31 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。本次会议以记名投票表决方式，审议并通过了东风汽车股份有限公司股权分置改革方案(简称“股权分置改革方案”)。公司董事会于 2006 年 10 月 13 日在
44、上海证券交易所网站http:/ 披露的东风汽车股份有限公司股权分置改革说明书中描述了东风汽车股份有限公司股权分置改革方案的详细内容。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、公司经营情况 1、报告期内公司经营情况的回顾 1）公司报告期内总体经营情况 2006 年度，全国汽车行业累计同比增长 25.13%，乘用车市场累计同比增长 30.02%，商用车市场累计同比增长 14.23%,其中轻型载货汽车累计同比增长 11.40%。2006 年公司立足于各板块的力量，立足于增长方式的转变，立足公司员工的智慧，直面困难，迎难而上，扎实工作，主要经营指标全面完成。公司全口径销售汽车 12.62
45、 万辆，超额完成年度 12.12 万辆的销售目标，在 2005 年的基础上净增1.88 万辆，同比增长 17.46%,其中轻卡销售 10 万辆，同比增长 22.05%,继续保持行业第二的位置；销售发动机 9.63 万台，同比增长 12.06%，销售铸件 2.6 万吨，同比增长 17.32%.2006 年工作主要体现在一下几个方面：东风汽车股份有限公司 2006 年年度报告 15以事业计划为中心，全面提高经营质量。通过强化目标达成意识，深化KPI指标管理体系，使个人目标、部门目标与公司目标保持一致，使KPI考核与绩效工资挂钩；同时全面开展经营分析，通过每月一次运营分析会和每月两次MC会议，对公司
46、经营活动进行全面监控。继续完善营销体制和模式。通过继续加强对经销商的管控，强化了目标达成意识；加大网络发展力度，提升整体服务形象，提高服务满意度；同时对社会库存和超期库存进行严格控制，降低了经营风险。全面开展价值提升活动。2006年，以提升企业收益为核心，确立了三年价值提升工程，全方位开展价值改善工作，全年确立并开展27个价值提升项目，在提升公司收益、提升产品销量、提升产品品质等方面均做出显著贡献。全方位提升公司经营质量。2006年，公司继续不断提升内部管理水平，通过QCD改善等措施持续提升制造水平，通过加强营销管控提升销售能力，发动机业务在立足于东风市场的基础上不断扩大非东风市场，铸造业务通
47、过成本管控使制造成本大幅降低，郑州日产成功实施双品牌战略等一系列措施，确保了年度目标的完成。2）各种主要产品的产销数量和市场占有率情况的说明：汽车销量 126163 辆，同比增长 17.46%，市场占有率 1.75%.柴油发动机销量 96331 台，同比增长 12.06%,市场占有率 6.30%.注：市场占有率数据来源自中国汽车工业协会产销快讯。汽车市场占有率指 DFAC 全部汽车产品销量占全国汽车销量比率。发动机市场占有率指 DFAC 柴油发动机销量占全国柴油发动机销量比率。3）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩公布 主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 业务性质 主要产品
48、或服务 注册资本 资产规模 净利润 东风康明斯发动机有限公司 柴油发动机制造和销售 康明斯 B/C/L 系列发动机及零部件 10062 万美元 253,037.68 36,729.51 郑州日产汽车有限公司 整车制造及销售 帕拉丁 SUV、日产皮卡、东风皮卡 25000 257,775.99 11,828.36 东风裕隆汽车有限公司 汽车和配件销售及售后服务 东风品牌轻型汽车销售 10000 50,928.85 40.02 常州东风汽车有限公司 整车及零部件制造 东风品牌轻型汽车 12000 21,163.19-1,392.15 上海嘉华投资有限公司 投资/财务经营/金融咨询 公司收购兼并/投
49、资理财和资产管理/企业财务顾问 10000 15,704.27 2,761.34 东风襄樊旅行车有限公司 客车和底盘制造 各类东风客车及底盘 1100 50,364.99 1,885.33 东风襄樊物流工贸有限公司 汽车及零部件的运输和储存 东风品牌汽车和零部件 1000 9,013.81 969.74 东风襄樊专用汽车有限公司 专用汽车和销售 东风品牌厢式车和专用车 1419.48 32,475.22 636.38 单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上 单位：亿元 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润参股公司贡献的投资收益 参股公司贡献的投资
50、收益占上市公司净利润的比重(%)东风康明斯发动机有限公司 37.11 6.60 3.67 1.83 42.28%郑州日产汽车有限公司 32.94 5.92 1.18 0.603 13.89%东风汽车股份有限公司 2006 年年度报告 16 单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响 由于东风有限商用车公司市场下滑，发动机需求量减少导致东风康明斯发动机有限公司业绩同比出现大幅波动。由于东风康明斯发动机有限公司对本公司净利润的贡献度较高，因此对本公司经营业绩造成的影响较大。2、对公司未来发展的展望 所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势及
