1、无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年度报告年度报告无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年度报告年度报告2无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年度报告正文年度报告正文目目录录重要提示-3第一节、公司基本情况简介-4第二节、会计数据和业务数据摘要-6第三节、股本变动及股东情况-9第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况-13第五节、公司治理结构-18第六节、股东大会情况简介-20第七节、董事会报告-21第八节、监事会报告-30第九节、重要事项-31第十节、财务报告-35第十一节、备查文件目录-92无锡小天鹅股份有限公
2、司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年度报告年度报告3重要提示重要提示本公司董事会、监事会、全体董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所为本公司出具了无保留审计意见的审计报告。公司董事长万冠清先生、总经理柴新建先生、财务总监汤兴良先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年度报告年度报告4第一节第一节公司基本情况简介公司基本情况简介1、公司法定中文名称：无锡小天鹅股份有限公司公司
3、法定英文名称：Wuxi Little Swan Company Limited2、公司法定代表人：万冠清先生3、公司董事会秘书：周斯秀女士联系地址：江苏省无锡市惠钱路67 号邮政编码：214035联系电话：0510-83704003-2360传真：0510-83720879电子信箱：董事会证券事务代表：姚砚峰先生联系地址：江苏省无锡市惠钱路67 号邮政编码：214035联系电话：0510-83704003-2280传真：0510-83720879电子信箱：4、公司注册地址：无锡国家高新技术开发区汉江路1 号邮政编码：214028公司办公地址：江苏省无锡市惠钱路67 号邮政编码：214035公司
4、国际互联网网址：http:/公司电子信箱：5、公司选定的信息披露报纸：证券时报、香港大公报登载公司年报的证监会指定网址：http:/公司年度报告备置地点：公司证券部6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所公司股票简称：小天鹅 A，小天鹅 B公司股票代码：000418，2004187、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 29 日公司变更注册登记日期：2006 年 10 月 20 日无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年度报告年度报告5公司注册登记地点：江苏省无锡工商行政管理局企业法人营业执照注册号：3202001116330税务登记号(国家税务局)
5、：320200704046760税务登记号(地方税务局)：320200704046760公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国上海南京东路61 号公司聘请的境外会计师事务所名称：香港浩华会计师事务所公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 2001 室无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年度报告年度报告6第二节第二节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、本年度主要会计数据：一、本年度主要会计数据：（单位：人民币元）扣除的非经常性损益的项目和金额：项项目目金金额额利润总额27
6、,727,676.20净利润41,345,115.28扣除非经常性损益后的净利润35,909,892.41主营业务利润890,420,948.62其他业务利润30,163,407.70营业利润2,254,751.39投资收益44,407,031.92补贴收入2,076,948.70营业外收支净额16,501,553.03经营活动产生的现金流量净额267,346,663.9现金及现金等价物净增加额114,753,011.34项目金额（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益2,446,364.42（二）各种形式的政府补贴765,000.00（三）短期投资损益，但
7、经国家有关部门批准设立的有经营的金融机构获得的短期投资损益除外20,955.36（四）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出163,272.68（五）以前年度已经计提各项减值准备的转回2,405,290.44（六）所得税影响额39,114.67合计5,435,222.87无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年度报告年度报告7国内外会计准则差异（单位：人民币元）二、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）国内会计准则境外会计准则净利润41,345,115.2817,758,368.38差异说明职工奖励及福利基金:1,13
8、1,362.24未确认投资损失：24,368,035.28开办费撤消:2,562,013.00直接计入损益的准备：2,601,142.01其他：3,250,504.39项目内容2006 年2005 年2004 年主营业务收入4,256,337,912.563,260,169,539.992,422,932,739.43利润总额27,727,676.2042,352,335.2948,578,464.57净利润41,345,115.2840,101,475.9639,036,607.58总资产3,617,546,009.063,439,301,209.523,117,214,816.88股东权益
9、（不含少数股东权益）1,187,069,743.971,168,622,884.201,141,820,628.36每股收益0.110.110.11每股净资产3.253.203.13调整后的每股净资产3.143.113.02每股经营活动产生的现金流量净额0.730.180.49净资产收益率(%)3.483.433.42扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)3.031.161.22无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年度报告年度报告8三、按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9号计算的净资产收益率和每股收益四、报告期内股东权益变动情况(单位：人民币元)未分配利润
10、变动原因：报告期利润净资产收益率(%)每股收益(元)全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润75.0175.602.442.44营业利润0.190.190.0060.006净利润3.483.510.110.11扣除非经常性损益后的净利润3.033.050.100.10项项目目股股本本资本公积资本公积盈余公积盈余公积未分配利润未分配利润未确认的投未确认的投资损失资损失股东权益合计股东权益合计期初数期初数365,103,840.00702,326,599.19154,086,936.1236,022,813.7616,871,677.351,168,622,884.20本期增加本期增加2,60
11、1,142.019,380,747.5241,345,115.2824,368,035.28140,146,749.49本期减少本期减少10,512,109.76121,699,889.72期末数期末数365,103,840.00704,927,741.20163,467,683.645,189,808.2441,239,712.631,187,069,743.97加：本年净利润41345115.28其它转入减：提取法定盈余公积8515255.41提取法定公益金提取任意盈余公积865492.11提取职工奖励基金1131362.24无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年
12、度报告年度报告9第三节第三节股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、股份变动情况1、股份变动情况表（单位：股）2、股票发行与上市情况（1）公司近三年来未发行股票及衍生证券；（2）公司无内部职工股。本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件流通股份165,746,59245.4018,000,00018,000,000147,746,59240.471、发起人股份109,622,59230.0316,882,90116,882,90192,739,69125.40其中：国家持有股份00境内法人持有股份109,622,5923
13、0.0316,882,90116,882,90192,739,69125.40境外法人持有股份00其他002、募集法人股份56,124,00015.371,117,0991,117,09955,006,90115.073、内部职工股004、优先股或其他00二、无限售条件流通股份199,357,24854.6018,000,00018,000,000217,357,24859.531、人民币普通股72,000,00019.7218,000,00018,000,00090,000,00024.652、境内上市的外资股127,357,24834.8800127,357,24834.883、境外上市的
14、外资股004、其他00三、股份总数365,103,840100.0000365,103,840100.00无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年度报告年度报告10二、股东情况介绍1、截止 2006 年 12 月 31 日公司股东总数为 47，504 户，其中 A 股股东 32，931 户，B股股东 14，573 户。2、前 10 名股东持股情况（单位：股）前十名股东关联关系或一致行动的说明：前十名股东中,江苏小天鹅集团有限公司与无锡市工业发展基金系一致行动人。3、控股股东及实际控制人基本情况：1）控股股东情况：公司名称：江苏小天鹅集团有限公司法人代表：王锡林成立日期：
15、1995 年 12 月股东名称(全称)年度内增减年末持股数量比例(%)股份类别质押冻结股份数量股东性质江苏小天鹅集团有限公司16,882,90184,745,96323.21有限售条件流通股份84,745,963法人股大中华发展有限公司26,014,3497.13已流通流通 B 股无锡市工业发展基金16,496,6404.52有限售条件流通股份国有股无锡城镇集体工业联社7,993,7282.19有限售条件流通股份法人股南方证券有限公司7,570,9002.07有限售条件流通股份1,094,900法人股上海香港万国证券5,600,0006,117,3861.68已流通流通 B 股西安万国房地产开
16、发有限责任公司521,2784,278,7221.17有限售条件流通股份法人股CHINA INTL CAPITALCORPHONGKONGSECURITIES LTD4,251,3991.16已流通流通 B 股陈绍明249,8202,540,0000.70已流通流通 B 股沈阳联亚实业发展公司02,160,0000.59有限售条件流通股份1,920,000法人股无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年度报告年度报告11注册资本：38797.76 万元经营范围：家用电器的生产和销售，组织生产所需的原辅材料、设备、配件等，经济、金融信息咨询、中介服务，家用电器技术服务等。2
17、）实际控制人情况：企业名称：无锡市国联发展（集团）有限公司注册地址：无锡市县前东街 168 号注册资本：128,000 万元人民币企业营业执照注册号：3202001103678企业类型：有限责任公司经济性质：国有独资经营范围：从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务。经营期限：永久税务登记证号码：3202021360080953）本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系方框图：4）期后事项：(1)2007 年 1 月 5 日本公司接到控股股东江苏小天鹅集团有限公司通知，2006 年 12月 25 日无锡仲裁委员会（2006）锡仲裁字第 354 号仲裁裁决：2004 年 10 月
18、，南京斯威特集团以人民币 33079 万元增资江苏小天鹅集团有限公司、江苏小天鹅集团有限公司以 33079万元收购南京斯威特持有的南京小天鹅电子有限公司 90%的股权的民事行为和相关的协议无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年度报告年度报告12无效；根据本次仲裁裁决与前次无锡仲裁委员会（2006）锡仲裁字第 245 号、246 号仲裁裁决，无锡市国有资产管理委员会将持有江苏小天鹅集团有限公司 100%的股权。(2)2007 年 1 月 17 日无锡市国联发展(集团)有限公司披露无锡小天鹅股份有限公司详式权益变动报告书。根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 关于将江
19、苏小天鹅集团有限公司股权划转国联集团事宜相关资产处置的批复（锡国资权20074 号）文件的通知，江苏小天鹅集团有限公司 100%股权划转国联发展（集团）有限公司，国联发展（集团）有限公司间接持有小天鹅股份 23.21%的有限售条件股份，成为本公司的实际控制人。(3)2007 年 3 月 15 日，本公司控股股东小天鹅集团收到了北京联诚投资咨询有限公司等 4 家非流通股股东偿还的对价股份 516,067 股（占上市公司总股本 0.14%），小天鹅集团持有的本公司股份的比例由 23.21%变更为 23.35%。以 上 内 容 详 见 本 公 司 刊 登 在 证 券 时 报 、香 港 大 公 报 及
20、 巨 潮 网 站(http:/)的公告4、其他持公司股份 10%以上的法人股东情况报告期内我公司没有其他持公司股份 10%以上的法人股东。5、报告期末公司前十名无限售条件流通股东持股情况（单位：股）流通股股东间是否有关联关系未知。股东名称股东名称年末持有流通股数量年末持有流通股数量种种类类大中华发展有限公司26,014,349流通 B 股上海香港万国证券6,117,386流通 B 股CHINAINTLCAPITALCORPHONG KONG SECURITIES LTD4,251,399流通 B 股陈绍明2,540,000流通 B 股DBS VICKERS(HONG KONG)LTDA/C C
21、LIENTS2,111,524流通 B 股HSBCBROKINGSECURITIES(ASIA)LIMITED-CLIENTS A/C1,148,208流通 B 股ABN AMRO BANK NV835,000流通 B 股曾颖798,800流通 B 股CREDIT SUISSE,HONG KONG747,704流通 B 股刘畅509,745流通 A 股无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年度报告年度报告13第四节第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员1、基本情况：董事、监事在股东单位任职情况2、现任董事、
22、监事、高级管理人员的主要工作经历、任职或兼职情况：万冠清，董事长，男，汉族，53 岁，大专，高级会计师,中国机械工业企业高级职业经理人资格。现任本公司董事长，无锡市国联发展（集团）有限公司总裁。曾任无锡压缩机股份有限公司副总经理兼总会计师、无锡万迪动力集团公司副总经理兼总会计师、无锡市新中亚投资开发公司副总经理、无锡市国联发展（集团）有限公司投资管理部经理、财务部经理、无锡华光锅炉股份有限公司董事长等职务。姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数变动原因万冠清董事长男532007.03-2009.0800无柴新建董事、总经理男442006.082009.0800无雷建辉董事男38200
23、7.03-2009-0800无梁秉聪董事男512006.08-2009.0800无薛涛董事男382006.08-2009.0800无黄永祥董事男402006.08-2009.0800无吕巍独立董事男442006.08-2009.0800无杨家骅独立董事男712006.08-2009.0800无张爱民独立董事男422006.08-2009.0800无陈燕蒙监事会主席女622006.08-2009.0800无虞竞波监事男582006.08-2009.0800无马骏监事男362006.08-2009.0800无焦为民副总男372006.08-2009.0800无高政副总男502006.08-2009
24、.0800无毛志良副总男502006.08-2009.0800无李宏副总男442006.08-2009.0800无汤兴良财务总监男422007.01-2009.0800无周斯秀董事会秘书女342007.01-2009.0800无姓名任职单位职务任职期间是否领取报酬、津贴陈燕蒙江苏小天鹅集团有限公司总裁助理2006年08月 至 今是无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年度报告年度报告14柴新建，董事、总经理，男，汉族，44 岁，博士，现任本公司总经理。曾任无锡小天鹅股份有限公司技术中心主任、常务副总经理。雷建辉，董事，男，汉族，1968 年 4 月生，研究生，经济师。现
25、任国联基金管理有限公司总经理。曾任无锡金中富国际期货公司业务经理、无锡市信托投资公司开信证券营业部市场部经理、公司部门副经理、无锡市国联发展(集团)有限公司办公室副主任、国联证券有限责任公司常务副总裁等职务。梁秉聪，董事，男，51 岁，工商管理硕士，现就职于国泰财富的投资经理公司，并担任国泰财富参与在华数项投资项目公司的董事。曾任香港新华集团执行董事、英资泰莱太古有限公司行政总裁。薛涛，男，汉族，38 岁，大学本科学历，高级工程师，现任无锡市国联发展（集团）有限公司高级项目经理。曾任南京栖霞建设股份有限公司证券投资部经理、无锡栖霞建设有限公司副总经理。黄永祥，董事，汉族，40 岁，大学本科学历
26、，会计师。现任无锡市轻工资产经营有限公司财务审计部部长。杨家骅，男，汉族，71 岁，大学学历，原中国家用电器研究所（现中国家电研究院）所长，教授高级工程师，人事部确定国家级有突出贡献专家。现任中国保护消费者基金会理事、中国商业家电协会高级顾问等职，曾任中国家电协会专家顾问组长、中国家电工程学会常务副主任、北京市人民政府专家顾问等职。吕巍，独立董事，男，汉族，44 岁，经济管理博士。现任上海交通大学管理学院副院长，上海金桥股份有限公司独立董事。张爱民，独立董事，男，汉族，42 岁，会计学教授。现任华东理工大学财务处处长，上海三毛集团股份有限公司独立董事。曾任华东理工大学会计系主任。陈燕蒙，监事会
27、主席，女，汉族，62 岁，大学学历，现任江苏小天鹅集团有限公司总裁助理。曾任无锡市南长区法院院长、无锡市中级人民法院庭长。虞竞波,监事，男，汉族，57 岁，大专毕业，经济师。曾任无锡洗衣机厂副总经理、无锡市家用电器有限公司总经理、小天鹅密达奇（马来西亚）有限公司董事经理、无锡松下冷机有限公司副总经理。现任无锡小天鹅精密铸造有限公司总经理。马骏，监事，男，汉族，36 岁，大学学历，现任无锡小天鹅小家电有限公司总经理。曾任无锡小天鹅销售公司服务部经理、江苏小天鹅营销有限公司总经理。焦为民，男，37 岁，本科学历,现任本公司副总经理。曾任无锡小天鹅股份有限公司分公司销售经理；江苏小天鹅营销有限责任公
28、司华北区域经理、营销总监；江苏小天鹅营销有限责任公司冰箱销售总监；江苏小天鹅营销有限责任公司副总经理、总经理。高政，男，50 岁,MBA 研究生学历,现任本公司副总经理。曾任无锡小天鹅股份有限公司东北分公司总经理；小天鹅（荆州）电器有限公司常务副总经理；无锡小天鹅制冷电无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年度报告年度报告15器有限公司总经理；无锡小天鹅佳科电子有限公司总经理；无锡飞翎电子有限公司总经理。毛志良，男，50 岁，硕士学历，现任本公司副总经理。曾任博西威家电公司副总经理。李宏，男，44 岁，博士，现任本公司副总经理。曾任南京理工大学副教授。汤兴良，男，42
29、岁，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师,现任本公司财务总监。历任无锡太湖饭店财务部副经理、经理、总经理助理兼财务总监、董事总会计师，无锡大饭店有限公司董事总会计师、总会计师兼财务总监、总经理助理、无锡国联纺织集团有限公司财务审计部部长。周斯秀，女，34 岁，大学本科，会计师，现任本公司董事会秘书。1993 年参加工作，曾任无锡庆丰股份有限公司证券事务代表、证券投资部副部长、总经理办公室副主任等职。3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动：1）董事变动：姓名职务性别年龄报酬李石生董事长男53900000李保卫副董事长男4
30、3在其他单位领取报酬柴新建董事、总经理男44750000梁秉聪董事男5120000薛涛董事男3810000黄永祥董事男4010000李国栋董事男6010000彭周鸿董事男5110000吕巍独立董事男4180000杨家骅独立董事男7180000张爱民独立董事男4280000陈燕蒙监事会主席女62在股东单位领取报酬虞竞波监事男58在其他单位领取报酬马骏监事男36在其他关联单位领取报酬高政副总男50400000毛志良副总男50700000李宏副总男44400000卞杨林财务总监男46240000过祖伟董事会秘书男30150000无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年度报告年
31、度报告16公司2006年度第二次临时股东大会审议通过了董事会成员换届选举的议案。选举李石生先生、李保卫先生、柴新建先生、梁秉聪先生、黄永祥先生、薛涛先生、吕巍先生、杨家骅先生、张爱民先生9人共同组成公司第五届董事会，原董事李国栋先生、彭周鸿先生不在担任本公司董事职务。2007 年 3 月 1 日李石生先生因工作原因，辞去其所担任的公司董事及在董事会担任的其他职务。2007 年 3 月 22 日，公司召开 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了 关于补选万冠清先生为公司董事的议案和关于更换公司董事的议案，同意解除李保卫先生的董事职务，选举万冠清先生、雷建辉先生为公司董事。2）监事变动：公司于
32、 2006 年 7 月 12 日召开第四届职工代表主席团、工会委员联席扩大会议，经职工民主推选，虞竞波先生为公司第五届监事会职工代表监事。3）高级管理人员变动：在公司于 2007 年 1 月 10 日召开的五届五次董事会上，审议通过了以下议案：1、审议通过了关于公司财务总监提出辞呈的议案及关于更换公司财务总监的议案。同意卞杨林先生辞去公司财务总监职务，同意聘任汤兴良先生为财务总监职务。2、审议通过了关于公司董事会秘书调整的议案及关于更换公司董事会秘书的议案。公司因发展需要，不再聘任过祖伟先生为公司董事会秘书。同意聘任周斯秀女士为公司董事会秘书。3、审议通过了关于聘任公司副总经理的议案，根据公司
33、日常经营需要，聘任焦为民先生、高政先生为公司副总经理，高政先生不再担任公司常务副总经理。二、公司员工情况其中：硕士以上 15 人，本科学历 98 人，大专学历 118 人，中专 82 人，中技 74 人，高中 364 人，初中及以下 211 人。类别人数比例（%）生产54756.86技术11211.64财务111.14管理16116.74其他13113.62合计962100.00无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年度报告年度报告17第五节第五节公司治理结构公司治理结构一、公司治理情况公司严格按照公司法、证券法和中国证监会上市公司治理准则等有关法律法规和要求，不断完善
34、公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。修改了公司章程，使公司章程更加规范化，更加条理化。在今年的公司运作中，按照公司治理的有关法律法规规范公司行为，严格执行上市公司治理准则，切实维护中小股东的利益，符合中国证监会颁布的上市公司治理规范性文件的要求。1、关于股东和股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会的议事规则及有关法律法规的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东能够切实行使各自的权利。2、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程、董事会议事规则的规定选举董事；公司的董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司的各位董事能够认真出席董事会会议和股东大会，参加
35、有关培训，忠实履行职责，维护公司利益；公司董事会成员中有3名独立董事。3、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求，严格按照监事会议事规则的要求，公司监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。4、关于控股股东与上市公司的关系：公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面实行五分开，公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司制定了独立董事、董事津贴及高级管理人员薪酬制度。公司将进一步完善整体报酬制度，建立公正
36、、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定公司董事会秘书及证券部负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司将进一步严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司指定了投资者关系管理制度，并按照其要求，热情、耐心的接待投资者的来访和电话咨询。二、独立董事履行职责情况本公司按照中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，完善了独立董事
37、制度。公司现有三名独立董事，占公司现有董事总人数的三分之一。三名独立董事勤勉尽责，认真履行职责，按时出席了报告期内本公司召开的董事会和股东无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年度报告年度报告18大会，并对重大关联交易等重大事项发表了独立意见，在董事会上，还提出了一些合理建议，对董事会科学客观的决策起到了积极的作用，维护了公司的整体利益及所有股东的合法利益，使之不受侵犯。1、独立董事出席董事会的情况2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司三名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事项未提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务
38、等方面的分开情况1、在人员方面，本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，不存在与控股股东混合经营管理的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，均未在股东单位担任除董事以外的任何职务。2、在资产方面，公司资产完整，与控股股东产权关系明确。3、在机构方面，本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。4、在财务方面，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。5、在业务方面，公司具有独立完整的业务及经营能力，与控股股东在业务上是分开的。四、对高级管理人员的考核、激励制度公司
39、高级管理人员的选任、考核与激励按公司法和公司章程等有关规定进行。公司建立了以关键绩效指标为考核内容的综合管理制度，继续完善经营者实行与公司经营结果相挂钩的年薪制，具体由董事会审议决定，有效地提高公司高级管理人员的责任感和工作热情。独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注杨家骅101000吕巍10910张爱民101000无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年度报告年度报告19第六节第六节股东大会情况简介股东大会情况简介报告期内，本公司共召开五次股东大会，具体情况如下：一、2005年度股东大会公司在公司208会议室召开，会议决议刊登在20
40、06年6月14日的证券时报和香港大公报上。二、2006年第一次临时股东大会在本公司208会议室召开，会议决议刊登在2006年4月19日的证券时报和香港大公报上。三、公司股权分置改革相关股东会议以网络和现场方式召开，会议表决结果公告刊登在2006年7月21日的证券时报和香港大公报上。四、2006年第二次临时股东大会在本公司208会议室召开，会议决议刊登在2006年8月5日的证券时报和香港大公报上。五、2006年第三次临时股东大会在本公司208会议室召开，会议决议刊登在2006年9月29日的证券时报和香港大公报上。无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年度报告年度报告20第
41、七节第七节董事会报告董事会报告一、报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内市场情况与经营状况回顾：2006 年受国家宏观调控影响，钢材、有色金属等原辅材料价格都大幅上涨，给制造企业造成空前巨大的成本压力。流通渠道的格局动荡不安，整合重组此起彼伏，竞争白热化，寡头垄断更加集中。居民消费总体水平略有增长，消费者更加趋于理性。国家出口退税政策的调整、人民币汇率的下调，以及海外非关税壁垒更为严格，使出口贸易受到一定影响。纵观全球家电行业，格局也有重大变化，新的兼并收购更加醒目，欧洲市场受成本利润影响，继续向发展中国家转移制造基地。国内家电行业新一轮的股权变更，企业间兼并收购仍在继续，外资企业在华投资策
42、略也发生重大变化。尽管内外部压力重重，公司全体员工还是排除万难努力拼搏，2006 年公司业绩取得较大提高，营业收入比 2005 年增长 30.56%，其中洗衣机收入增长 10.7%，电冰箱收入增长50.7%，主营业务利润增长 39.29%，市场份额稳步上升。2006 年的主要工作以及不足放眼全球，在国际合作中寻找双赢。在战略合作项目的带动下，高端洗衣机出口金额新增 1 亿多美金，呈现了“合作双赢”的态势。洗碗机业务经过合作整合，盘活了资产，实现出口 13 万台，投产当年产量超过建厂以来的总和。与艾默生公司合作成立研发中心，联合研发设计开发家电控制器。努力创新，经营业绩实现销量、销售收入和市场份
43、额同步增长。2006 年，在第一大股东小天鹅集团公司股权发生变化，高层管理人员变动较大，外部经营环境严峻的情况下，公司经营状况仍然保持稳定，实现了销售收入快速增长、销售价格稳定增长和市场份额逐步增长。公司通过产品创新，寻找新的市场增长点。“水魔方”系列洗衣机不断出新，雾态洗变速水魔方洗衣机在国内率先通过 6A 级认证。小天鹅洗衣机唯一获得国家进出口商品免验证书。2006 年小天鹅品牌价值上升为 95.08 亿元，并入选“商务部重点培育和发展的出口品牌”，跻身中国消费者青睐的十大工业品牌。此外公司还被评为“中国品牌百企榜上榜企业”。管理创新，在科学管理中求发展。洗衣机生产首开双班，在供应链管理和
44、降低成本方面取得较大的进步。创新信息化管理，提高企业信息化水平。公司申报的“面向制造企业的售后服务协同管理集成平台应用示范”获得江苏省科技项目资助，公司被评为省“信息化带动产业化示范企业”。重视企业人才的储备和员工的自身发展，公司加强了人才的补充，对公司后备人才进行了选拔和重点培训，全年共计培训 68 个项目和 1482 人次。公司投资项目发展不平衡。部分投资企业亏损严重，需要按照“以洗为主、做强做大核心业务”的既定发展战略和产业运作的基本方针来调整和加强投资管理。海外市场开拓的力度仍需加大，品牌管理也面临新的挑战，国内外市场压力依然巨大。无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062
45、006 年度报告年度报告21(二)、公司主营业务的范围及其经营情况本公司主营家用电器及零配件等的生产、销售和技术服务。报告期内 2006 年度公司主营业务收入 425633.80 万元，主营业务利润 89042.09 万元。（1）主营业务分行业情况表单位：人民币万元（2）主营业务分地区情况表单位：人民币万元(3)主要供应商、客户情况单位：人民币万元(三)、报告期内公司资产构成发生的变动情况：主营业务分行业情况分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）日用电器制造业392,000.94306,354
46、.4721.8538.1835.856.53铸件制造业15,217.1914,640.643.796.4111.2952.68其它行业18,415.6614,147.1723.3534.3141.1815.14主营业务分产品情况洗衣机304,547.91238,961.7321.547.355.975.02电机13,314.3012925.492.926.068.8737.09冰箱74,097.8454,467.5226.4947.6648.381.34铸件15,217.1914,640.643.796.4111.2952.68其它18,415.6614,147.1723.3534.3141.
47、1815.14地区主营业务收入主营业务收入比上年增减（）境内290,864.1916.09境外134,769.6078.57前五名供应商采购金额合计60,052.45占采购总额比重16.88%前五名销售客户金额合计123,766.78占销售总额比重29.08%资产构成2006 年末占总资产的比重（%）2005 年末占总资产的比重（%）同比增减（%）应收款项17.3117.270.04无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年度报告年度报告22变动原因说明：在建工程及长期股权投资指标的变动主要是因为总资产较上年增加的结果；存货指标的变动主要是本期存货增加 1.48 亿（洗衣
48、机产品增加 7434 万元及增加的冰箱等存货）；固定资产指标变动主要是当期新增固定资产投资 1.6 亿元,主要是新增滚筒洗衣机生产线及厂房及新合并两公司而增加固定资产。短期借款指标的变动一方面受贷款总额下降 14783 万元影响，另一方面就是资产总额增加 17825 万元的影响。(四)、报告期内公司费用构成发生的变动情况：变动原因说明：随公司业务收入增加9.6亿元的影响，对应的费用都有不同程度的影响。所得税费用随着公司盈利能力逐步增强而有所增加。(五)、报告期公司现金流量构成的重大变动情况说明：（单位：人民币元）变动原因说明：经营活动现金净流量增加主要是当期应收帐款下降与应付款项增加作用的结果
49、,投资活动现金净流量变动主要是当期收购小天鹅荆州电器支付现金7708万元,收存货21.4818.313.17长期股权投资8.349.57-1.23固定资产16.8415.171.67在建工程0.690.76-0.07短期借款15.4620.56-5.10费用构成2006 年末占总资产的比重（%）2005 年末占总资产的比重（%）同比增减（%）营业费用16.4113.532.88管理费用7.664.373.29财务费用1.441.210.23所得税0.450.240.21指标2006 年度2005 年度同比增减额同比增减幅度（%）经营活动产生的现金流量净额267,346,663.9065,829
50、,110.94201,517,552.96306.12投资活动产生的现金流量净额192,123,959.524,077,789.62188,046,169.904611.47筹资活动产生的现金流量净额178,672,387.0221,606,902.67157,065,484.35726.92现金及现金等价物净增加额114,753,011.3433,538,460.05148,291,471.39无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20062006 年度报告年度报告23购小天鹅集团土地使用权1.19亿元以及收购集团房产3878万元，收到的投资分红款4120万元。筹资活动现金流量净额变动
