1、 名流置业集团股份有限公司 2005 年年度报告 2006 年 4 月 1 日 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长刘道明先生、总经理肖新才先生及财务负责人刘怡祥先生作出声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 一、公司基本情况简介 1 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构 15 六、股东大会情况简介 18 七、董事会报告 19 八、监事
2、会报告 25 九、重要事项 27 十、财务报告 33 十一、备查文件目录 75 2005 年年度报告 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）公司中文名称：名流置业集团股份有限公司 公司英文名称：Celebrities Real Estate Development Group CO.,LTD 英文名称缩写：CELEBRITISE.（二）公司法定代表人：刘道明（三）公司董事会秘书：周明钧 公司董事会证券事务代表：李瑞琦 联系地址：昆明市国防路 129 号恒安写字楼五楼 北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 11 层 联系电话：（0871）3610134 （010）84892788
3、 传 真：（0871）3625615 （010）84892791 电子信箱：；（四）公司注册地址：昆明市国防路 129 号恒安写字楼五楼 公司办公地址：昆明市国防路 129 号恒安写字楼五楼 北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 11 层 邮政编码：650031（昆明）100101（北京）公司国际互联网网址： 公司电子信箱：；（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 中国证监会指定的登载年报网址： 公司年度报告备置地点：董事会办公室、深圳证券交易所（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G 名流 股票代码：000667 第 1 页 2005 年年度报告（七）其他
4、有关资料 1、公司首次在云南省工商行政管理局注册登记日期、地点：公司于 1996 年10 月 17 日在云南省工商行政管理局办理了注册登记。2、公司最近一次变更注册登记日期、地点：公司于 2005 年 3 月 17 日在云南省工商行政管理局办理了变更注册地和减少公司经营范围的工商登记。3、公司企业法人营业执照注册号：5300001004975 4、公司税务登记号码：53010221665904X 5、公司聘请的会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所有限公司 办公地址：昆明市青年路 389 号志远大厦 16 层 第 2 页 2005 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘
5、要 （一）2005 年度会计数据（单位：人民币元）项项 目目 金金 额额 利润总额 142,615,313.73 净利润 87,517,395.01 扣除非经营性损益后的净利润 81,953,384.45 主营业务利润 180,653,641.04 其他业务利润 363,151.86 营业利润 142,149,089.29 投资收益-1,175,234.49 补贴收入-营业外收支净额 1,641,458.93 经营活动产生的现金流量净额 135,386,867.60 现金及现金等价物净增加额 80,696,942.98 注：扣除非经常性损益项目及所涉及金额：项项 目目 金金 额额 资产减值准备
6、转回 4,234,333.62 短期投资收益 4,734.94 非金融企业收取的资金占用费 209,739.81 营业外收支净额 1,115,202.19 合计：5,564,010.56（二）报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项项 目目 2005 年年 2004 年年 2003 年年 主营业务收入 576,492,694.71490,387,995.39 307,177,300.69净利润 87,517,395.0174,281,743.00 57,762,879.50总资产 1,075,305,189.941,195,873,076.51 1,183,453,497
7、.98股东权益（不含少数股东权益）539,431,051.04571,977,376.03 522,198,433.03每股收益（摊簿）0.35720.3032 0.2357加权平均 0.35720.3032 0.2357扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄、加权平均）0.33450.3002 0.2331第 3 页 2005 年年度报告 每股收益（注*）0.3246-每股净资产 2.20152.3343 2.1312调整后的每股净资产 2.20152.3343 2.1312净资产收益率（%）（摊薄）16.2212.99 11.06净资产收益率（%）（加权）14.8013.58 11.26扣除非
8、经常性损益后的净资产收益率(%)（摊薄）15.1912.86 10.70扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)（加权）13.8613.45 11.14每股经营活动产生的现金流量净额 0.55250.1363-0.1756注：以上数据均以合并报表数填列或计算 注*：报告期末至报告披露日，因股权分置改革方案实施公司股本发生变化，按新股本计算的每股收益。（三）报告期利润表附表 净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益（元每股收益（元/股）股）2005 年度利润年度利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润 33.49 30.56 0.7373 0.73
9、73 营业利润 26.35 24.04 0.5801 0.5801 净利润 16.22 14.80 0.3572 0.3572 扣除非经常性损 益后的净利润 15.19 13.86 0.3345 0.3345（四）报告期内股东权益变动情况及原因（单位：万股、万元）项项 目目 股股 本本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金法定公益金 拟分配利润拟分配利润 未分配利润未分配利润 合计合计 期初数 24,502.8 916.37 23,320.625,084.242,940.34 5,517.6257,197.74本期增加-2,424.69481.135,390.62 6,327.051
10、4,142.36本期减少-3,675.428,330.96 5,390.6217,397.00期末数 24,502.8 916.37 22,069.895,565.37 6,454.0553,943.11变动原因说明：按 10%提取法定盈余公积 19,435,644.07 元、中期已按 5%提取法定盈余公积金 4,811,267.35 元，按每股 0.22 元(含税)派发 53,906,160.00 元的现金股利，期末未分配利润为 64,540,501.58 元。第 4 页 2005 年年度报告 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：万
11、股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例（）发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例（）一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 18144 18144 5644 12500 6358.8 6358.8 74.0574.0523.0351.0125.9525.95 18144 18144 5644 12500 6358.8 6358.8
12、 74.0574.0523.0351.0125.9525.95三、股份总数 三、股份总数 24502.8 24502.8 100100 24502.8 24502.8 100100说明：国有股东昆明市五华区人民政府国有资产管理办公室已于 2002 年 12 月 24 日与北京国财创业投资有限公司签署了股份转让协议书，将其持有的本公司股份 5644 万股（占总股本的 23.03%）进行转让，双方于 2006 年 2 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权过户手续。（详见公司于 2006 年 2 月 16 日在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网站刊登的股东股权过户公告）第
13、5 页 2005 年年度报告 2、股票发行与上市情况（1）近三年公司无股票发行。（2）报告期末，公司无内部职工股。3、本公司于 2006 年 2 月 20 日刊登了名流置业集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告，2 月 20 日名流置业复牌交易。股改完成后，本公司股本结构如下：改革前 改革后 股份数量 占比 股份数量 占比 一、未上市流通股 181,440,000 74.05%一、有限售条件的流通股 181,556,50867.33%（一）发起人股 （一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股 1、国家股 1、国家及国有法人持股 2、国有法人股 2、境内一般法人持股 181,440,00067
14、.29%3、境内法人股 3、境内自然人持股 4、外资法人股 4、境外法人、自然人持股 5、自然人股 5、其他 6、其他 （二）定向法人股 181,440,000 74.05%（二）内部职工股 1、国家股 2、国有法人股 （三）机构投资者配售股份 3、境内法人股 181,440,000 74.05%4、外资法人股 （四）高管股份 116,5080.04%5、自然人股 6、其他 （五）其他 二、已上市流通股份 63,588,000 25.95%二、无限售条件的流通股 88,080,04832.67%（一）有限售条件的流通股 84,000 0.03%1、内部职工股 2、机构投资者配售股份 （一）人民
15、币普通股 88,080,04832.67%3、高管股份 84,000 0.03%4、其他 （二）境内上市外资股（二）无限售条件的流通股 63,504,000 25.91%1、人民币普通股 63,498,680 25.91%2、境内上市外资股 （三）境外上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 5320 0.002%（四）其他 三、股份总数 245,028,000 100%三、股份总数 269,636,556100%第 6 页 2005 年年度报告（二）股东情况介绍 1、截止 2005 年 12 月 31 日，公司股东总数 21900 户，其中国家股股东 1 户，社会法人股股东 2 户，社会公众
16、股股东 21897 户（含董事、监事被锁定的 2 户）。2、公司前 10 名股东持股情况：单位：股 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 年度内增减 年度内增减 持股总数 持股总数 持股比例 持股比例 持有非流通股数量 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 质押或冻结的股份数量 名流投资集团有限公司 社会法人-72,000,00029.38%72,000,000 72,000,000 昆明市五华区人民政府国有资产管理办公室 国有股东-56,440,00023.03%56,440,000 无 海南洋浦众森科技投资有限公司 社会法人-53,000,00021.63%53,000,000 53,
17、000,000 蔡一野 社会公众 880,0000.36%0 无 杨少玲 社会公众 680,0000.28%0 无 刘树强 社会公众 642,0000.26%0 无 唐山齿轮集团有限公司 社会公众 412,5850.17%0 无 汤连生 社会公众 342,5500.14%0 无 李斌成 社会公众 336,5600.14%0 无 王宜兵 社会公众 251,7000.10%0 无 注 1：公司前 10 名股东中，昆明市五华区人民政府国有资产管理办公室与法人股股东及流通股股东之间没有关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；两名法人股股东之间没有关联关系，也不属于上市
18、公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；流通股股东之间是否存在关联关系及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，公司未知。注 2：公司前 10 名股东中，昆明市五华区人民政府国有资产管理办公室代表国家持有国家股 56,440,000 股。3、公司前十名流通股股东情况 单位：股 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量股份种类股份种类 蔡一野 880,000A 股 杨少玲 680,000A 股 刘树强 642,000A 股 唐山齿轮集团有限公司 412,585A 股 汤连生 342,550A 股 李斌成 336,560A 股 王宜兵 251,700A 股
19、 刘爱兰 217,994A 股 第 7 页 2005 年年度报告 王志刚 214,000A 股 夏文辉 205,300A 股 注：前十名流通股股东间是否存在关联关系，以及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，公司未知。4、公司非流通股股东情况（1）控股股东及实际控制人情况 公司第一大股东名流投资集团有限公司是在国家工商局注册的有限责任公司，法定代表人：汪昌秀，成立于 1996 年 5 月 14 日，注册资本：人民币 5000 万元，住所：北京市门头沟区石龙工业开发区商务中心，经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询。该股东持有本公司股份 7200
20、万股，占总股本的 29.38%，截止报告期末，其将持有的本公司股份为公司借款进行质押担保。公司实际控制人熊生阶先生，生于 1961 年，中国国籍，无他国居留权。1997 年至 2000年任北京市随意餐饮有限公司法定代表人，2001 年至今任北京市温尔馨物业管理有限责任公司法定代表人。29.38%80%35%名流投资集团有限公司（名流置业第一大股东）北京温尔馨物业管理有限责任公司（名流投资第一大股东）名流置业集团股份有限公司名流置业集团股份有限公司 熊生阶熊生阶 （2）其他持有本公司 10以上股份的股东情况 第二大股东情况简介 昆明市五华区人民政府国有资产管理办公室于 1989 年由昆明市五华区
21、人民政府批准成立，属政府行政机关，负责昆明市五华区国有资产的管理。住所：云南省昆明市华山西路 1 号五华区行政中心 10 楼，负责人：王清和。该股东已将其所持有的本公司股份 5644 万股（占总股本的 23.03%）转让给北京国财创业投资有限公第 8 页 2005 年年度报告 司，并于 2006 年 2 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权过户手续。股份转让完成后，五华区国资办不再持有本公司股份。第三大股东情况简介 海南洋浦众森科技投资有限公司成立于 2002 年 1 月，注册地址：海南洋浦利浦商业楼 217 号，注册资本金 12000 万元人民币，法定代表人：林书
22、舜。企业经营范围：实业投资；高科技项目投资、开发及成果转让；生物技术开发；环保节能技术研究及产品开发；对外贸易；投资理财顾问。该股东持有本公司股份 5300 万股，占总股本的 21.63%，截止报告期末，其将持有的本公司股份为公司借款进行质押担保。第 9 页 2005 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员 1、公司现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）报告期内从公司领取的报酬总额（元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬
23、、津贴 刘道明 董事长 男 49 2005.7.23-2008.7.220 0 360,300 否 温一雷 副董事长 男 57 2005.7.23-2008.7.2256,00056,000185,644 否 董事 2005.7.23-2008.7.220 0 否 杨孝玉 总经理 男 59 2005.7.23-2006.3.30 0 182,944 否 刘健生 董事、副总经理男 39 2005.7.23-2008.7.220 0 220,625 否 胡光泽 董事 男 39 2005.7.23-2008.7.220 0 0 是 刘怡祥 董事、财务负责人 男 39 2005.7.23-2008.7
24、.220 0 155,244 否 陈雨露 独立董事 男 40 2005.7.23-2008.7.220 0 36,000 否 竹立家 独立董事 男 49 2005.7.23-2008.7.220 0 36,000 否 袁盛奇 独立董事 男 32 2005.7.23-2008.7.220 0 36,000 否 林春昆 监事长 男 55 2005.7.23-2008.7.2228,00028,00086,899 否 黎洪寿 监事 男 56 2005.7.23-2008.7.220 0 72,153 否 黄富山 监事 男 59 2005.7.23-2008.7.220 0 46,980 否 肖新才
25、总经理 男 54 2006.3.3-2008.7.220 0 0 否 周明钧 董秘、副总经理男 38 2005.7.23-2008.7.220 0 238,385 否 熊晟楼 副总经理 男 45 2005.7.23-2008.7.22 141,600 否 黄伟明 副总经理 男 43 2005.7.23-2006.4.10 0 70,428 否 张 乐 副总经理 男 42 2005.7.23-2006.4.10 0 119,125 否 合 计 84，00084，0001,988,327 注：除胡光泽董事在公司第一大股东名流投资集团有限公司的参股企业广州大顺发物流有限公司任职并领取报酬外，公司其余
26、董事、监事及高级管理人员均未在股东单位任职。第 10 页 2005 年年度报告 2、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事 董事 刘道明先生，1957年生，工学硕士，第十届全国人大代表。1976年2月至1983年底在工程兵某部队服役；1984年至1988年在湖北省政府驻京办事处工作；曾任海南名流置业发展公司总经理、北京名流置业发展公司总裁。现任公司董事长、名流投资集团有限公司董事、湖北幸福实业股份有限公司董事、湖北美标汽车制冷系统有限公司董事、湖北名流累托石科技股份有限公司董事长、中国工商联直属委员、中国房地产沙龙副理事长、湖北省慈善总会名誉会长
27、。温一雷先生，1949年生，大专学历，高级经济师。1984年12月1991年9月任昆明五华区商业总公司总经理，1991年9月1992年10月任昆明圆通大厦党委书记、总经理，1992年10月2002年历任公司总经理、副董事长、党委副书记、董事长、党委书记。曾被授予云南省有突出贡献的优秀专业技术人才及昆明市劳动模范称号。现任公司副董事长。杨孝玉先生，1947年生，大专学历，高级经济师。中国银行家辞典入编人，湖北省国际金融学会理事。曾任洪湖市机械厂党委副书记兼副厂长，洪湖市峰口镇人民政府镇长，洪湖市财贸办公室副主任，中国银行洪湖支行行长，2000年10月至2002年6月任湖北幸福实业股份有限公司副总
28、经理兼财务总监。现任公司董事。刘健生先生，1967年生，经济学学士，助理会计师，注册房地产评估师。曾任光大集团国际租赁有限公司项目经理，海南国际租赁股份有限公司副总经理，自1999年起历任名流投资集团有限公司副总经理、总经理。现任公司董事、副总经理，子公司北京名流未来置业有限公司总经理。刘怡祥先生，1967年生，经济学硕士。1999年-2002年任湖北大信会计师事务有限公司综合审计部副经理，2002年7月至今任公司董事。现任公司董事、财务负责人，子公司武汉名流地产有限公司财务部经理。胡光泽先生，1967年生，大学文化。自1997年起历任本公司董事会秘书、副总经理、副董事长、总经理。现任公司董事
29、，广州大顺发物流有限公司总经理。独立董事独立董事 陈雨露先生，1966年生，经济学博士、博士生导师，1999年至2004年任中国人民大学财政金融学院金融学科首席教授；中国国际银行学会常务理事、北京国际金第 11 页 2005 年年度报告 融学会副会长、北京经济学总会理事、中央电视台经济部学术顾问。现任公司独立董事、中国人民大学副校长、中国人民大学财政金融学院院长、中国财政金融政策研究中心主任。竹立家先生，1957年生。中国人民大学哲学博士。曾任内蒙古大学哲学系助教，首都师范大学管理系讲师，中国国家行政学院副教授，满州里市人民政府市长助理，2000年9月至2001年9月在韩国行政研究院和高丽大学
30、做博士后研究。现任公司独立董事、中国国家行政学院公共行政教研室主任、全国行政教学研究会常务理事、中国自然科学基金会专家评议组成员、国家质监总局人力资源中心顾问。袁盛奇先生，1974年生，上海财经大学经济学硕士，中国注册会计师，保荐代表人，具有证券代理发行、经纪、投资咨询从业资格。1997年10月至1999年底任华夏证券有限公司投资银行总部项目经理，2000年初至2004年底起任西南证券有限责任公司上海投资银行部执行董事。现任公司独立董事、方正证券有限责任公司投资银行总部副总经理。监事 监事 林春昆先生，1951年生，大专学历，自1992年起历任昆明圆通购物中心总经理，公司副总经理、董事，现任公
31、司监事长。黎洪寿先生，1950年生，大学学历，经济师。曾任洪湖市峰口供销社副主任，1988年3月2006年5月间任中国银行洪湖支行会计科长、总会计师、副行长，2002年6月至2004年10月任深圳市华晟投资发展有限公司董事。现任公司监事，子公司深圳市华晟投资发展有限公司董事、总经理。黄富山先生，1947年生，大专学历，曾任北京军区空军后勤部政治部保卫科科长，北京军区空军通县生产基地政委，北京庄周集团办公室主任，2000年至2002年任名流投资集团有限公司办公室主任。2002年7月至今任公司监事，子公司北京名流未来置业有限公司行政顾问。高级管理人员高级管理人员 肖新才先生，1952年生。大专学历
32、，高级经济师。曾历任洪湖市化纤（集团）公司总经理（法定代表人）、洪湖市纺织局局长、洪湖市经委主任等职。2000年9月-2006年2月任湖北幸福实业股份有限公司总经理（幸福实业公告显示，该公司董事会于2006年2月24日决议通过肖新才先生辞去总经理职务）；现任公司总经理、名流投资集团有限公司副董事长、湖北幸福实业股份有限公司副董事长、湖北美标汽车第 12 页 2005 年年度报告 制冷有限公司董事；潜江市政协常委、潜江市工商联副主席。刘健生先生（见董事简历）周明钧先生，1968年生，首都经贸大学会计学硕士，会计师，北京注册会计师协会会员。曾任北京策纳分析仪器有限公司财务部经理，北京麦哈克公司总会
33、计师，自2000年起历任北京名流未来置业有限公司财务部经理、财务总监、副总经理。现任公司董事会秘书、副总经理，子公司北京名流未来置业有限公司副总经理。黄伟明先生，1963年生，大专学历，中国青年企业家协会会员。2000年至2002年任昆明五华商业大厦副总经理。2002年7月至今任公司副总经理。张乐先生，1964年生，理学硕士、博士生在读，高级工程师，律师从业资格。1993年-2003年期间任香港新世界集团武汉武新实业有限公司总经理办公室主任，项目中心工程部经理；武汉武新房地产开发有限公司副总经理、总经理、董事；武汉东湖高新集团科技工业园分公司副总经理、总经理；武汉自然房地产有限公司董事、执行总
34、经理；武汉华中曙光软件园有限公司董事、总经理，2003年9月-2005年7月任公司副总经理。现任公司副总经理，子公司武汉名流地产有限公司总经理。熊晟楼先生，1960年生，大本学历。1983年至1990年在深圳三立达实业公司任主管、部门经理。1991年至1996年海南达丰房地产公司任副总经理。1997年至2004年北京万胜房地产开发有限公司任副总经理。现任公司副总经理，西安分公司总经理，西安名流置业有限公司总经理。刘怡祥先生（见董事简历）3、董事、监事和高级管理人员变动情况（1）报告期内公司董事、监事和高级管理人员换届情况 2005 年 7 月，公司三届董事会任期届满，于 2005 年 7 月
35、23 日召开 2005 年第二次临时股东大会选举刘道明、温一雷、杨孝玉、胡光泽、刘健生、刘怡祥等六位先生为本公司第四届董事会董事；选举陈雨露、竹立家、袁盛奇三位先生为独立董事；选举林春昆和黄富山先生为本公司第四届监事会监事，根据公司章程的有关规定，本公司职工代表大会选举黎洪寿先生为职工代表出任监事职务。公司第四届董事会召开第一次会议，会议选举刘道明先生为公司董事长、温一雷先生为副董事长；聘任杨孝玉先生为公司总经理，周明钧先生为董事会秘书，李瑞琦女士为董事会证券事务代表；聘任刘健生、周明钧、黄伟明、张乐、熊晟楼等五位先生为公司副总经理；聘任刘怡祥先生为公司财务负责人。第 13 页 2005 年年
36、度报告 公司第四届监事会召开第一次会议，会议选举林春昆先生为公司监事长。（2）截止本报告披露时，公司董事、监事及高级管理人变动情况 杨孝玉先生因工作变动，向公司董事会提出辞去公司总经理职务的请求，公司董事会于 2006 年 3 月 3 日召开会议，审议并一致通过了关于改聘公司总经理的议案。同意杨孝玉先生的辞职请求，聘任肖新才先生担任公司总经理职务。任期自聘任之日起至本届董事会任期届满之日止。（详见公司于 2006 年 3 月 4 日在 证券时报、中国证券报和巨潮资讯网站刊登的第四届董事会第六次会议决议公告）公司董事会于 2006 年 4 月 1 日召开四届七次会议，审议通过以下事项：a.因工作
37、变动，杨孝玉先生辞去公司董事职务，推荐肖新才先生为董事候选人；b.因公司第二大股东变更，胡光泽先生不再担任董事，推荐熊晟楼先生为董事候选人；c.因工作变动，同意副总经理黄伟明、张乐先生辞去公司副总经理职务。公司监事会于 2006 年 4 月 1 日召开四届三次会议，审议通过以下事项：因公司第二大股东变更，林春昆先生不再担任公司监事职务，推荐许桂丽女士为公司监事候选人。（二）公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司拥有员工 157 人，其中大专以上学历的 131 人，具有硕士以上学历 20 人，具有高、中级职称人员 102 人。公司员工专业结构情况见附表。截至报告期末公司无离退
38、休人员。专业分工 专业分工 人数（人）人数（人）占员工总数的比例 占员工总数的比例 市场营销 44 28%工程技术 36 23%研发规划人员 16 10%财务人员 22 14%行政管理 31 20%其他人员 8 5%合计 157 100%第 14 页 2005 年年度报告 五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理结构现状 1996 年公司社会公众股在深圳证券交易所上市，2002 年 7 月公司实施了重大资产重组。重组完成后，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则 和中国证监会其他有关规章、规范的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司法人治理结构较为完
39、善，与中国证监会有关文件要求不存在差异。本年度，公司继续推进规范化制度建设向纵深方向发展，新建或完善各项制度，报告期内披露的制度包括：新修订的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。公司董事会认为目前公司的治理结构符合上市公司规范运作的要求。公司注重投资者关系管理工作。本年度继续利用投资者网上互动平台举办了网上业绩发布会。在公司股改期间，公司高管亦诚恳地与投资者交流，希望获得投资者的理解认同而付出持续努力。（二）公司独立董事履行职责情况 公司三位独立董事陈雨露、竹立家、袁盛奇均严格按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程等规章制度的规定，本着
40、诚信、勤勉、尽责的工作态度，确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。报告期内，公司共召开了 8 次董事会会议，三名独立董事均亲自出席了会议，并认真阅读公司所提供的相关资料，根据其专业知识和能力对公司的日常运作情况以及重大投资决策等方面做出独立、客观、公正的判断，对公司的制度建设、经营决策提出了科学的、专业性意见和建议，并按规定对相关事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和广大股东的利益。对本年度董事会议案和非董事会议案均未曾提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构的分开情况。1、人员分开情况 第 15 页 2005 年年度报告 公司拥有独立的员工队伍，员工与公司均
41、签定了劳动合同，并在公司领取薪酬。公司制定了劳动、人事、工资管理制度，公司高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在公司股东及其他关联单位领取报酬或兼任行政职务。公司自 2002 年 7月实施重大资产重组以来，建立了一套完全独立于大股东的劳动、人事、工资管理及生产经营制度。2、资产分开情况 公司拥有开展主营业务所需的全部资产，与控股股东完全分开，不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。3、财务分开情况 公司拥有独立的财务部门，按照企业会计制度的要求建立了独立规范的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户的情
42、况；公司独立纳税，在社会保障、薪酬管理等方面独立于控股股东。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。4、机构分开情况 公司拥有完全独立于控股股东及其他关联单位的办公和经营场所，不存在混合经营、合署办公等情况。公司机构设置独立、完整；股东大会、董事会、监事会等法人治理机构均独立、有效运作；不存在控股股东干预公司机构设置或公司机构从属于控股股东相关职能部门的现象。5、业务分开情况 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。控股股东已按照资产重组时的承诺退出了房地产开发领域，其控制的企业也未从事房地产业务。公司在重大经营决策和重大投资事项均按规定由董
43、事会充分讨论并作出决策，对须由股东大会决定的事项报股东大会审议批准后执行。公司与控股股东及其他关联单位之间在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。第 16 页 2005 年年度报告（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司薪酬与考核委员会制定了高级管理人员激励制度，2003 年度股东大会审议通过了公司激励基金实施方法，对董事和高级管理人员的考核标准等作了明确的规定，按绩效评价标准和程序，定期进行考评，并根据会计师事务所年度审计报告中所反映的经营业绩，由薪酬与考核委员会以决议形式确定考核结果后实施。第 17 页 2005 年年度报告 六、股东大会情况简介
44、六、股东大会情况简介 报告期内公司年度股东大会，临时股东大会情况如下：（1）2004 年年度股东大会于 2005 年 2 月 17 日上午 9 时在海南省海口市黄金海景大酒店会议室召开（会议决议公告刊登在 2005 年 2 月 19 日的证券时报、中国证券报及相关网站上）。（2）2005 年度第一次临时股东大会于 2005 年 6 月 18 日在陕西省西安市富凯大酒店召开（会议决议公告刊登在 2005 年 6 月 21 日的 证券时报、中国证券报及相关网站上）。（3）2005 年度第二次临时股东大会于 2005 年 7 月 23 日在湖北省洪湖市洪湖宾馆召开（会议决议公告刊登在 2005 年
45、7 月 26 日的证券时报、中国证券报及相关网站上）。（4）2005 年度第三次临时股东大会于 2005 年 10 月 28 日在北京市国玉大酒店召开（会议决议公告刊登在 2005 年 11 月 1 日的证券时报、中国证券报及相关网站上）。第 18 页 2005 年年度报告 七、董事会报告七、董事会报告 （一）董事会讨论与分析 报告期内，公司按计划全面推进多个地域房地产项目的开发和销售，目前各个项目经营正常。1、北京“未来假日花园二期”住宅楼可销售面积8万平方米，目前已全部竣工，现已销（预）售81%；综合楼已完成结构封顶，正在进行内外装修，计划2006年三季度竣工。2、北京“西豪逸景”项目C栋
46、楼工程施工全部完成，办理完成竣工验收手续，已销售完毕。3、武汉“水果湖广场”项目已竣工，商场、住宅可销售面积7.5万平方米，已完成销售90%。4、武汉“名流 人和天地”项目（原“名流时代”）首期“太和园”已预售76%。5、深圳市百货广场和华佳广场项目，销售已基本完成。6、西安“名流天地”项目（原“名流大厦”），建筑面积1.7万平方米，工程施工已全部完成，目前正在租售中。（二）公司的经营情况 1、公司主营业务范围及经营状况（1）按照深圳证券交易所 上市公司行业分类结果，公司属房地产开发行业。目前，公司开发的房地产业务主要分布在北京、武汉、深圳、西安等地。公司的经营范围是：资产管理、股权、产权的投
47、资转让，投资策划咨询服务、实业投资；国内贸易(除专项规定)；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营（凭许可证开展经营活动）。（2）2005 年度公司实现主营业务收入 57,649.27 万元，比上年度增长 17.56%，本年度主营业务收入来源于四个方面：子公司北京名流未来置业有限公司实现销售收入 24,552.82 万元；子公司武汉市未来屋产有限公司实现销售收入 8,984.84 万元；子公司深圳市华晟投资发展有限公司实现销售收入 7,360.75 万元；第 19 页 2005 年年度报告 北京分公司实现销售收入 16,750.86 万元。单位：万元 分行
48、业或分产品 主营业务收入 主营业务成本毛利率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）房地产开发与销售 57,468.2835,314.99 38.55%17.83%22.44%-5.65%房地产出租 180.9956.26 68.92%-31.88%-31.46%-0.27%2、主要控股公司的经营情况及业绩 项 目 公司名称 注册资本（万元）公司持股（直接和间接）比例（%）注册地主营业务 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）北京名流未来置业有限公司 5000 100 北京 房地产开发 86,478.30 43,992.256,252.94武汉名流地产有
49、限公司 10000 100 武汉 房地产开发 25,828.83 9,484.79-380.28深圳市华晟投资发展 有 限 公 司 10250 100 深圳 房地产开发 27,366.02 19,307.262,239.09云南华一融资担保有限公司 10000 100 昆明 融资担保 9,993.66 9,993.66-武汉市未来屋产有限公司 4000 67 武汉 房地产开发 11,316.35 5,139.702,191.88西安名流置业有限公司 2000 100 西安 房地产开发 1,995.08 1,995.08-4.92 3、主要供应商和客户情况：公司房地产开发业务以住宅开发为主，同时
50、有部分商铺及写字楼，公司对前五名客户的销售收入合计为 79,402,809.00 元，占主营业务收入的 13.77%。公司采购业务通过中标的工程施工队进行采购，未向供应商直接采购。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司目前的房地产开发业务正处于稳健发展阶段，开发规模的持续增长以及相应存货规模的增加将产生对资金需求的持续增长。目前，公司业务发展所需资金主要来源于自有资金与银行信贷，融资渠道和融资规模因国家宏规调控受到一定的影响，对公司适应能力和管理水平提出了更高的要求。公司拟通过增发 A 股，直接从资本市场筹集资金，以满足未来规模发展的需要；同时，将逐步减少对高档住宅的投入，加大对普通住宅
