1、 上上上上海海海海锦锦锦锦江江江江国国国国际际际际实实实实业业业业投投投投资资资资股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 6 6 6 60 0 0 00 0 0 06 6 6 65 5 5 50 0 0 0 9 9 9 90 0 0 00 0 0 09 9 9 91 1 1 14 4 4 4 2 2 2 20 0 0 00 0 0 07 7 7 7 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管
2、理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.20 十、重要事项.20 十一、财务会计报告（附后）.24 十二、备查文件目录.24 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长沈懋兴、首席执行官杨原平，主管会计工作
3、负责人财务总监袁哲宁及会计机构负 责人（会计主管人员）刘朝晖声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海锦江国际实业投资股份有限公司 公司法定中文名称缩写：锦江投资 公司英文名称：Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co.,Ltd.公司英文名称缩写：JJTZ 2、公司法定代表人：沈懋兴 3、公司董事会秘书：袁哲宁 电话：（021）63218800 传真：（021）63213119 E-mail： 联系地址：上海市延安东路 100 号 28 楼 公司证券事务
4、代表：黄跃冲 电话：（021）63218800 传真：（021）63213119 E-mail： 联系地址：上海市延安东路 100 号 28 楼 4、公司注册地址：上海市浦东大道 1 号 公司办公地址：上海市延安东路 100 号 28 楼 邮政编码：200002 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港南华早报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市延安东路 100 号 28 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：锦江投资 公司 A 股代码：600650 公司 B 股上市交易
5、所：上海证券交易所 公司 B 股简称：锦投 B 股 公司 B 股代码：900914 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 24 日 公司首次注册登记地点：上海市 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019015 号 公司税务登记号码：地税沪字 310115607200690 号 公司组织结构代码：607200690 公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路 222 号 外滩中心 30 楼 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)
6、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 385,284,549.03利润总额 407,595,299.16归属于上市公司股东的净利润 312,593,159.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 278,772,230.79经营活动产生的现金流量净额 344,321,497.56(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 32,366,278.10计入当期损益的政府补助 6,627,256.23除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,018,568.59非经常性损益的所得税影响数-6,156,7
7、80.31少数股东权益影响-1,034,393.55合计 33,820,929.06(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,619,396,969.78 1,359,078,410.16 2,666,956,682.11 19.151,106,222,621.29 3,279,881,587.08 利润总额 407,595,299.16 350,501,690.21 349,042,067.86 16.29359,211,452.92 367
8、,657,967.47 归属于上市公司股东的净利润 312,593,159.85 280,827,364.63 268,578,807.01 11.31262,768,359.88 250,951,955.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 278,772,230.79 265,724,498.68 223,696,359.69 4.91185,895,586.78173,167,170.96 基本每股收益 0.567 0.509 0.487 11.390.476 0.455 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.505 0.482 0.406 4.770.337 0.314
9、全面摊薄净资产收益率（%）17.50 18.2513.41减0.75个百分点 18.5513.21加权平均净资产收益率（%）18.80 18.9513.96减0.15个百分点 19.6113.81扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）15.60 17.2711.17减1.67个百分点 13.129.11扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.77 17.9311.63减1.16个百分点 13.878.84经营活动产生的现金流量净额 344,321,497.56 399,016,249.64 445,622,580.96-13.71352,959,328.68 450,707,
10、727.91 每股经营活动产生的现金流量净额 0.624 0.723 0.808-13.690.640 0.817 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,666,739,714.98 2,400,331,384.65 3,071,042,330.95 11.102,116,110,569.43 2,792,181,520.12 所有者权益（或股东权益）1,786,661,980.77 1,538,541,842.56 2,003,231,178.28 16.131,416,134,504.43 1,900,128,1
11、83.37 归属于上市公司股东的每股净资产 3.239 2.789 3.632 16.132.567 3.445 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 51）净利润增长低于利润总额增长 4.98 个百分点，主要是因为去年同期公司所得税清算冲减了1,210 万元的所得税费用，致使该期净利润较高。2）本期末净资产 178,666 万元，2006 年年度报告净资产 200,323 万元，同比减少 21,657 万元。主要是由于公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则。根据 企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则 的规定
12、，公司冲销了尚未摊销完毕的同一控制下的企业合并形成的股权投资借方差额,减少净资产 49,253 万元（此差额系公司 2004 年资产重组时，出租车牌照等评估增值所形成）。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额可供出售金融资产 38,792,065.74217,742,325.26178,950,259.520合计 38,792,065.74217,742,325.26178,950,259.520可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产的汇兑差额计入当期损益
13、外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他（限售流通股上市）小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 212,586,460 38.54 212,586,46038.543、其他内资持股 121,519,855 22.03 -113,304,788-113,304,788 8,215,0
14、671.49其中：境内法人持股 121,519,855 22.03 -113,304,788-113,304,788 8,215,0671.49境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 334,106,315 60.57 -113,304,788-113,304,788 220,801,52740.03二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 56,453,760 10.23 113,304,788113,304,788 169,758,54830.772、境内上市的外资股 161,050,032 29.20 161,050,03229.203、境外
15、上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 217,503,792 39.43 113,304,788113,304,788 330,808,58059.97三、股份总数 551,610,107 100.00 551,610,107100.00上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 6 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 锦江国际（集团）有限公司 212,586,46000212,586,460 股改 见“前十名有限售条件股东持股数量及限售条件”上海锦江饭店有限公司 3,761,49
16、3003,761,493 股改 2008 年 2 月 13 日上海和平饭店有限公司 1,839,974001,839,974 股改 2008 年 2 月 13 日上海锦江国际饭店有限公司 1,442,707001,442,707 股改 2008 年 2 月 13 日上海宾馆有限公司 1,170,893001,170,893 股改 2008 年 2 月 13 日其他境内法人持有股份 113,304,788113,304,78800 股改 2007 年 2 月 13 日合计 334,106,315113,304,7880220,801,527 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截
17、止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 73,010（B：29,609）前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量锦江国际(集团)有限公司 国有法人 38.54212,586,460212,325,100 无 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FUNDS-CH
18、INA B SHARE FUND 境外法人 2.2812,584,9245,746,169未知 GT PRC FUND 境外法人 0.915,000,000未知 上海国际信托投资有限公司 国有法人 0.814,482,846-209,088未知 蔡青峰 境外自然人 0.713,894,935未知 上海锦江饭店有限公司 国有法人 0.683,761,4933,761,493未知 胡家英 境内自然人 0.583,198,3861,699,254未知 FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A 境外法人 0.543,000,000-3,322,033未知 上海海立(集团)股份有限公司
19、其它 0.341,881,792未知 深圳国际信托投资有限责任公司睿信证券投资集合资金信托计划 其它 0.341,862,3001,862,300未知 前十名无限售条件股东持股情况 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 7股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FUNDS-CHINA B SHARE FUND 12,584,924 境内上市外资股 GT PRC FUND 5,000,000 境内上市外资股 上海国际信托投资有限公司 4,482,846 人民币普通股 蔡青峰 3,894,935 境内上市外资股
20、胡家英 3,198,386 境内上市外资股 FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.3,000,000 境内上市外资股 上海海立(集团)股份有限公司 1,881,792 人民币普通股 深圳国际信托投资有限责任公司睿信证券投资集合资金信托计划 1,862,300 人民币普通股 上海锦江汽车服务有限公司（工会）1,600,100 人民币普通股 王凌佳 1,580,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，第 1 位股东和第 6 位股东存在关联关系和一致行动关系。公司控股股东锦江国际（集团）有限公司是上海锦江饭店的控股股东。前十名无限售条件股东中，上
21、海锦江汽车服务有限公司（工会）是公司下属组织。其他股东，公司未知其是否存在关联关系和一致行动关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 2月 13 日 27,580,5052009 年 2月 13 日 27,580,5051 锦江国际（集团）有限公司 212,586,460 2010 年 2月 13 日 157,425,4501、自获得在 A 股市场上的上市流通权之日起 12个月内不上市交易或转让，并在其后的 12 个月内不通过上海证券交易
22、所挂牌交易。2、在第一项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 12个月内不超过 5%。3、在第一项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 24个月内不超过 10%。2 上海锦江饭店有限公司 3,761,493 2008 年 2月 13 日 3,761,493自获得在A股市场上的上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让，并在其后的 12 个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。3 上海和平饭店有限公司 1,839,974 2008 年 2月 13 日 1,839,974同上海锦江饭店 4 上海锦江国际饭店有限公司 1,442
23、,707 2008 年 2月 13 日 1,442,707同上海锦江饭店 5 上海宾馆有限公司 1,170,893 2008 年 2月 13 日 1,170,893同上海锦江饭店 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：锦江国际（集团）有限公司 法人代表：俞敏亮 注册资本：20 亿元 成立日期：2003 年 6 月，在原锦江（集团）有限公司和上海新亚（集团）有限公司国有资产重组基础上组建 主要经营业务或管理活动：国有资产经营与管理、企业投资及管理、饭店管理、游乐业配套服务、国内贸易、物业管理、自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询等（以上项目涉及许上海锦江国际
24、实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 8可的凭许可证经营）(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100%锦江国际（集团）有限公司 38.54%上海锦江国际实业投资股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄
25、任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 沈懋兴 董事长 男 57 2006年4月 21 日 2009 年 4月 20 日 5,6465,646 是 杨原平 副董事长、首席执行官 男 52 2006年4月 21 日 2009 年 4月 20 日 5,6465,646 50 于建敏 副董事长、首席运营官 女 51 2006年4月 21 日 2009 年 4月 20 日 45 陈文君 董事 女 52 2006年
26、4月 21 日 2009 年 4月 20 日 5,6465,646 是 马名驹 董事 男 46 2006年4月 21 日 2009 年 4月 20 日 是 张宝华 董事 男 56 2006年4月 21 日 2009 年 4月 20 日 是 蔡青峰 董事 男 40 2006年42009 年 43,894,9353,894,935 否 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 9月 21 日 月 20 日 陈祥麟 独立董事 男 63 2006年4月 21 日 2009 年 4月 20 日 4 秦志良 独立董事 男 63 2006年4月 21 日 2009 年 4月 20 日 4 刘正
27、东 独立董事 男 37 2006年4月 21 日 2009 年 4月 20 日 4 刘永章 独立董事 男 52 2006年4月 21 日 2009 年 4月 20 日 4 刘海海 监事长 男 55 2006年4月 21 日 2009 年 4月 20 日 29 潘建畅 监事 男 48 2006年4月 21 日 2009 年 4月 20 日 18 蔡涌钧 监事 男 44 2006年4月 21 日 2009 年 4月 20 日 16 邵晓明 副总裁 男 49 2006年4月 21 日 2009 年 4月 20 日 是 孟正伟 副总裁 男 53 2006年4月 21 日 2009 年 4月 20 日
28、27 王荣发 副总裁 男 47 2006年4月 21 日 2009 年 4月 20 日 27 袁辽骏 副总裁 男 49 2007年4月 6 日 2009 年 4月 20 日 27 袁哲宁 财务总监、董事会秘书 女 52 2006年4月 21 日 2009 年 4月 20 日 27 合计/3,911,8733,911,873/282/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)沈懋兴,曾任锦江（集团）有限公司党委副书记、总裁。现任锦江国际（集团）有限公司党委副书记、副董事长、总裁，本公司董事长。(2)杨原平,本公司副董事长、总经理、首席执行官、党委书记。(3)于建敏,曾任国际饭店总
29、经理、锦江国际（集团）有限公司总裁助理兼地产事业部总经理、党委书记。现任本公司副董事长、首席运营官（执行总裁）。(4)陈文君,曾任锦江（集团）有限公司副总裁，锦江国际（集团）有限公司董事、财务总监。现任锦江国际（集团）有限公司董事、高级副总裁，本公司董事。(5)马名驹,曾任锦江（集团）有限公司计划财务部经理，锦江国际（集团）有限公司计划财务部经理。现任锦江国际（集团）有限公司副总裁，本公司董事。(6)张宝华,曾任上海新亚（集团）股份有限公司副总经理、资深副总经理、副董事长。现任锦江国际（集团）有限公司总裁助理，本公司董事。(7)蔡青峰,曾任兆丰国际集团有限公司董事，兆丰国际（上海）有限公司执行
30、董事兼财务总监。现任兆丰国际（上海）有限公司董事长兼总经理，本公司董事。(8)陈祥麟,曾任上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司董事长、党委书记。现任本公司独立董事。(9)秦志良,曾任上海市机电工业管理局总会计师、副局长，上海东风机械（集团）有限公司党委书记、董事长。现任本公司独立董事。(10)刘正东,曾任上海市虹桥律师事务所房地产事务部主任。现任上海市君悦律师事务所主任律师，本公司独立董事。(11)刘永章,曾任上海财经大学组织部部长。现任上海财经大学党委副书记，本公司独立董事。(12)刘海海,曾任上海龙柏饭店党委书记兼副总经理。现任本公司党委副书记、监事长。(
31、13)潘建畅,曾任上海飞人机械总公司审计监察部副部长。现任本公司监事、审计室副主任。(14)蔡涌钧,曾任上海锦江出租汽车公司总经理办公室主任。现任本公司监事、办公室副主任兼上海上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 10锦江汽车服务有限公司党群工作部主任。(15)邵晓明,曾任上海锦江汽车服务有限公司常务副总经理。现任本公司副总裁兼锦海捷亚国际货运有限公司总经理。(16)孟正伟,曾任上海锦江汽车服务有限公司党委副书记。现任本公司副总裁兼上海锦江国际低温物流发展有限公司总经理。(17)王荣发,曾任锦江国际会议中心有限公司副总经理，中共上海市委党校海兴大厦总经理，本公司总经理助理。现
32、任本公司副总裁。(18)袁辽骏,曾任上海新锦江大酒店办公室主任、上海新锦江股份有限公司发展管理部经理、上海锦江国际实业投资股份有限公司投资发展部经理。现任本公司副总裁。(19)袁哲宁,曾任上海锦江汽车服务有限公司财务总监。现任本公司董事会秘书、财务总监兼上海锦江汽车服务有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 沈懋兴 锦江国际（集团）有限公司 副董事长、总裁 2003-06 至今 是 陈文君 锦江国际（集团）有限公司 董事、高级副总裁 2003-06 至今 是 马名驹 锦江国际（集团）有限公司 副总裁、金融事业部总
33、经理 2003-06 至今 是 张宝华 锦江国际（集团）有限公司 总裁助理 2003-07 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 副董事长 2006-05 2009-05 否 沈懋兴 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司副董事长 2006-01 2009-01 否 陈文君 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事 2006-01 2009-01 否 上海锦江国际旅游股份有限公司 董事 2007-05 2010-05 否 马名驹 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司监事 2006-01 200
34、9-01 否 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 副董事长 2006-05 2009-05 否 张宝华 上海锦江国际旅游股份有限公司 副董事长 2007-05 2010-05 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会、股东大会审议通过等程序 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据年度经营目标完成情况确定报酬 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 沈懋兴 是 陈文君 是 马名驹 是 张宝华 是 蔡青峰 否 邵晓明 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变
35、动情况 公司第五届董事会第五次会议通过决议：聘任袁辽骏先生担任公司副总裁，任期至本届董事会期满（2009 年 4 月 20 日）。公告刊载于 2007 年 4 月 11 日的上海证券报和香港南华早报。上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 11(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 14,267 人,需承担费用的离退休职工为 358 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 13,368销售人员 188技术人员 178财务人员 146管理人员 387 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历 993 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公
36、司治理的情况 公司按照公司法、证券法、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件，以及上海证券交易所股票上市规则的要求，结合自身实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。1、关于公司股东与股东大会。报告期内，公司制定了股东大会议事规则，进一步确保所有股东，特别是中小股东的平等地位，享有和行使自己的权利；报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规则的规定，召集、召开股东会议，出席的股东人数及其代表股份数均符合公司法和公司章程的有关规定利。2、关于控股股东与公司的关系。公司控股股东重视和支持公司的发展，依法行使股东权利，承担股东义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方
37、面实行分开。3、关于公司董事与董事会。报告期内，公司制定了董事会议事规则，进一步规范董事会的运作。公司董事会的选聘程序、人数和构成符合法律、法规的要求。公司董事忠实、诚信、勤勉地履行职责，体现全体股东的利益。4、关于公司监事与监事会。报告期内，公司制定了监事会议事规则，进一步规范监事会的运作。公司监事会的选聘程序、人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监管。5、关于公司高级管理人员。公司高级管理人员的聘任程序符合法律、法规及 公司章程 的规定。公司不断完善高级管理人员的绩效评价、激励和约束机制。6、关
38、于公司利益相关者。公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，并积极合作共同推进公司持续、健康发展。7、关于公司信息披露。报告期内，公司制定了信息披露事务管理制度，进一步规范公司的信息披露行为；报告期内，公司严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司指定董事会秘书和证券事务代表负责证券有关的信息披露、接待来访、咨询等工作，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。8、报告期内，根据中国证监会2007第 28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，公司于 2007 年 4 月启动公司治理专项活动，并制定专项工作计划。2007 年
39、6 月 27 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了“上市公司专项治理活动”自查报告和整改计划，并于 6 月 28 日公告了公司董事会决议、“上市公司专项治理活动”自查报上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 12告和整改计划及接受投资者和社会公众评议的电话、传真及电子邮件地址等。2007 年 8 月 14 日至 15 日，上海证监局对公司进行了现场检查。9 月 11 日，公司收到该局关于上海锦江国际实业投资股份有限公司公司治理状况整改通知书（沪证监公司字2007314 号）。2007 年 9 月 7 日，公司收到上海证券交易所出具的关于上海锦江国际实业投资股份有限公司
40、治理状况评价意见，认为公司在信息披露、股东大会和董事会规范运作、内部控制制度建设等各方面未出现违规情形或事项。2007 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了公司治理专项活动整改报告。（1）对公司自查发现问题的整改 问题一：公司治理方面的部分制度，需根据最新的法律、法规精神加以修订、制订。整改情况：按照证券监管部门新出台的法规和规范性文件要求，公司已按“上市公司专项治理活动”自查报告和整改计划完成了独立董事制度、首席执行官工作细则、募集资金管理办法、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度的修订和制订，进一步完善公司治理方面的制度体系。问题二：董事会专门委员会的作用需
41、进一步发挥，提高董事会决策的科学性。整改情况：公司董事会已于2007年12月28日审议通过 关于董事会专门委员会相关事项的议案。待提交公司股东大会审议通过后具体实施。（2）对上海证监局现场检查发现问题的整改 （a）规范运作方面 问题一：公司高管薪酬未经董事会审议。整改情况：公司已在年度董事会中审议高管人员薪酬，并对外披露。问题二：公司部分董事会和监事会会议记录存在出席董、监事和记录人签名不全的问题。整改情况：公司已按照董事会议事规则、监事会议事规则的要求，重视会议记录签名环节，确保董、监事和记录人在会议记录上签名。问题三：公司下属子公司尚持有公司约 5 万股已解禁流通股。整改情况：公司于 20
42、06 年 11 月受让锦江国际（集团）有限公司下属全资企业上海市食品（集团）有限公司持有的上海尚海食品有限公司、上海吴泾冷藏公司、上海吴淞肉类联合加工厂等三家企业股权，其中上海尚海食品有限公司与上海吴泾冷藏公司共持有本公司股权 52,272 股。鉴于此股权已解禁流通，公司已在年内出售了该股权。（b）独立性方面 问题四：公司与控股股东锦江国际（集团）有限公司的客运物流事业部存在两块牌子、一套班子的问题，影响公司独立性。整改措施：成立客运物流事业部是锦江国际（集团）有限公司 2004 年进行资产重组时，为确保公司资产顺利置换而采取的临时措施。经询问控股股东获悉，随着资产置换的完成，锦江国际（集团）
43、有限公司正在研究上市公司和事业部的管理问题，并承诺在 612 个月内完成整改。问题五：公司董事会下设薪酬与考核委员会和审计委员会，但运作的有效性不强。整改情况：公司董事会结合上述“自查问题二”的整改，进一步发挥薪酬与考核委员会对高管的考核和绩效评价作用，进一步强化审计委员会对公司内、外部审计的沟通、监督和核查作用。健全各专门委员会工作制度，提高专门委员会运作的有效性。公司为董事会专门委员会履行职责创造条件，进一步加强决策的事前沟通，使专门委员会对公司重大事项能够做到事前分析、事中监督和事后评价，为董事会的决策提供重要支持。审计委员会、薪酬与考核委员会在此次年报审计与审核中发挥了重要作用。（3）
44、公众评议发现问题情况 公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。公司将继续做好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。(二)独立董事履行职责情况 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 131、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注陈祥麟 7 7 0 0 秦志良 7 7 0 0 刘正东 7 6 1 0 刘永章 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董
45、事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务，自主经营。关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资等方面均独立于控股股东。3、资产方面：公司所有资产由公司独立拥有。4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和职能部门，独立运作。5、财务方面：公司设有独立的财会部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开设帐户。(四)高级管理人员的考评及激励情况 根据年初董事会下达的年度经营指标、工作管理目标完成情况确定报酬。公司将
46、按照市场化原则，不断完善考评及激励机制，使高级管理人员薪酬与管理水平、经营业绩紧密挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力，实现股东价值的最大化。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司进一步健全和完善内部控制制度，制定（修订）了独立董事制度、首席执行官工作细则、募集资金管理办法、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度。目前公司的内控制度已涵盖重大投资决策、关联交易决策、生产经营管理、财务管理、人力资源管理、信息披露事务管理等各个方面。公司全面执行各项规章制度，实施新的会计准则，规范财务运作，加强规章制度的检查落实。公司内部设有审计部门，配备专职人员，全年开展各类内部审
47、计 33 项，保障公司的生产经营活动在制度框架下进行，经营风险得到有效控制。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 25 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 28 日的 上海证券报、香港南华早报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 14报报告告期期内内公公司司经经营营情情况况的的回回顾顾 1 1、
48、报报告告期期内内总总体体经经营营情情况况 报告期内，公司以增强主业核心竞争力为重点，加强科学和基础管理，注重新兴业务的整合提升，客运服务、现代物流、物流仓储三大核心业务均呈现良好发展态势。2007 年,公司实现营业收入 16.19 亿元，同比增长 19.15%；净利润 3.13 亿元，同比增长 11.31%；每股收益 0.567 元，同比增长 11.39%；净资产回报率 17.50%。客运服务业 经济效益持续增长，车辆规模有所扩大，通过信息平台建设提升企业管理水平和市场竞争力，继续保持综合接待能力行业领先优势。1）加大科学和基础管理力度 完善内部运作机制，加强生产经营的市场化取向；细化管理，提
49、高车辆利用率，降低营运成本，提升盈利水平；整合汽修汽贸资源，车辆销售、修理业务同比增加11%；参与市场行业竞标等，新增营运车辆300余辆。2）综合信息平台顺利推进 车辆、人事、工资、安全、服务、调度、油料等13个信息平台子系统建设进展顺利。车载终端基本实现全覆盖，旅游客车基本纳入GPS管理系统，“96961”窗口服务成功扩容，进电话量和调派车量明显上升。3）以服务质量提升品牌 出色完成非洲银行年会、特奥会、F1大奖赛、女足世界杯等重大接待任务及接待国宾348批。有力促进品牌竞争力和知名度。现代物流业 锦海捷亚加快整合步伐，通过实施JHJ-YRCL双品牌战略和信息平台策略，逐步实现与YRCL的资
50、源共享与管理协同。1）调整区域布局，加强企业管控 完成国内五大区域公司的规划与准备工作，建立成本控制责任制，提高资本利用率。2）加快与YRCL的业务对接和资源共享 启动综合信息平台建设，提升锦海捷亚市场竞争力。根据锦海捷亚“三步走”战略，积极做好收购YRCL香港公司的准备工作。3）抓住机遇，主动出击，拓展业务 把握北京奥运商机，筹建北京锦海捷亚保税仓储有限公司，为奥运物流做好准备。物流仓储业 采取积极措施稳步提高企业盈利能力。1）盘活存量资产，提升产业能力 探索物流仓储业的可持续发展道路，根据吴淞罗吉公司的现实条件及宝山区发展钢铁产业的独特优势，采用物流地产出租形式，引入钢铁物流项目。2）加强
