1、 北京王府井百货(集团)股份有限公司 600859 2004 年年度报告 北京王府井百货(集团)股份有限公司 600859 2004 年年度报告 北京王府井百货(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.10 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.74 北京王府井百货(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示
2、一、重要提示 1.本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2.独立董事董安生，因出差未出席本公司 2005 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第五次会议，委托独立董事李爽代为表决；董事刘冰，因出差未出席本公司 2005 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第五次会议，委托董事郑万河代为表决。3.信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4.公司负责人郑万河，主管会计工作负责人刘玉兰，会计机构负责人（会计主管人员）杜建国声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二
3、、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1.公司法定中文名称：北京王府井百货(集团)股份有限公司 公司英文名称：BEIJING WANGFUJING DEPARTMENT STORE(GROUP)CO.,LTD.公司英文名称缩写：BWDSG 2.公司法定代表人：郑万河 3.公司董事会秘书：刘 冰 联系地址：北京市王府井大街 255 号 电话：010-65125960 传真：010-65133133 E-mail： 4.公司注册地址：北京市王府井大街 255 号 公司办公地址：北京市王府井大街 255 号 邮政编码：100006 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5.公司信息披露
4、报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6.公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：王府井 公司 A 股代码：600859 7.其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 4 月 28 日 公司首次注册登记地点：北京 公司变更注册登记日期：2003 年 10 月 20 日 公司变更注册登记地点：北京 公司法人营业执照注册号：1100001501321 公司税务登记号码：110101101305380 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事
5、务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 76,429,975.18净利润 13,384,460.82扣除非经常性损益后的净利润 6,386,339.23主营业务利润 633,043,189.03北京王府井百货(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 2其他业务利润 37,662,654.99营业利润 73,206,040.31投资收益 -1,878,727.47 补贴收入 5,302.29 营业外收支净额 5,097,360.05 经营活动产生的
6、现金流量净额 563,203,065.61 现金及现金等价物净增加额 141,947,194.76 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 8,352,690.98 各种形式的政府补贴 5,000,000.00 短期投资收益 14,481.59 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,177,483.83 所得税影响数 -3,446,836.00 补贴收入 5,302.29 离休人员房屋补贴 -750,033.44 合计 6,998,121.59 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元
7、 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 4,119,228,100.23 3,180,807,455.4229.503,331,912,127.62 3,325,640,213.34利润总额 76,429,975.18 67,361,869.6613.4658,548,556.18 58,338,920.70净利润 13,384,460.82 12,691,410.435.4624,750,268.36 24,755,518.64扣除非经常性损益的净利润 6,386,339.23 -7,609,3
8、09.62 26,296,467.41 26,285,539.032003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 3,351,264,683.82 3,344,553,383.090.203,051,550,934.70 3,049,458,062.37股东权益 1,579,108,334.75 1,544,898,638.072.211,551,137,158.94 1,531,371,972.95经营活动产生的现金流量净额 563,203,065.61 352,082,924.1759.96307,204,203.99 304,6
9、29,524.212003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.034 0.0326.250.063 0.063最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）0.85 0.820.03 个百分点1.60 1.62扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）0.404 -0.4930.897 个百分点1.695 1.72每股经营活动产生的现金流量净额 1.43 0.9058.890.78 0.78每股收益（加权平均）0.034 0.0326.250.063 0.063扣除非经常性损益的净利润的每股收益
10、（全面摊薄）0.016 -0.019 0.067 0.067北京王府井百货(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.016 -0.019 0.067 0.067净资产收益率（加权平均）（%）0.863 0.8170.046 个百分点1.589 1.61扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）0.412 -0.4900.902 个百分点1.688 1.712003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 4.018 3.9312.213.947 3.897调整后的每
11、股净资产 3.771 3.5825.283.549 3.499（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 40.08940.8001.611 1.611营业利润 4.6364.7180.186 0.186净利润 0.8480.8630.034 0.034扣除非经常性损益后的净利润 0.4040.4120.016 0.016（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法
12、定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 392,973,026.00 953,992,165.77 153,672,725.20 51,991,943.74 44,607,630.55 1,544,898,638.07 本期增加 0.00 20,804,620.76 2,697,507.26 1,338,490.00 13,384,460.82 36,886,588.84 本期减少 0.00 2,676,892.16 2,676,892.16 期末数 392,973,026.00 974,796,786.53 156,370,232.46 53,330,433.74 55,315,199.
13、21 1,579,108,334.75 1、资本公积增加主要是:（1）股权投资准备本期增加为北京桑普光电技术有限责任公司接受捐赠金额；（2）拨款转入为财政拨入的奖励基金；（3）其他资本公积增加为本期对北京东来顺集团有限责任公司实物资产增资的账面价值与双方确认的投资成本 2500 万元的差额 20,418,183.89 元影响所致。2、盈余公积增加是提取 10%法定公积金和 10%的公益金影响所致。3、未分配利润变动是由于下列因素影响所致：（1）本年度净利润增加未分配利润 13,384,460.82 元。（2）根据本公司 2005 年 4 月 21 日第五届董事会第五次会议决议通过的 2004
14、年度利润分配及分红派息方案，决定提取 10%的法定公积金和 10%公益金，共分配利润 2,676,892.16 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1.股份变动情况表 北京王府井百货(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 4 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 194,594,400 194,594,400 其中：国家持有股份 194,594,400 194,594,400 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上
15、市流通股份合计 194,594,400 194,594,400 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 198,378,626 198,378,626 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 198,378,626 198,378,626 三、股份总数 392,973,026 392,973,026 2.股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内
16、部职工股。（二）股东情况 1.报告期末股东总数为 130,595 户其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 130,594 户。2.前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）北京市京联发投资管理中心 0 194,594,400 49.5185未流通 未知 国有股东 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 未知3,322,956 0.8456已流通 未知 法人股东 中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资基金 未知2,640,307 0.6719已流通 未知 法人股东
17、 北京控股投资管理有限公司 0 2,421,170 0.6161已流通 未知 法人股东 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 未知921,742 0.2346已流通 未知 法人股东 招商银行股份有限公司-长城久泰中信标普 300 指数 未知834,271 0.2123已流通 未知 法人股东 张鹏 未知404,000 0.1028已流通 未知 法人股东 王国英 未知397,627 0.1012已流通 未知 自然人股东黄飞翔 0 393,700 0.1002已流通 未知 自然人股东陈来英 未知310,000 0.0789已流通 未知 自然人股东北京王府井百货(集团)股份有限公司 2004 年年度
18、报告 5前十名股东关联关系或一致行动的说明：公司前十名股东中，北京市京联发投资管理中心与北京控股投资管理有限公司之间存在关联关系，属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。第二至第十名股东均为社会公众股股东，公司未知其之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3.控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：北京市京联发投资管理中心 法人代表：白金荣 注册资本：100,000,000.00 元 成立日期：1997 年 2 月 18 日 主要经营业务或管理活动：项目投资管理和投资咨询 （2）实际控制人情况 公司名称：北京
19、控股有限公司 法人代表：衣锡群 注册资本：62,250,000.00 港币 成立日期：1997 年 5 月 29 日 主要经营业务或管理活动：综合投资 公司控股股东为北京市京联发投资管理中心，法定代表人为白金荣，于 1997 年 2 月 18 日成立，注册资本10000 万元，主要经营范围是项目投资管理和投资咨询。报告期内控股股东未发生变更。公司实际控制人为：北京控股有限公司，法定代表人为衣锡群，1997 年 5 月 29 日成立，注册资本62,250,000.00 港币，主要经营范围是综合投资。报告期内实际控制人未发生变更。北京控股有限公司通过北京市京联发投资管理中心和北京控股投资管理有限公
20、司合并拥有本公司 50.1346%实际权益，为本公司实际控制人。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 49.5185%0.6161%4.其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5.前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 3,322,956 A 股 中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资基金 2,640,307 A 股 北京控股投资管理有限公司 2,421,1
21、70 A 股 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 921,742 A 股 北京控股投资管理有限公司本公司 北京控股有限公司 北京市京联发投资管理中心北京王府井百货(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 6招商银行股份有限公司-长城久泰中信标普 300 指数 834,271 A 股 张 鹏 404,000 A 股 王国英 397,627 A 股 黄飞翔 393,700 A 股 陈来英 310,000 A 股 邵 淳 305,791 A 股 前 10 名流通股股东关联关系或一致行动的说明：公司前十名流通股股东均为社会公众股股东，公司未知其之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股
22、变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。北京市京联发投资管理中心与北京控股投资管理有限公司之间存在关联关系，属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。其余股东均为社会公众股股东，公司未知其之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 郑万河 董事长、总经理 男 52 2004-06-29 2007
23、-06-30 45,73845,738 0无 张道康 副董事长 男 58 2004-06-29 2007-06-30 00 0无 刘冰 董事、常务副总经理 女 50 2004-06-29 2007-06-30 35,06635,066 0无 刘玉兰 董事、总会计师 女 59 2004-06-29 2007-06-30 42,00242,002 0无 鄂萌 董事 男 46 2004-06-29 2007-06-30 00 0无 骆莹 董事 女 43 2004-06-29 2007-06-30 00 0无 李爽 独立董事 男 61 2004-06-29 2007-06-30 00 0无 董安生 独
24、立董事 男 54 2004-06-29 2007-06-30 00 0无 王雷 独立董事 男 40 2004-06-29 2007-06-30 00 0无 倪学玲 监事长、工会主席 女 50 2004-06-29 2007-06-30 00 0无 张美玲 监事 女 42 2004-06-29 2007-06-30 00 0无 丁雅丽 监事 女 40 2004-06-29 2007-06-30 18,17518,175 0无 郭志刚 副总经理 男 50 2004-06-29 2007-06-30 35,00635,006 0无 李福群 副总经理 男 56 2004-06-29 2007-06-3
25、0 13,89813,898 0无 东嘉生 副总经理 男 48 2004-06-29 2007-06-30 00 0无 杜宝祥 副总经理 男 45 2004-06-29 2007-06-30 00 0无 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)郑万河，1982 年毕业于北京经济学院，1984 年担任北京市百货大楼副总经理，1993 年起担任本公司副董事长兼总经理。2003 年 9 月被选举为公司董事长。郑先生现为北京王府井东安集团有限责任公司董事长、北京控股有限公司执行董事、中国百货商业协会副会长、中国连锁经营协会副会长。并为本公司下属子公司成都王府井、深圳进出口、北京双安商场、北京王府井
26、百货商业物业管理有限公司董事长，并兼任广州王府井、武汉王府井董事。(2)张道康，1982 年 1 月毕业于北京化工学院，曾担任北京市饲料公司党委书记，北京市粮食贸易总公司党委书记等职务。1996 年任本公司党委书记，1997 年至今任本公司副董事长。2000 年 8 月起任北京王府井东安集团有限责任公司党委书记、常务副总经理。(3)刘冰，于 1979 年加入北京市百货大楼先后担任党委副书记、副总经理等职务，1993 年起先后担任本公司党委副书记、副总经理、常务副总经理、董事会秘书并兼任北京市百货大楼总经理。兼任下属子公司广州王府井、南宁王府井董事长，北京王府井大厦、武汉王府井、北京双安商场董事
27、。(4)刘玉兰，于 1979 年加入北京市百货大楼先后担任业务部副部长、北京丽人制衣公司经理等职务。1994 年起担任本公司总会计师。兼任下属子公司北京海文王府井、广州王府井、深圳进出口、北京双安商场董事。北京王府井百货(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 7 (5)鄂萌，曾担任北京市新技术产业开发试验区副主任，试验区财政所所长、试验区投资经营公司总经理、北京天平会计师事务所所长、北京市海淀区国有资产管理局副局长等职。1997 年担任北京控股有限公司总裁助理。2002 年起担任北京控股有限公司副总裁。(6)骆莹，曾担任首都经贸大学财政系财务教研室教员、副主任、主任，国有资产管理教研室主任
28、、北京中安电子集团副总经理兼总会计师。现为北京控股投资管理有限公司财务部经理。(7)李爽，现任中国注册会计师协会副秘书长，并为国际内部审计师协会会员、美国会计学会会员、中国会计学会学术委员会委员、中国审计学会常务理事、北京会计学会副会长。(8)董安生，自 1992 年以来长期从事证券律师业务，曾经担任过四十余家 A 股上市公司、B 股上市公司、H 股上市公司、香港股上市公司股票发行与上市的中国法律顾问。现兼任中金黄金股份有限公司等四家股份有限公司的独立董事。(9)王雷，曾任华润集团有限公司投资管理部门经理、麦肯锡公司企业咨询顾问、北京海问咨询公司合伙人、France Ebauches Micr
29、otechniques SA 财务总监，现兼任肥城大禹水务有限公司财务总监、布琪（北京）投资顾问公司董事经理。(10)倪学玲，1970 年加入北京市百货大楼先后担任纺织商品部党支部书记、经理，党委组织部部长等职。1995 年起担任本公司工会主席。(11)张美玲，1983 年加入北京市百货大楼先后担任百货部团支部书记、分会主席、经理兼党支部书记、成都王府井百货总经理助理、包头王府井百货总经理助理等职。现任公司人力资源部部长。(12)丁雅丽，1985 年加入北京市百货大楼曾担任监察审计部副部长，现任财务审计部财务审计经理。(13)郭志刚，1970 年加入北京市百货大楼先后担任办公室主任、商品部经理
30、等职务。1990 年担任北京市一商局办公室副主任，北京华表时装公司总经理。1993 年起担任本公司副总经理，现兼任王府井百货成都店和王府井百货重庆店总经理。(14)李福群，曾担任北京市城建五公司经理，北京华融投资公司副总经理。1995 年起担任本公司副总经理，北京宏业房地产公司总经理。(15)东嘉生，曾担任北京长安商场党委副书记、副总经理，北京东安集团副总经理等职务。2000 年 10 月起担任本公司副总经理。(16)杜宝祥，于 1985 年加入北京市百货大楼先后担任商品部经理、总经理助理等职务。1998 年起担任本公司副总经理，2003 年起兼任北京双安商场总经理。2.在股东单位任职情况 姓
31、名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 骆莹 北京控股投资管理有限公司 财务部经理 2002-是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 鄂萌 北京控股有限公司 副总裁 2002-是 北京控股有限公司为本公司实际控制人 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按照公司章程及有关法律法规规定，由公司董事会决定公司高级管理人员报酬。2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据第四届董事会第十二次会议通过的关于公司高级管理人员2004 年度报酬议案，报告期
32、内公司高级管理人员实行年薪制，收入根据公司整体经营情况和年度经济指标完成情况，结合个人工作业绩等因素发放。3.报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 288.54金额最高的前三名董事的报酬总额 103.89金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 99.16北京王府井百货(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 8独立董事的津贴 15.50独立董事的其他待遇 无 4.不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 鄂萌、骆莹 鄂萌先生在实际控制人单位北京控股有限公司领取报酬、津贴，骆莹女士在
33、股东单位北京控股投资管理有限公司领取报酬。按照公司章程及有关法律法规规定，根据第四届董事会第十二次会议通过的关于公司高级管理人员 2004 年度报酬议案，报告期内公司高级管理人员实行年薪制，收入根据公司整体经营情况和年度经济指标完成情况，结合个人工作业绩等因素发放。5.报酬区间 报酬数额区间 人数 10（含 10 万元）万元以下 5 10-20（含 20 万元）万元 1 20 万元以上 8 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 倪学玲 董事 工作变动 王京 董事 工作变动 吕玉才 监事 工作变动 何锡良 监事 工作变动 2004 年 6 月 29 日召开公司第十六
34、届股东大会（2003 年年会），审议通过了董事会及监事会换届选举的议案。原公司第四届董事会董事倪学玲、王京离任；第四届监事会监事吕玉才、何锡良离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 9,471 人，需承担费用的离退休职工为 3,315 人。员工的结构如下：1.专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员总数 2,657 技术人员总数 240 行政人员总数 1,842 财务人员总数 188 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历人数 1,516 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 北京王府井百货(集团)股份有限公司 2004 年
35、年度报告 9 2004 年，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理细则及国家有关法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了公司及投资者的利益。报告期内，公司治理情况如下：1.公司严格按照相关规定召开董事会、监事会、股东大会，确保所有股东能够依法行使表决权。董事严格按法律、法规和公司章程勤勉尽责地履行职责，董事会各类会议均按法定程序操作；监事本着对股东负责的态度，严格按照法律、法规及公司章程规定履行职责，通过对董事会议的列席、对公司财务运作的监督，履行职责，维护公司及股东的合法权益。2.公司实际控制人、第一大股东认真履行诚信义务
36、，按照董事会、股东大会运作要求行使决策权，未有任何超出规范要求的行为。3.公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任均符合法律、法规及公司章程的要求。4.完善公司董事会的治理结构，于年度股东大会上增加了一名独立董事，使公司独立董事人数达到 3 名，占现有董事会人数的三分之一，达到了中国证监会的要求。5.根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号），公司修改了公司章程，对涉及到对外担保的部分条款进行了修订和补充。6.根据中国证监会有关工作要求，对公司短期投资情况进行清理自查，并完成自查报告。至报告期末，公司无短期投资项目。（二）独立董事履
37、行职责情况 1.独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 董安生 9 8 0 1 临时会议未出席原因：出差 李爽 9 7 1 1 正式会议委托及临时会议未出席原因：出差 王雷 5 5 0 0 王先生系经过 2004 年 6 月年度股东大会选举成为本公司第五届董事会独立董事 报告期内，公司独立董事以勤勉尽责的态度，积极参与董事会的运作，从股东利益、尤其是中小股东利益出发，对公司的制度和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性意见和建议，并就公司关联交易及其他重大事项发表了独立意见，维护了公司及广大股东合法权益，切实履行了独立董事
38、的职责。2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面：公司拥有独立的商品采购、销售系统。在业务上与控股股东不存在竞争关系，各项业务均与控股股东分开，完全独立。2)人员方面：公司劳动、人事、薪酬的管理均与控股股东独立。公司高级管理人员在本公司独立任职并在公司领取薪酬，未从股东单位领取薪水。大股东推选董事经过合法程序进行，没有干预公司董事会和股东大会的人事任免决定。3)资产方面：公司拥有独立的法人资格，对资产有完整的占有、使用、收益和处分
39、的权利，可以独立支配其各项资产。4)机构方面：公司生产经营和行政管理完全独立于控股股东。办公机构和经营场所均与控股股东分开，不存在合署办公现象。5)财务方面：公司财务独立，设独立的会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司独立在银行开户，无与控股股东共用银行帐户的情况，未将资金存放在控股股东的财务公司或资金结算中心；依法独立缴纳税款。（四）高级管理人员的考评及激励情况 北京王府井百货(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 10 公司按照市场导向，建立了管理人员和员工“两条线”的薪酬制度及相应的考评及激励机制。管理及专业
40、人员，按照同行业同岗级的价值标准制定薪酬标准。其中公司高级管理人员薪酬根据第四届董事会第十二次会议通过的关于公司高级管理人员 2004 年度报酬议案，在综合考虑 2004 年度公司总体经营运行和主要经济指标完成情况的基础上，再对公司高级管理人员个人的工作业绩和绩效进行考核评估后，并参照同行业收入水平确定，以此充分调动发挥了高级管理人员的工作积极性和经营潜力。除薪酬体系外，公司还建立包括住房、有薪年假、特殊贡献激励等多项内容的长效激励机制，以吸引和保留优秀人才，鼓励为公司长期服务。以上业绩考核、激励在近几年的操作中发挥了良好的激励、导向作用。对于高管人员的中长期激励计划，我们仍进行深入探索，以求
41、得到持续改进。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 年度股东大会情况:股东大会的通知、召集、召开情况：董事会于 2004 年 5 月 28 日在中国证券报上刊登了北京王府井百货（集团）股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、议程、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。2004 年 6 月 1 日，公司在中国证券报上刊登了北京王府井百货（集团）股份有限公司更正公告（以下称“更正公告”），对会议通知中的相关议案进行了修改和调整。股东大会通过的决议及披露情况：1、通过了 2003 年度董事会报告，同意股份 197,284,853 股
42、，占出席会议股份总数的 100，反对股份 0股，弃权股份 0 股。2、通过了 2003 年度监事会报告，同意股份 197,284,853 股，占出席会议股份总数的 100，反对股份 0股，弃权股份 0 股。3、通过了2003 年度财务决算，同意股份 197,284,853 股，占出席会议股份总数的 100，反对股份 0股，弃权股份 0 股。4、通过了2003 年度利润分配及分红派息议案，同意股份 197,284,853 股，占出席会议股份总数的 100，反对股份 0 股，弃权股份 0 股。5、通过董事会换届选举议案,会议选举郑万河、张道康、刘冰、刘玉兰、鄂萌、骆莹为公司董事；李爽、董安生、王雷
43、为独立董事。6、通过监事会换届选举议案，会议选举倪学玲、张美玲为公司监事，由职工民主选举产生的监事丁雅丽女士直接进入第五届监事会。（以上除王雷先生以外董事简历详见 2004 年 4 月 23 日中国证券报，王雷董事、倪学玲监事、张美玲监事、丁雅丽监事简历见 2004 年月 28 日中国证券报）。7、通过修改公司章程议案。（内容详见 2004 年 5 月 28 日及 2004 年 6 月 1 日中国证券报）。同意股份 197,284,853 股，占出席会议股份总数的 100，反对股份 0 股，弃权股份 0 股。选举更换公司董事监事情况：选举郑万河、张道康、刘冰、刘玉兰、鄂萌、骆莹为公司董事，李爽
44、、董安生、王雷为独立董事。选举倪学玲、张美玲为公司监事，由职工民主选举产生的监事丁雅丽女士直接进入第五届监事会。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 30 日刊登在中国证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是公司向中国流通业强势企业迈出重要一步的一年。这一年，我们紧紧抓住当前零售业重要的战略机遇期，围绕提升与发展两大主题，全力推进各项工作，在提升现有下属企业效益、快速规范发展、深化改革等方面取得了重要的进展和突破，公司的市场形象得到进一步提升，企业规模发展和企业运行质量有了明显的进步，公司的可持续发展能力保持了行业的领先水平。这
45、一年，公司还进入了国家商务部重点扶植的全国 20 家大型流通企业行列。报告期内，公司和所属企业，千方百计挖潜增效，扩大销售，提升业绩，多数企业销售规模和盈利水平稳步增长。公司通过加大对门店的经营管理力度，强化目标管理和经营目标的执行力，狠抓门店效益增长；同时，通过有计划地开展装修改造，释放了一定的经营空间，改善购物环境和硬件条件，配套功能更加齐全，现代百货经营特色北京王府井百货(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 11和优势更加突出。在此基础上，我们对不同门店进行了不同程度的商品结构调整和品牌引进工作，特别是成功引进了国际一线化妆品品牌，使品牌竞争力和集合力明显增强，公司的市场形象大幅提
46、升，受到广大顾客和业内人事的一致肯定；另外，各门店还不失时机地组织了内容丰富有特色的营销活动，不仅提升了公司的经营能力，丰富了公司的经营模式，也大大增强了集客率，稳定销售业绩。2004 年，公司紧紧抓住了当前零售业发展的重要战略机遇期，按照产业运作的要求，通过积极解决资源约束问题，迅速完善自身的调整，开发模式越来越规范，开发流程越来越成熟，逐步磨合完成了公司从项目前期选址至后期筹备开业一整套的操作程序，从而使得 2004 年的发展工作取得了可喜的成绩，成为公司主业发展速度最快的一年。报告期内，在南宁、呼和浩特、长沙、洛阳新开业四家门店，至报告期末，公司已开业门店达到 14 家。在主业进一步发展
47、的同时，公司开辟第二业态迈出实质步伐。4 月份，公司与日本伊藤洋华堂和约克红丸正式签约，组建王府井洋华堂商业有限公司，全力打造新型加强型食品超市，预计 2005 年 4 月底第一家店开业。（二）报告期公司经营情况 1公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务从事综合百货业的经营和管理，在北京、广州、成都、武汉、包头、南宁、长沙、洛阳、呼和浩特等城市拥有和经营多家大型百货零售商店，是国内为数不多的、从事百货业跨区域经营的公司之一，此外本公司还从事房地产业、进出口贸易等经营活动。报告期内，公司主营业务收入 41.19 亿元，同比增长 29%；实现利润总额 7,64
48、3 万元，同比增长 13%；实现净利润 1,338.45 万元，同比增长 5.46%。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)百货零售业 3,841,819,045.20 93 718,914,003.70 113 房地产开发 268,131,418.72 7-85,142,895.06-13 物业收入 9,277,636.31 0-727,919.61 0 其他 其中:关联交易 合计 4,119,228,100.23/633,043,189.03 /内部抵消 /合计 4,119,228,100.2
49、3 100 633,043,189.03 100 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)北京地区收入 1,788,550,871.23 43 346,426,387.88 55 成都地区收入 947,386,196.69 23 63,562,998.40 10 广州地区收入 419,612,679.48 10 90,515,128.65 14 深圳地区收入 150,487,083.29 4 7,483,494.44 1 武汉地区收入 172,630,763.20 4 31,062,232.83 5
50、 包头地区收入 226,623,075.73 6 30,906,257.20 5 石家庄地区收入 51,127,492.32 1 5,255,736.52 1 重庆地区收入 218,462,181.50 5 36,825,674.61 6 南宁地区收入 78,654,245.67 2 11,474,442.76 2 长沙地区收入 41,275,791.14 1 6,309,301.97 1 呼和浩特地区收入 21,317,399.75 1 2,955,169.96 0 洛阳地区收入 3,100,320.23 0 266,363.81 0 其中:关联交易 合计 4,119,228,100.23
