1、 三普药业股份有限公司 600869 二零零四年年度报告三普药业股份有限公司 600869 二零零四年年度报告 二零零四年一月一日至十二月三十一日 二零零四年一月一日至十二月三十一日 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 -2-重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司 9 名董事中副董事长武琪先生授权委托独立董事张大力先生、董事张运民先生授权委托董事长蒋锡培先生、董事蒋国健先生授权委托董事长蒋锡培先生、独立董事池溦女士授权委托独立董事杨朝军先生代为行使表决权，其余 5 名
2、董事均出席董事会。公司董事长蒋锡培先生、财务总监毛明桢先生及计划财务部经理逯启德先生声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。公司年度财务报告已经江苏公证会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 -3-目 录 目 录 第一章、公司基本情况简介04 第二章、会计数据和业务数据摘要05 第三章、股本变动及股东情况06 第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况09 第五章、公司治理结构13 第六章、股东大会情况简介15 第七章、董事会报告16 第八章、监事会报告22 第九章、重要事项24 第十章、财务会计报告27 第十一章、备查文件目
3、录56 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 -4-第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：三普药业股份有限公司 英文名称：S&P Pharmaceutical Industry CO.,Ltd 英文缩写：S&P 二、公司法定代表人：蒋锡培 三、公司董事会秘书：邓兵 联系地址：西宁市建国路 88 号 联系电话：0971-8166017 传 真：0971-8144025 邮政编码：810007 电子信箱： 证券事务代表：寇永仓 联系地址：西宁市建国路 88 号 联系电话：0971-8166017 传 真：0971-8144025 邮政编码：810007
4、 电子信箱： 四、公司注册地址：青海省西宁市建国路 88 号 公司办公地址：青海省西宁市建国路 88 号 邮政编码：810007 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司信息披露报刊名称：上海证券报 登载公司年度报告的指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：青海省西宁市建国路 88 号公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：ST 三普 股票代码：600869 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1995 年 1 月 25 日 公司工商登记地点：青海省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：6300001200909 公司税务登记号：6301022265
5、89778 公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所 会计师事务所办公地址：无锡市梁溪路 28 号 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 -5-第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：人民币元 利润总额 20,786,730.81 净利润 17,482,852.24 扣除非经常性损益后的净利润 4,492,551.05 主营业务利润 60,958,735.52 其他业务利润 124,157.36 营业利润 8,960,434.63 投资收益 -1,579,779.50 补贴收入 13,000,000.00 营业外收支净额
6、 406,075.68 经营活动产生的现金流量净额 10,456,390.97 现金及现金等价物净增加额 37,566,383.52 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 补贴收入 13,000,000.00 财政贴息 3,000,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 406,075.68 减：非经常性损失所得税影响额 3,310,257.52 减：非经常性对少数股东影响额 105,516.97 合计 12,990,301.19 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2003 年 主要会计数据 2004 年 调整后
7、 调整前 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 140,768,857.08102,515,706.24115,493,520.57+37.31 93,685,863.07利润总额 20,786,730.81-16,885,549.87-7,303,652.20+223.10-81,141,399.74净利润 17,482,852.24-16,827,542.10-7,245,644.43+203.89-80,682,173.60扣除非经常性损益后的净利润 4,492,551.05-16,847,633.97-7,265,736.30+126.67-76,868,897.892003
8、 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 369,504,955.26354,793,015.76362,592,858.24 +4.15 339,957,250.98股东权益（不含少数股东权益）127,207,298.46112,086,388.19121,668,285.86+13.49 126,388,206.75经营活动产生的现金流量净额 10,456,390.976,784,746.556,784,746.55+54.12 17,448,021.57单位：人民币元 2003 年 主要财务指标 2004 年 调整后调整前 本期比上期增减(%)2
9、002 年 每股收益(全面摊薄)0.15-0.14-0.06+207.14 -0.67 净资产收益率(全面摊薄)(%)13.74-15.01-5.96+191.54-63.84 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(全面摊薄)(%)3.53-15.03-5.97+123.49-60.89 每股经营活动产生的现金流量净额 0.09 0.06 0.06 +50.00 0.15 每股收益(加权平均)0.15-0.14-0.06+207.14 -0.67 扣除非经常性损益的净利润的每股收益(全面摊薄)0.04-0.14-0.06+128.57 -0.67 扣除非经常性损益的净利润的每股收益(加权平均
10、)0.04-0.14-0.06+128.57 -0.67 净资产收益率(加权平均)(%)14.76-15.01-5.96+198.33-63.84 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(加权平均)(%)3.79-15.03-5.97+125.22-60.89 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 -6-2003 年末 2004年末调整后调整前 本期比上期增减(%)2002 年末每股净资产 1.06 0.93 1.01 +13.98 1.05 调整后的每股净资产 1.05 0.61 0.69 +72.13 0.95 四、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要
11、求计算的净资产收益率及每股收益 单位：人民币元 净资产收益率%每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 47.92 51.46 0.51 0.51 营业利润 7.04 7.56 0.07 0.07 净利润 13.74 14.76 0.15 0.15 扣除非经常性损益后的净利润 3.53 3.79 0.04 0.04 五、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 120,000,000.0061,104,730.27 32,939,833.257,342,290.37-101,
12、958,175.33 112,086,388.19本期增加 17,482,852.24 15,120,910.27本期减少 2,361,941.97 期末数 120,000,000.0058,742,788.30 32,939,833.257,342,290.37-84,475,323.09 127,207,298.46变动原因 债务重组损失 盈利 盈利 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 变动前 本次变动增减（，）变动后 配股 送股 公积金转股 增发其他小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 90000000 900000
13、00其中：国家持有股份 36000000 境内法人持有股份 54000000 90000000境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 90000000 90000000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 30000000 300000002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 30000000 30000000三、股份总数 120000000 120000000三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 -7-（二）股票发行与上市情况 1、截止本报告期末至前三年，公司没有发行股票及衍生证券。2、报告
14、期内公司股份总数没有变动。2004 年 12 月 2 日，本公司国有股持有人青海投资控股有限公司将 36,000,000股已分别过户至江苏远东集团有限公司、宜兴市三弦实业有限公司名下，本次股权转让后，青海投资控股有限公司不再持有本公司股权。江苏远东集团有限公司持有本公司股份 35,944,001 股，占公司总股本的 29.95%，为本公司第一大股东，股份性质为社会法人股；宜兴市三弦实业有限公司持有本公司股份 3,600,000 股，占公司总股本的 3%，为本公司第五大股东，股份性质为社会法人股。3、本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况（一）报告期末股东总数为 10527 户，其中非流通股股
15、东 7 户，流通 A 股股东10520 户。（二）公司前十名股东持股情况 单位：股 股东名称(全称)年度内 增减 年末 持股情况比例()股份 类别(已流通或未流通)质押或 冻结情况 股东性质(国有股东或外资股东)江苏远东集团有限公司+44400003594400129.95未流通 其他 上海创璟实业有限公司+279600002796000023.30未流通 其他 青海省创业(集团)有限公司 1589599913.25未流通15800000 其他 江苏友邦投资担保有限公司 54000004.50未流通 其他 宜兴市三弦实业有限公司+360000036000003.00未流通 其他 中国科学院西北
16、高原生物研究所 6000000.50未流通 其他 广州白云山制药股份有限公司 6000000.50未流通 其他 张立群+3211003211000.27已流通 其他 王松楠 2900000.24已流通 其他 谢发明+2476882476880.21已流通 其他 公司前七名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。其他股东未知有关联关系或一致行动关系。（三）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 公司名称：江苏远东集团有限公司 法人代表：蒋锡培 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 -8-注册资本：300,000,000 元人民币 成立日
17、期：1993 年 4 月 22 日 主要经营业务或管理活动：电工器材、照明器材、复合新材料、塑料制品、橡胶制品、通信设备、通用设备、环境污染防治设备制造、销售及以上相关产品技术咨询服务；实业投资、管理信息咨询；财务咨询。2、实际控制人情况 公司控股股东江苏远东集团有限公司的实际控制人为蒋锡培先生，中国籍，未取得其他国家和地区居留权，近五年担任江苏远东集团有限公司董事长、总裁。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 48.80%29.95%（四）其他持股在百分之十以上的法人股东 上海创璟实业有限公司，成立于 2003 年 12 月，法定代表人：夏咸亮，注册资本为人民币 7000 万元。
18、经营范围：实业投资，房地产开发，物业管理，电子软件开发，国内贸易（除专控商品），日用百货批发、零售，园林绿化工程施工，室内装潢，商务信息咨询。青海省创业（集团）有限公司，成立于 1997 年 11 月，法定代表人：何伟，注册资本为人民币 3000 万元。经营范围：房地产投资；机电、轻纺工艺品技术开发、生产、经营；股权投资、招商；工业生产资料贸易（专项审批的除外）；农牧业技术开发，试验；经济技术咨询、合作，文化交流；人才引进、培训；商务代理。（五）前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称)年末持有流通股的数量 种类(A、B、H 股或其它)张立群 321100 A 股 王松楠 290000 A 股
19、 谢发明 247688 A 股 张源远 212400 A 股 周保华 186508 A 股 王良 180500 A 股 蒋锡培 江苏远东集团有限公司 三普药业股份有限公司 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 -9-谭胜利 177600 A 股 王光惠 164600 A 股 董国宏 160250 A 股 吴芳 160000 A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知公司前十名流通股股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。第四章 董事、监事和高级管理人员 第四章 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、
20、高级管理人员基本情况 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：1)蒋锡培，硕士研究生，高级经济师。曾任宜兴市范道仪表仪器厂厂长，宜兴市范道电工塑料厂厂长，无锡市远东电缆厂厂长，本公司第三届董事会董事、董事长。现任江苏远东集团有限公司董事长、总裁，本公司第四届董事会董事、董事长。2)武琪，研究生，会计师。曾任青海省海北八一机械厂厂长，海北工程塑料厂厂长，海南创业有限公司财务总监，青海省创业（集团）有限公司副总经理，董事姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 蒋锡培 董事长 男 41 2004-05-01-2007-04-30 0 0 武 琪 副董事长 男 48 2004-05-
21、01-2007-04-30 0 0 张大力 独立董事 男 53 2004-05-01-2007-04-30 0 0 杨朝军 独立董事 男 44 2004-05-01-2007-04-30 0 0 池 溦 独立董事 女 32 2004-05-01-2007-04-30 0 0 张希兰 董事 女 33 2004-05-01-2007-04-30 0 0 杜南平 董事 男 40 2004-05-01-2007-04-30 0 0 张运民 董事 男 53 2004-05-01-2007-04-30 0 0 蒋国健 董事、副总经理 男 29 2004-05-01-2007-04-30 0 0 潘金海 监
22、事长 男 55 2004-05-01-2007-04-30 0 0 王宝清 监事 男 56 2004-05-01-2007-04-30 0 0 杜秋生 监事 男 40 2004-05-01-2007-04-30 0 0 李汝平 监事 男 49 2004-05-01-2007-04-30 0 0 王 鸿 监事 男 38 2004-05-01-2007-04-30 0 0 李良学 总经理 男 39 2004-05-01-2007-04-30 0 0 许国强 副总经理 男 44 2004-05-01-2007-04-30 0 0 邓 兵 副总经理、董秘 男 35 2004-05-01-2007-04
23、-30 0 0 张春兰 副总经理 女 37 2004-05-01-2007-04-30 0 0 毛明桢 财务总监 男 30 2004-05-01-2007-04-30 0 0 黄亚辉 生产技术总监 男 35 2004-05-01-2007-04-30 0 0 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 -10-长兼总经理，本公司第三届董事会董事、副董事长。现任本公司第四届董事会董事、副董事长。3)张大力，大学，经济师。历任青海省重工业局、石油化工局、重工业厅供销处任计划员、技术员、助理工程师、副科长、科长；青海光明化工厂啤酒厂经营厂长、总厂经营处负责人；海南省外商投资服务中心副主任、主任；
24、海南省外商投资企业协会秘书长。曾兼任海南投资代理公司法人代表、总经理，海南国际咨询有限公司执行董事、总经理，海南正信审计师事务所董事长，中奥合作海南爱得乐娱乐有限公司执行董事、总经理，中钨高新材料股份公司（000657）第二届、第三届董事会董事，本公司第三届董事会独立董事。现任海南八所港务有限责任公司董事，本公司第四届董事会独立董事。4)杨朝军，上海交通大学证券金融研究所所长，金融学教授、博士生导师。本公司第三届、第四届董事会独立董事。5)池溦，本科，中国注册会计师，证券从业注册会计师。上海上会会计师事务所有限公司项目经理。本公司第三届、第四届董事会独立董事。6)杜南平，研究生，高级经济师。曾
25、任无锡远东集团公司苏州经营部经理，陕西宁强电缆厂厂长，本公司第三届董事会董事。现任无锡新远东电缆有限公司总经理，本公司第四届董事会董事。7)张希兰，研究生。曾任无锡远东电缆厂宜兴经营部销售经理，无锡远东电缆厂宜兴五交化公司经理，无锡远东电缆厂物资供应处处长，无锡远东（集团）公司总裁助理兼市场营销总部部长，本公司第三届董事会董事。现任江苏远东集团有限公司副总裁，无锡远东电缆厂有限公司总经理，本公司第四届董事会董事。8)张运民，大专，高级政工师。曾任江苏江阴市化肥厂副厂长、厂长，江阴市总工会副主席，南关乡镇党委书记，中共宜兴市委副书记，江苏宜兴陶瓷集团公司总经理、党委书记，江苏省苏州市乡镇企业管理
26、局副局长，本公司第三届董事会董事。现任本公司第四届董事会董事。9)蒋国健，本科。曾任无锡远东电缆厂杭州销售中心经理，无锡远东集团公司总裁办公室副主任，投资处处长，上海宝来投资管理有限公司董事、副总经理，本公司第三届董事会董事、副总经理。现任本公司第四届董事会董事、副总经理。10)潘金海，本科。曾任宜兴市供电局生产科科长，副局长，宜兴市电力公司总经理，本公司第三届监事会监事。现任江苏省宜兴市三弦实业有限公司董事长，本三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 -11-公司第四届监事会监事、监事长。11)王宝清，曾任无锡远东电缆厂监察总监，本公司第三届监事会监事。现任江苏远东集团有限公司监察总
27、监，本公司第四届监事会监事。12)杜秋生，研究生。曾任海南进商实业联合有限公司副总经理，青海省创业（集团）有限公司副总经理，青海三普药业股份有限公司董事、副总经理，本公司第三届监事会监事。现任本公司第四届监事会监事。13)李汝平，大专，高级政工师。曾任青海省医药公司科长、党支部书记、主任，青海三普药业股份有限公司总经理助理、办公室主任，监事长，本公司第三届监事会监事。现任本公司党委书记、工会主席，第四届监事会监事。14)王鸿，大专。本公司商业结算部副经理，第三届、第四届监事会监事。15)李良学，医学硕士。曾任北京波姆医用设备公司地区总经理，北京双鹤药业有限公司地区销售经理，北京双鹤高科天然药物
28、有限公司总经理，北京中大天意药业公司总经理。现任本公司总经理。16)许国强，大专。曾任宜兴市格雷特电气有限公司董事长，宜兴市电气有限公司副总经理、总经理，江苏新远东电缆有限公司华北地区总经理、开发服务处处长、市场营销总部部长助理、总经理助理。现任本公司副总经理。17)邓兵，经济学硕士。曾任中国南方证券有限公司南京分公司业务主办，珠海美佳华企业发展有限公司副总经理，上海兴隆投资控股有限公司副总裁。现任本公司副总经理、董事会秘书，兼上海宝来企业发展有限公司董事总经理。18)张春兰，大专。曾任江苏省宜兴市医药公司天健大厦业务经理，宜兴市医药公司宜城公司经理，宜兴市医药公司保健品公司经理，宜兴市医药公
29、司天健医药连锁公司副总经理。现任本公司副总经理，青海省医药有限责任公司董事总经理。19)毛明桢，本科，中国注册会计师。曾任上海上会会计师事务所有限公司主审，上海立信长江会计师事务所有限公司项目经理、产权经纪人。现任本公司财务总监。20)黄亚辉，研究生，经济师。曾任教于四川三台塔山中学，深圳太太药业股份有限公司质量主管、企管主管、行政主管等职。现任本公司生产技术总监。2、在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴(是或否)蒋锡培 江苏远东集团有限公司 董事长、总裁1997 年至今 是 张希兰 江苏远东集团有限公司 董事、副总裁1997 年至今 是
30、 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 -12-杜南平 江苏远东集团有限公司 董事 1997 年至今 是 王宝清 江苏远东集团有限公司 监察总监 1997 年至今 是 潘金海 宜兴市三弦实业有限公司董事长 1998 年至今 是 二、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、公司目前董事、监事及高级管理人员薪酬是根据本公司 2002 年度股东大会通过的公司董事、监事报酬及津贴方案以及三届二十一次董事会通过的公司高级管理人员薪酬管理办法执行。2、年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 115.49 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 22.82 万元人民币 金额最高的前三
31、名高级管理人员的报酬总额 52.80 万元人民币 独立董事津贴 3.6 万元人民币/人.年 独立董事其他待遇 出席公司董事会和股东大会的差旅费及按 公司章程 行使职权所需费用，在公司据实报销 3、公司董事、监事均在公司领取报酬或津贴。4、报酬区间 报酬数额区间 人数 1 万元人民币以下 7 人 1 万元-5 万元人民币 5 人 5 万元-10 万元人民币 5 人 10 万元人民币以上 3 人 三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、经公司第三届第二十一次董事会决议，同意陈亚洲先生辞去公司常务副总经理职务，聘任李良学先生为公司总经理。本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 20日上海
32、证券报第 22 版。2、经公司第三届第十一次监事会决议，因监事任期届满，同意杜剑平先生、樊成花女士辞去公司监事职务。本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 20 日上海证券报第 23 版。四、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 784 人，公司不存在需承担费用的离退休职工的情况。1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 166 人 销售人员 374 人 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 -13-技术人员 35 人 财务人员 46 人 行政人员 163 人 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上 86 人 大中专文化 422 人
33、 高中及以下 276 人 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，从制度上加强了公司管理，符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。报告期内，公司董事会设立了专门委员会并制定了董事会专门委员会实施细则；建立了投资者关系管理制度，并在董事会办公室下设投资者关系管理部，负责公司投资者关系管理事务。1、关于股东与股东大会：根据股东大会规范意见、公司章程、股
34、东大会议事规则要求，召集、召开公司股东大会，并能够充分保障所有股东行使自己的权利，确保所有股东享有平等的地位。2、关于控股股东与上市公司：公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面各自独立核算，独立承担责任和风险。3、关于董事和董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规及公司章程的要求，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，严格按照公司法、公司章程规定行使权利，履行义务，承担责任。4、关于监事和监事会：公司监事的人数和人员构成符合法律、法规要求，公司监事能够以认真负责的态度出席监事会并列席董事会会议，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，
35、并认真履行自己的职责。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，公司指定董事会秘书负责信息披露三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 -14-工作，接待股东来访和咨询。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张大力 6 6 0 0 杨朝军 6 6 0 0 池 溦 6 5 0 1 因公请假报告期内，
36、公司独立董事没有发生变化。三位独立董事认真履行职责，积极出席公司董事会和股东大会，并就会议中管理人员聘任、解聘、重大关联交易、资产置换、公司高级管理人员薪酬管理办法等事项发表了专业性意见，同时出具了独立董事意见书，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司董事会议案和其他非董事会议案提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全分开。
37、3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，公司对生产经营中使用的专有技术、商标等无形资产拥有独立完整的产权，与控股股东在资产方面已经分开。4、机构方面：公司建立了完整的供、产、销管理体系，不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，拥有独立的银行账号和税务登记号。四、高级管理人员的考评及激励情况 为了进一步贯彻执行“按劳分配、效率优先、兼顾公平”的原则，增强薪酬的激励作用，充分调动公司高级管理人员经营管理的积极性，2004 年 4 月 17 日三届第二十一次董事会审议通过了公司高级管理人员薪酬管理办法的议案。公司高管人员薪酬由基本工资、绩效构
38、成，其中绩效以当年董事会确定的净利润、净资产保值增值率、到账销售等目标为基数，按实际完成率享受分配比例。三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 -15-第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 本报告期内公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。一、年度股东大会情况 2004 年 4 月 20 日，公司以公告方式发出召开 2003 年年度股东大会的通知，公告刊登在 上海证券报 第 23 版。会议于 2004 年 5 月 29 日在公司三楼会议室召开，会议由副董事长武琪先生主持。出席会议股东及委托代理人 3 名，代表股份 8340 万股，占公司股份总额的 69.50%。公
39、司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议，上海市建纬律师事务所律师严薇娟女士见证了本次股东大会。股东大会通过的决议及披露情况 1、审议通过公司2003 年度董事会工作报告；2、审议通过公司2003 年度监事会工作报告；3、审议通过公司2003 年度利润分配预案；4、审议通过公司2003 年度财务决算报告及2004 年度财务预算报告；5、审议通过公司2003 年度报告及2003 年度报告摘要；6、审议通过公司 2004 年度融资及担保的议案；7、审议通过公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案；8、审议通过董事会换届选举的议案；9、审议通过监事会换届选举的议案；10、审议通过修改公司股东大会议
40、事规则的议案；11、审议通过修改公司董事会议事规则的议案；12、审议通过修改公司监事会议事规则的议案；13、审议通过修改公司章程的议案；14、审议通过公司重大关联交易的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 6 月 1 日上海证券报第 38 版。二、临时股东大会情况 2004 年 11 月 13 日，公司以公告方式发出召开 2004 年第一次临时股东大会的通知，公告刊登在上海证券报第 23 版。会议于 2004 年 12 月 13 日在江苏省宜兴市高塍镇范道远东路 6 号江苏远东集团有限公司三楼会议室召开，会议由董事张希兰女士主持。出席会议股东及委托代理人 3 名，代表股份 3955
41、万股，占公司股份总额的 32.96%。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议，上海市建纬三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 -16-律师事务所律师郑歧山先生见证了本次股东大会。股东大会通过的决议及披露情况 1、审议通过修改公司章程的议案；2、审议通过公司资产置换的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 12 月 14 日上海证券报第 C2 版。第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内公司实现主营业务收入 14,076.89 万元，同比增长 37.31%；实现利润总额 2,078.67 万元，同比增长 223.10%；实现
42、净利润 1,748.29 万元，扣除非经常性损益后的净利润 449.26 万元。公司所处的医药行业市场竞争激烈，而公司生产与销售的主导产品大多为处方药，受公司流动资金紧张、GMP 二期认证等方面因素的影响，主营收入未获得跳跃式的发展。但是，在报告期内，公司在董事会的领导下，逐步完善各项管理体系，特别切实围绕市场营销开展各项服务工作，大力构建主打产品的市场竞争力。公司于2004 年 5 月向市场推出 OTC 新品种“解郁肝舒胶囊”，市场反映良好，收到预期效果。同时，公司加大冬虫夏草和红景天口服液等传统保健品的销售力度也取得较好的成绩。2004 年 9 月公司生产的利肺片、心脑欣胶囊两个产品进入国
43、家医保药品目录，2004 年 10 月公司 GMP 二期工程通过认证，这些都为公司主营业务的增长起到了一定的促进作用。二、报告期公司经营情况（一）公司主营业务的范围及其经营情况 1、公司主营业务情况的说明 报告期内，公司所处的行业和经营范围未发生变化。公司研制、生产、销售硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、颗粒剂、散剂、糖浆剂、口服液、片剂、煎膏（膏滋）、酊剂、保健品、中药材、玻璃仪器；收购、种植、加工、销售中药材、藏药材；高科技产品开发、证券投资、股权投资、企业收购与兼并；仓储业、信息咨询、农业运输车生产；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技
44、术的进出口业务。2、主营业务分行业情况表 三普药业股份有限公司 2004 年年度报告全文 -17-单位：人民币元 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)毛利率(%)主营业务利润 占主营业务利润比例（）医药工业 87,365,879.21 62.06 60.7652,123,687.38 85.51 医药商业 53,402,977.87 37.94 16.81 8,835,048.14 14.49 其中：关联交易 无 合计 140,768,857.08 100.00 60,958,735.52 100.00 3、主营业务分产品情况表 单位：人民币元 分产品(医药工业)主营业务收入 占主营
45、业务收入比例(%)毛利 率(%)主营业务利润 占主营业务利润比例（）片剂 16,167,882.24 18.51 61.26 9,905,042.42 19.00 胶囊剂 31,299,590.56 35.82 67.52 21,133,601.29 40.55 酊水剂、口服液 6,755,021.51 7.73 46.76 3,158,761.69 6.06 其他 33,143,384.90 37.94 56.99 17,926,281.98 34.39 其中：关联交易 无 合计 87,365,879.21 100.00 52,123,687.38 100.00 4、主营业务分地区情况 单位
46、：人民币元 地区(医药工业)主营业务收入 占主营业务收入比例（）江苏地区 18,217,291.47 20.85 浙江地区 17,096,316.64 19.57 广东地区 15,667,511.56 17.93 上海地区 15,195,065.62 17.39 青海地区 4,820,050.87 5.52 5、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位：人民币元 分产品(医药工业)主营业务收入 主营业务成本 毛利率（）片剂 16,167,882.24 6,262,839.82 61.26 胶囊剂 31,299,590.56 10,165,989.27 67.52 6、报告期
47、内产品或服务变化情况 新产品 对公司经营或业绩影响 解郁肝舒胶囊 实现销售收入 1,873.66 万元，占本年度主营业务收入的 13.31%（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本资产规模 净利润 青海省医药 有限责任公司 医药商业流通企业 批发零售各类西药、中成药、生物制品、化学原料药、医药物资、医疗保健品等 3000 万元8210 万元 772 万元 青海三普医药连锁有限责任公司 医药商业零售业 各类中西成药、生物制品、中药材、化学原料药、医疗器材、医疗保健品、日用化学品等 1068 万元853 万元-112 万元三普药业股份有限公司 20
48、04 年年度报告全文 -18-上海宝来企业 发展有限公司 研发、贸易 新材料、计算机、生物制剂、医疗器械、电工器材、照明器材的研发，实业投资，国内贸易，咨询服务 5000 万元3136 万元-339 万元（三）主要供应商、客户情况 单位：人民币元 前五名供应商采购金额合计 1,315.00 万元 占采购总额比重 44.85%前五名销售客户销售金额合计 6,165.01 万元 占销售总额比重 43.80%（四）经营中出现的问题与困难及解决方案 1、公司销售队伍的管理仍有许多空白和不足，市场推广力度不够，销售业绩难以大幅提高，成为公司发展的最大问题。为此，在 2005 年，公司将继续制订一系列关于
49、业务经理的管理办法及规则，加强对业务人员的业绩考核，以便更好地完善营销管理体系。同时将调整产品生产和销售结构，扩大新品种的市场推广和招商力度，加大市场空间大、高利润产品的市场销售。2、公司在人才引进、培养和使用方面缺乏有效机制，造成人才流失，是公司的发展一个不利因素。对此，公司将加强人力资源管理工作，完善职工绩效考评制度，保障员工的合法利益，同时加强激励机制，充分调动全体员工的主观能动性。3、因公司被实行退市风险警示处理后，日常经营管理受到一定程度的干扰。在2005 年该项影响因素消除后，公司将建立以工作计划、执行、考核为主线的管理体制，加强各部门之间的工作沟通和协调，建立每个工作岗位的责任制
50、度，尤其是中层管理人员的岗位责任，同时加大对采购、生产、监察部门的培训，加强财务预算和核算工作，努力使公司经营工作走上正轨。（五）公司于 2005 年 1 月 27 日披露 2004 年度盈利预测，其信息刊登在 2005年 1 月 27 日上海证券报第 C3 版。三、公司投资情况 报告期内公司无募集资金事项，也无募集资金使用及投资事宜。四、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位：人民币元 项 目 期末数 期初数 增减额 增减幅度(%)总资产 369,504,955.26354,793,015.7614,711,939.50 +4.15 主营业务利润 60,958,735.5232,021,25
