1、 新疆屯河投资股份有限公司 600737 2004 年年度报告 新疆屯河投资股份有限公司 600737 2004 年年度报告 新疆屯河投资股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.35 十二、备查文件目录.87 新疆屯河投资股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证
2、本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事王毅民授权董事郭立群行使表决权。董事王德乐未出席会议也未授权其他董事表决。董事白国红、马肯、杜畅授权董事长胡建军行使表决权。独立董事罗云波、郭春亮授权独立董事牛新华行使表决权。独立董事许正中授权独立董事关志强行使表决权。3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人胡建军，主管会计工作负责人赵斌，会计机构负责人（会计主管人员）刘军声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基
3、本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：新疆屯河投资股份有限公司 公司英文名称：Xinjiang Tunhe Investment Co.,itd.2、公司法定代表人：胡建军 3、公司董事会秘书：金涛 联系地址：新疆昌吉市乌伊东路 333 号 电话：0994-2350079 传真：0994-2337689 E-mail：build- 公司证券事务代表：付疆 联系地址：新疆昌吉市乌伊东路 333 号 电话：0994-2350079 传真：0994-2337689 E-mail： 4、公司注册地址：新疆昌吉市乌伊东路 333 号 公司办公地址：新疆昌吉市乌伊东路 333 号 邮政编码
4、：831100 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：新疆昌吉市乌伊东路 333 号公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 屯河 公司 A 股代码：600737 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 9 月 18 日 公司首次注册登记地点：新疆昌吉市河滩北路 8 号 公司变更注册登记日期：2004 年 11 月 11 日 公司变更注册登记地点：新疆昌吉市乌伊东路 333 号 公司法人营业执
5、照注册号：6500001000812 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 新疆屯河投资股份有限公司 2004 年年度报告 2利润总额 -683,969,912.48 净利润 -666,007,835.43 扣除非经常性损益后的净利润 -644,982,594.98 主营业务利润 299,799,974.85 其他业务利润 16,812,967.23 营业利润 -291,774,095.30 投
6、资收益 -378,387,261.05 补贴收入 4,716,307.67 营业外收支净额 -18,524,863.80 经营活动产生的现金流量净额 -349,243,115.98 现金及现金等价物净增加额 -392,354,767.15 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -21,842,051.34 各种形式的政府补贴 5,716,307.67 短期投资收益 1,342.92 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-5,059,793.00 所得税影响数 58,555.12 少数股东损益影响额 -21
7、7,508.42 合计 -21,025,240.45 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 1,097,648,483.55 2,246,517,723.882,173,799,679.11-51.141,943,517,384.39 1,943,517,384.39利润总额 -683,969,912.48 95,069,277.86154,566,689.78-819.44173,253,709.23 173,253,709.23净利润
8、-666,007,835.43 83,155,413.08119,261,047.88-900.92111,320,059.90 111,320,059.90扣除非经常性损益的净利润 -644,982,594.98 24,575,004.0760,680,638.87-2,724.5550,155,099.59 50,155,099.592003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 3,943,504,862.22 3,957,630,696.043,805,065,488.01-0.366,319,998,602.85 6,319
9、,998,602.85股东权益 359,913,155.91 1,036,060,839.061,116,481,318.98-65.261,009,985,322.55 1,009,985,322.55经营活动产生的现金流量净额 -349,243,115.98-359,357,649.12277,261,174.51-2.81665,598,445.71 665,598,445.712003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）-0.83 0.100.15-900.920.19 0.19净资产收益率（全面摊薄）
10、（%）-185.05 8.0310.68-193.0711.02 11.02扣除非经常性损益的净利润的净资产收益-179.21 2.375.43-181.584.97 4.97新疆屯河投资股份有限公司 2004 年年度报告 3率（全面摊薄）（%）每股经营活动产生的现金流量净额 -0.43 0.340.34-227.500.85 0.85每股收益（加权平均）-0.83 0.130.15-751.580.19 0.19扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-0.80 0.030.08-2,724.550.09 0.09扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.80 0.030.0
11、8-2,974.500.09 0.09净资产收益率（加权平均）（%）-94.73 8.0311.15-102.7611.81 11.81扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-91.74 2.605.67-94.345.49 5.492003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 0.44 1.291.39-65.701.76 1.76调整后的每股净资产 0.35 1.271.38-72.451.71 1.71 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益
12、单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 83.30 42.64 0.37 0.37 营业利润 -81.07-41.50-0.36-0.36 净利润 -185.05-94.73-0.83-0.83 扣除非经常性损益后的净利润-179.21-91.74-0.80-0.80 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 805,604,226.00 36,145,115.99 109,855,666.5830,789,667.
13、79111,951,484.21 1,036,060,839.06本期增加 2,157,880.43 2,619,281.13697,410.97-666,007,835.43-676,147,683.15本期减少 2,619,281.13 期末数 805,604,226.00 38,302,996.42 112,474,947.7131,487,078.76-556,675,632.35 359,913,155.91 新疆屯河投资股份有限公司 2004 年年度报告 4 1)、资本公积变动原因：本年增加数主要系本公司下属控股子公司内蒙古河套番茄制品有限责任公司接受当地政府的无偿拨款 2)、盈余
14、公积变动原因：合并报表范围子公司盈利计提所致 3)、法定公益金变动原因：合并报表范围子公司盈利计提所致 4)、未分配利润变动原因：由于公司巨额亏损所致 5)、股东权益变动原因：由于公司巨额亏损所致 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 399,319,200 399,319,200 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 399,319,200 399,319,200 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、
15、优先股或其他 未上市流通股份合计 399,319,200 399,319,200二、已上市流通股份 1、人民币普通股 406,285,026 406,285,0262、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 406,285,026 406,285,026三、股份总数 805,604,226 805,604,226 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告
16、期末公司无内部职工股。（二）股东情况 新疆屯河投资股份有限公司 2004 年年度报告 51、报告期末股东总数为 42,679 户其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 42,673 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）新疆屯河集团有限责任公司 0122,058,720 15.15未流通 冻结 122,058,720 法人股东 新疆八一钢铁集团有限责任公司 061,145,280 7.59未流通 未知 法人股东 新疆三维投资有限责任公司 059,640,000
17、 7.40未流通 质押 56,180,000 冻结 59,640,000 法人股东 新疆德隆(集团)有限责任公司 059,240,160 7.35未流通 质押 59,240,160 冻结 59,240,160 法人股东 上海创基投资发展有限公司 058,800,000 7.30未流通 质押 58,800,000 冻结 58,800,000 法人股东 新疆维吾尔自治区石油管理局 038,435,040 4.77未流通 未知 法人股东 中富证券有限责任公司 05,912,998 0.73已流通 未知 社会公众股东任春松 02,824,919 0.35已流通 未知 社会公众股东晋中广播电视网络有限公
18、司 02,465,000 0.31已流通 未知 社会公众股东李芳 01,719,577 0.21已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 （1）、新疆德隆（集团）有限责任公司、新疆三维投资有限责任公司是新疆屯河集团有限责任公司的股东（2）据悉，公司的第五大股东上海创基投资发展有限公司的实际控制人为德隆国际战略投资有限公司，因此与公司第一大股东、第三大股东、第四大股东间存在关联关系 新疆屯河集团有限责任公司所持股份 122058720 股因涉及纠纷被广东省高级人民法院、新疆维吾尓自治区高级人民法院冻结；新疆三维投资有限责任公司所持股份 56180000 股质押给相关银行，后
19、因涉及纠纷 59640000 股又被司法冻结；新疆德隆(集团)有限责任公司所持股份 59240160 股质押给中国银行新疆维吾尓自治区分行，后因涉及纠纷被湖南株洲市中级人民法院冻结、解冻，后被广东省高级人民法院、新疆维吾尓自治区高级人民法院冻结；上海创基投资发展有限公司所持股份 58800000质押给相关银行，后因涉及纠纷被司法冻结 3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：新疆屯河集团有限责任公司 法人代表：杨芬 注册资本：50,000 万元人民币 成立日期：1996 年 12 月 20 日 主要经营业务或管理活动：水泥及其制品、聚酯制品、珠光云母粉、玻璃纤维增强制品、新型建
20、材、氨基磺酸、液体洗涤剂制造；蓄电池、电机、变压器、潜水泵、互感器制造及维修；食品、非酒精饮料制造；纸及纸制品制造；建材、百货、五金交化、其它食品、农副产品（除粮、棉）、机械设新疆屯河投资股份有限公司 2004 年年度报告 6备销售；农业开发、畜禽养殖；国家批准的进出口业务；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造和销售；职工培训、棉短绒加工及销售。（2）实际控制人情况 公司名称：德隆国际战略投资有限公司 法人代表：唐万里 注册资本：50,000 万元人民币 成立日期：2000 年 1 月 28 日 主要经营业务或管理活动：对工业、农林、牧副业、高科技、矿业、房地产、服务业的投资、投资咨询服务（对非金融业务
21、）、国内贸易（专营专项审批除外）、企业形象策划。德隆国际战略投资有限公司的实际控制人：唐万新 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：不详 最近五年内职务：德隆国际战略投资有限公司总裁 2004 年 8 月 26 日本公司实际控制人德隆国际战略投资有限公司、新疆德隆(集团)有限有限责任公司、新疆屯河集团有限责任公司与中国华融资产管理公司签署资产托管协议，中国华融资产管理公司享有托管资产中股权资产对应的股东权利 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告
22、期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中富证券有限责任公司 5,912,998 A 股 新疆屯河投资股份有限公司 2004 年年度报告 7任春松 2,824,919 A 股 晋中广播电视网络有限公司 2,465,000 A 股 李芳 1,719,577 A 股 任广峰 1,613,550 A 股 农夫山泉 1,468,800 A 股 周明 1,467,800 A 股 高云霞 1,277,539 A 股 方祥华 1,166,900 A 股 张建红 1,003,900 A 股 公司未知前十名流通股股东之
23、间存在关联关系或一致行动人的情况。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因胡建军 董事长 男 412004-10-30 2006-06-26 00 王毅民 副董事长 男 432003-06-26 2006-06-26 00 张国玺 董事兼总经理 男 402003-06-26 2006-06-26 134,316134,316 覃业龙 董事兼常务副总经
24、理 男 422004-10-30 2006-06-26 00 白国红 董事兼副总经理 男 402004-10-30 2006-06-26 00 王德乐 董事 男 552003-06-26 2006-06-26 00 郭立群 董事 男 472003-06-26 2006-06-26 00 马肯 董事 男 442004-10-30 2006-06-26 00 孙双锐 董事 男 422004-10-30 2006-06-26 00 杜畅 董事 男 312004-10-30 2006-06-26 00 罗云波 独立董事 男 462003-06-26 2006-06-26 00 郭春亮 独立董事 男 4
25、22003-06-26 2006-06-26 00 牛新华 独立董事 男 432003-06-26 2006-06-26 00 魏杰 独立董事 男 522003-06-26 2005-01-10 00 杜厚文 独立董事 男 662003-06-26 2005-01-10 00 赵会星 监事长 男 382003-06-26 2006-06-26 00 裴洪斌 副监事长 男 532003-06-26 2006-06-26 40,29540,295 李生有 监事 男 472003-06-26 2006-06-26 00 程建斌 监事 男 342003-06-26 2006-06-26 00 李红 监
26、事 女 302003-06-26 2006-06-26 00 江建林 副总经理 男 482003-06-26 2006-06-26 00 李风春 副总经理 女 392003-06-26 2006-06-26 3,7133,713 邢金源 副总经理 男 422004-08-01 2006-06-26 00 赵斌 总会计师 男 382003-06-26 2006-06-26 00 金涛 董事会秘书 男 362003-06-26 2006-06-26 00 新疆屯河投资股份有限公司 2004 年年度报告 8 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)胡建军，曾任中国工商银行江西省分行计划财务处处长
27、，中国华融资产管理公司南昌办事处总经理助理、副总经理、中国华融资产管理公司西安办事处副总经理等职。2004 年 11 月起担任本公司董事长。(2)王毅民，曾任新疆八一钢铁有限责任公司冶金安装公司党委书记、副经理，工会副主席、工会主席，新疆八一钢铁有限责任公司董事，现任新疆八一钢铁（集团）有限责任公司副经理。2002年 4 月担任本公司副董事长。(3)张国玺，曾任昌隆白水泥有限公司副总经理、头屯河水泥厂厂长、本公司副总经理。1999 年7 月起担任本公司董事兼总经理。(4)覃业龙，曾任中粮包装实业贸易公司实业投资部经理、北京可口可乐有限公司项目经理、江苏统一粮川马口铁有限公司董事副总经理、杭州美
28、特容器有限公司总经理、无锡华鹏嘉多宝瓶盖有限公司董事长、中粮集团项目管理二部副总经理、中粮集团实业管理部总经理、中粮集团战略发展部副总监等职。自 2004 年 8 月起担任本公司常务副总经理。(5)白国红，曾在中国人民大学学习，在中国华融资产管理公司第一重组办公室任高级经理。2004 年 9 月起担任本公司副总经理。(6)王德乐，曾任新疆石油管理局器材供应处乌鲁木齐储运公司副主任、主任，器材供应处调度长、副处长，新疆石油管理局物资供应总公司副总经理。现任新疆石油管理局物资供应总公司总经理。(7)郭立群，曾任新疆八一钢铁集团有限责任公司雅矿党委副书记、纪委书记，党委书记、副矿长，矿公司经理、副董
29、事长，现任新疆八一钢铁集团有限责任公司纪委副书记、机关党委委员。(8)马肯，曾任中国工商银行新疆区分行技改信贷处及工业信贷处副处长，中国工商银行新疆区分行副总经济师。现任中国华融资产管理公司乌鲁木齐办事处副总经理。(9)孙双锐，曾任中国工商银行城市金融研究所理论研究处副处长，中国华融资产管理公司股权管理部高级经理、资产管理一部总经理助理，中国华融资产管理公司贵阳办事处总经理助理。现任中国华融资产管理公司贵阳办事处副总经理。(10)杜畅，曾任中嘉会计师事务所审计部经理。现任中国华融资产管理公司第一重组办公室副经理。(11)罗云波，曾任中国农业大学生物学院教师，中国农业大学食品学院院长、教授。(1
30、2)郭春亮，曾任新疆昌吉会计师事务所注册会计师，新疆昌吉会计师事务所所长、主任会计师。现任新疆宏昌会计师事务所董事长、主任会计师。(13)牛新华，曾任新疆证券有限责任公司研发中心主任，现任新疆证券有限责任公司总经理助理兼经纪业务管理总部总经理、研发中心主任。(14)魏杰，曾任国家国有资产管理局所长。现任清华大学教授。(15)杜厚文，曾任中国人民大学教授，国际经济系系主任兼总支书记，中国人民大学副校长。现任中国人民大学经济学院博士生导师。(16)赵会星，曾任新疆八一钢铁集团有限责任公司计财部资金管理科副科长、科长，计财部副部长。现任新疆八一钢铁（集团）有限责任公司财务部副部长。(17)裴洪斌，曾
31、任新疆屯河集团有限责任公司党委副书记、纪检委书记、工会主席。现任新疆屯河集团有限责任公司党委书记。(18)李生有，曾任新疆三维矿业有限公司副总经理、总经理，现任新疆德隆（集团）有限责任公司副总经理，三维矿业股份公司董事长。(19)程建斌，曾任新疆昌吉州人事局副主任科员，本公司人力资源部部长助理、副部长。现任本公司人力资源部副部长。(20)李红，曾任本公司督察审计部审计员、督察审计部部长助理。现任本公司运营部副部长。(21)江建林，曾任新疆经济管理干部学院科研处处长、企业研究所所长，新疆屯河集团有限责任公司任董事长助理，本公司总经理助理。2001 年 5 月起担任本公司副总经理。(22)李风春，
32、曾任新疆屯河水泥有限责任公司总经理，新疆天山水泥股份有限公司副总经理。2003 年 1 月起担任本公司副总经理。新疆屯河投资股份有限公司 2004 年年度报告 9 (23)邢金源，曾任中粮果蔬水产进出口公司部门副经理、部门经理，中粮珠海实业发展有限公司副总经理、总经理，大连中粮广场总经理等职。2004 年 8 月起担任本公司副总经理。(24)赵斌，曾任本公司财务部副部长、财务部部长、副总会计师，自 2001 年 5 月起担任本公司总会计师。(25)金涛，曾任新疆屯河集团有限责任公司战略发展部主管、北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司董事会秘书。2003 年 1 月起担任本公司董事会秘书。2、在股东
33、单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王毅民 新疆八一钢铁集团有限责任公司 副总经理 郭立群 新疆八一钢铁集团有限责任公司 纪委副书记 王德乐 新疆石油管理局供应总公司 总经理 赵会星 新疆八一钢铁集团有限责任公司 财务部副部长 裴洪斌 新疆屯河集团有限责任公司 党委书记 李生有 新疆德隆（集团）有限责任公司 副总经理 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 胡建军 中国华融资产管理公司 西安办事处副总经理 白国红 中国华融资产管理公司 第一重组办公室高级经理 马肯 中国华融资
34、产管理公司 乌鲁木齐办事处副总经理 孙双锐 中国华融资产管理公司 贵阳办事处副总经理 新疆天山水泥股份有限公司 董事长 杜畅 中国华融资产管理公司 第一重组办公室副经理 罗云波 中国农业大学 教授 是 郭春亮 新疆宏昌会计师事务所 董事长 是 牛新华 新疆证券有限责任公司 总经理助理 是 魏杰 清华大学 教授 是 杜厚文 中国人民大学 教授 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按公司的薪资制度，经董事会、股东大会审议通过。新疆屯河投资股份有限公司 2004 年年度报告 102、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照董事会审议通过了公司薪资
35、制度，公司高级管理人员实行年薪制，包括基本年薪和奖励年薪，奖励年薪根据全年经营目标经考核后计发。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 158.2 金额最高的前三名董事的报酬总额 64 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 56 独立董事的津贴 3 万元/人/年 独立董事的其他待遇 参加股东大会、董事会及履行独立董事职责期间的费用据实报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 胡建军、王毅民、覃业龙、白国红、王德乐、郭立群、马肯、孙双锐、杜畅、赵会星、裴洪斌、李生有 是
36、魏杰于 2004 年 6 月 11 日、杜厚文于 2004 年 6 月 10 日提出辞职，但直至 2005 年 1 月 10 日辞职才生效。魏杰本年度未领取津贴，杜厚文自 2004 年 4 月起未领取津贴。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 16-25 万元 2 10-15 万元 5 10 万元以下 6 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 何贵品 董事长 个人辞职 刘国山 董事 个人辞职 刘建新 董事 个人辞职 孙力生 董事 工作变动 江建林 董事 个人辞职 李风春 董事 个人辞职 魏学忠 副总经理、总工程师 身体健康原因 经公司 2004 年第一次临时董事会审议
37、决定：聘任覃业龙为公司常务副总经理，邢金源为公司副总经理。经公司 2004 年第三次临时董事会审议决定：聘任白国红为公司副总经理。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,784 人，需承担费用的离退休职工为 482 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,902 新疆屯河投资股份有限公司 2004 年年度报告 11销售人员 142 技术人员 361 财务人员 164 行政人员 215 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 14 本科 298 大专 916 中专以下 2,556 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）
38、公司治理的情况 公司依照公司法、证券法、上市公司治理规则以及国家的有关法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善公司的制度建设和公司治理结构。1、公司在运作过程中，存在不规范的情况，中国证券监督管理委员会新疆监管局于 2004 年 4 月 23 日至 6 月 8 日对本公司进行了巡回检查，并向公司送达了限期整改通知书，本公司董事会、监事会高度重视，针对通知中提出的关于公司资产不完整、信息披露不及时、不准确等问题，按照公司法、证券法上市公司治理准则、股票上市规则等法律法规的有关规定进行了全面的核查，制定了有效的整改措施并认真落实。2、为加强公司监事会的工作，发挥其应有的作用，公司成立了监事会办公
39、室，作为监事会的常设机构。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注魏杰 17 8 4 5 杜厚文 17 14 1 2 罗云波 17 9 7 1 郭春亮 17 17 牛新华 17 13 3 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 魏杰、杜厚文 关于公司收购德隆国际战略投资有限公司所持天山畜牧有限责任公司 80%的股权；关于公司收购新疆屯河集团有限责任公司所属的玛纳斯油脂分公司部分经营性资产；关于公司收购新疆生命红科技投资开发有限责任公司
40、所持生命红果蔬制品有限公司68%股权；关于公司收购乌苏古尔图农牧业开发有限责任公司部分经营性资产。魏杰先生认为：此次四项关联交易均与德隆相关，根据目前德隆的现状，潜在风险极大，且与屯河股份的发展战略并不相关；此次四项关联交易中有的仅仅涉及到关联方的部分资产，屯河股份并不对其发生控制作用。在此条件下，关联交易价格难以说是公平的，不能保证中小股东的利益。故投反对票”。杜厚文先生认为：第一项关联交易中有 1.15 亿其它应收款预计难以收回。第二、三、四项，所涉及的 新疆屯河投资股份有限公司 2004 年年度报告 12公司控股人也是德隆国际，在此情况下，关联交易的价格不能认为是公允的。上述异议内容详见
41、 2004 年 6 月 17 日中国证券报、上海证券报本公司公告。牛新华 关于公司收购德隆国际战略投资有限公司所持天山畜牧有限责任公司 80%的股权；牛新华先生认为：天山畜牧业有限公司其他应收款 11500 万元、应付金新信托 8600万元及天山畜牧报告期内对外担保总额3700 万元存在较大风险。鉴于上述原因，对关联交易价格发表反对意见。异议内容详见 2004 年 6 月 17 日中国证券报、上海证券报本公司公告。魏杰 关于与新疆国际实业股份有限公司签署贷款互保框架协议书的议案 因不了解新疆国际实业股份有限公司资产及经营状况，故投弃权票。魏杰、杜厚文 关于办理公司部分资产抵押及股权质押的议案
42、弃权 魏杰、杜厚文 关于公司转让持有的新疆天山水泥股份有限公司 29.42股权的议案 公司拥有的天山水泥的股权是公司的优质资产，若转让后，会使屯河投资收益减少，因而会有损中小股东的利益，故投反对票。魏杰、杜厚文 关于设立番茄粉分公司的议案 魏杰认为：公司没有必要专门设立番茄粉分公司，故弃权；杜厚文认为：新的生产线投资是正常生产活动，单独注册分公司的原因不能成立，故弃权。魏杰、杜厚文 关于办理股权质押的议案 设立张家港屯河制罐公司没有上董事会审议，无法判断，故弃权。魏杰、杜厚文 关于将持有的内蒙古屯河河套番茄制品有限责任公司股权质押的议案 魏杰认为：因无法掌握公司的真实运行情况，也不知道公司设立
43、该公司，故弃权。杜厚文表示：在新疆以外设立公司本身就是不明智的，公司应当转让该部分股权，故弃权。魏杰 关于公司与中国粮油食品进出口有限公司签署合作协议及股东大会授权董事会办理该合作事项的相关事宜；补选公司董事及聘任公司高级管理人员；关于公司与中国非金属材料总公司签署补充协议议案；办理公司部分资产抵押和股权质押议案；公司 2004 半年度报告；公司计提资产减值准备；魏杰表示：在辞职报告中明确指出，因为公司运作上的原因，无法掌握公司真实情况，故弃权。魏杰 关于集中办理到期贷款申请借新还旧的议案 魏杰表示：对原有贷款事项并不知情，且贷款数额巨大，应设法减少贷款，而不是续贷问题，故弃权。报告期内，本公
44、司独立董事严格按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，认真独立履行职责，促进了公司董事会决策的科学性和规范性，切实的维护了公司及广大中小投资者的利益，完善了本公司治理结构。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立完整的业务流程和业务体系。公司的生产经营业务独立于控股股东。新疆屯河投资股份有限公司 2004 年年度报告 13 2)、人员方面：公司与控股股东在人事、劳动等方面是独立的，并设立独立的人力资源部，公司总经理及多数高级管理人员在公司领取薪酬。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施及土地使用
45、权，公司资产独立。4)、机构方面：公司设有独立的组织机构，与控股股东完全分开。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门和会计人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，在银行独立开户并独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据本公司发展战略和年度经营目标确定高级管理人员的年度经营综合指标，年末结合高级管理人员的述职进行考评。公司在高级管理人员中实行年薪制，年薪包括基本年薪和奖励年薪，基本年薪按月发放，奖励年薪根据年末经营综合指标情况考核情况发放。今后公司将根据实际发展情况，不断健全和完善高级管理人员考评与激励机制。七、股东大会情况简介七、股
46、东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 5 月 18 日公司在上海证券报、中国证券报上刊登了关于召开 2003 年度股东大会的公告。大会于 2004 年 6 月 18 日上午 11：00 时在公司会议案召开，出席会议股东及股东代表 4 名，代表股份 281,279,040 股，占公司总股本的 34.92%。符合公司法、公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议并采用记名投票表决的方式通过了如下决议：(1)、审议并通过了公司 2003 年年度报告和摘要；(2)、审议并通过了公司 2003 年董事会工作报告；(3)、审议并通过了公司
47、 2003 年监事会工作报告；(4)、审议并通过了公司 2003 年财务决算报告；(5)、审议并通过了公司 2003 年利润分配预案；本年度利润不进行分配，也不进行公积金转增股本。(6)、会议否决了公司关于购买新疆屯河集团有限责任公司所属玛纳斯油脂分公司部分经营性资产暨关联交易的议案；(7)、审议并通过了公司关于收购新疆生命红科技投资开发有限责任公司所持有的新疆生命红果蔬制品有限公司 68%股权暨关联交易的议案；(8)、会议否决了公司关于购买乌苏古尔图农牧业开发有限责任公司部分经营性资产暨关联交易的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 19 日刊登在中国证券报、上海证券报上
48、。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 8 月 4 日公司在上海证券报、中国证券报上刊登了关于召开 2004 年第一次临时股东大会的公告。大会于 2004 年 9 月 3 日上午 11：00 时在公司会议案召开，出席会议股东及股东代表 3 名，代表股份 242,444,160 股，占公司总股本的 30.09%。符合公司法、公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议并采用记名投票表决的方式通过了如下决议：(1)、审议并通过了关于公司与中国粮油食品进出口(集团)有限公司签署合作协议的议案；新疆屯河投资股份有限公司 2004 年年度
49、报告 14(2)、审议并通过了提请股东大会授权董事会全权力理与本次合作协议的其它具体相关事宜的议案；(3)、会议否决了关于补选公司董事的议案；(4)、会议否决了关于办理公司部分资产抵押和股权质押的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 7 日刊登在中国证券报、上海证券报上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 9 月 30 日公司在上海证券报、中国证券报上刊登了关于召开 2004 年第二次临时股东大会的公告。大会于 2004 年 10 月 30 日上午 11：00 时在公司会议案召开，出席会议股东及股东代表 4 名，代表股份 242,534,160
50、 股，占公司总股本的 30.10%。符合公司法、公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议并采用记名投票表决的方式通过了关于公司补选董事的议案。选举更换公司董事、监事情况：选举胡建军、白国红、孙双锐、马肯、覃业龙、杜畅为公司董事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 2 日刊登在中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年,德隆危机”爆发，给公司的信誉和生产经营外部环境造成了极大的负面冲击。公司董事会针对新疆证监局限期整改通知中提出的诸如在重大关联担保方面受控于实际控制人；公司内部制衡机制没有建立；高
