1、 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 600762 2004 年年度报告 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 600762 2004 年年度报告 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.10 九、监事会报告.15 十、重要事项.15 十一、财务会计报告.18 十二、备查文件目录.45 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本
2、公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事欧阳述安，因违法被逮捕。独立董事刘耀辉，因公出差。3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人刘作超，主管会计工作负责人公司主管全面工作的副总经理薛凡声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：衡阳市金荔科技农业股份有限公司 公司英文名称：HUNAN HENGYANG JINLI TECHNOLOG
3、Y(AGRICULTURAL)CO.,LTD 2、公司法定代表人：刘作超 3、公司董事会秘书：王剑军 联系地址：衡阳市沿江北路 168 号 电话：0734-8709868 传真：0734-8709892 E-mail：jianjun- 4、公司注册地址：衡阳市解放路 131 号 公司办公地址：衡阳市沿江北路号 邮政编码：421001 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董秘办 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 金荔 公司
4、A 股代码：600762 公司首次注册登记日期：1989 年 5 月 1 日 公司首次注册登记地点：湖南省衡阳市 公司法人营业执照注册号：4300001004276 公司税务登记号码：430403185008825 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -74,536,344.01 净利润 -71,332,220.04 扣除非经常性损益后的净利润 -79,865,663.43 主营业务利润
5、 -100,457.58 其他业务利润 -134,785.48 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 2营业利润 -66,002,900.62 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -8,533,443.39 经营活动产生的现金流量净额 7,607,436.50 现金及现金等价物净增加额 10,534,709.52 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-8,533,443.39 合计 -8,533,443.39 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 20
6、02 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 67,677.20 52,602.20184,401,991.0328.6612,786,860.70 140,255,522.28利润总额 -74,536,344.01-58,185,447.1430,151,997.67-44,699,853.22 27,444,514.84净利润 -71,332,220.04-55,226,025.7717,421,098.59-44,945,074.54 26,179,519.55扣除非经常性损益的净利润 -79,865,663.43-55,300,
7、751.5617,669,778.91-44,974,294.54 26,208,739.552003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 616,326,722.51 647,755,281.50886,950,528.14 634,067,506.94 670,282,599.05股东权益 59,978,146.97 131,310,367.01275,082,085.46 186,468,082.93 257,592,677.02经营活动产生的现金流量净额 7,607,436.50-42,827,253.5321,115,82
8、0.36-57,213,123.17-19,019,520.002003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）-0.67-0.520.16-0.42 0.24最新每股收益 -0.67 净资产收益率（全面摊薄）（%）-118.93-42.066.33 10.16 10.16扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-104.70-426.45 10.17 10.17每股经营活动产生的现金流量净额 0.07-0.410.19-0.18-0.18每股收益（加权平均）-0.67-0.520.16 0.24
9、0.24扣除非经常性损-0.59-0.520.19 0.25 0.25衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 3益的净利润的每股收益（全面摊薄）扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.59-0.520.17 0.25 0.25净资产收益率（加权平均）（%）-74.58-34.776.45 10.16 10.16扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-65.66-34.726.66 10.74 10.742003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 0.57 1.242.60-77.56
10、1.76 2.43调整后的每股净资产 0.57 1.242.60-77.561.76 2.43 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -0.17-0.11-0.001-0.001 营业利润 -110.04-69.01-0.62-0.61 净利润 -118.93-74.58-0.68-0.68 扣除非经常性损益后的净利润 -104.70-65.66-0.59-0.59 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:
11、元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 105,664,000 250,792,160.54 -226,945,672.49 131,310,367.01本期增加 -69,532,341.08 本期减少 71,332,220.04期末数 105,664,000 250,792,160.54 -296,478,013.57 59,978,146.97 1)、未分配利润变动原因：增加亏损所致 2)、股东权益变动原因：年度内亏损所致 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 衡阳市金荔科技农业股份有限公
12、司 2004 年年度报告 4单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 23,795,200 23,795,200 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 23,795,200 23,795,200 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 38,604,800 38,604,8003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 62,400,000 62,400,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 43,264,000 43,264,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通
13、股份合计 43,264,000 43,264,000三、股份总数 105,664,000 105,664,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 到报告期末为止的前三年公司无发行股票的行为 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司无股份总数及结构变化情况 (3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 17,242 户其中非流通股股东 50 户，流通 A 股股东 17,192 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有
14、股东或外资股东）广东金荔投资有限责任公司 47,715,200 45.16未流通 质押 47,715,200 法人股东 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 5深圳市旭能投资有限公司 2,080,000 1.97未流通 未知 法人股东 衡阳市金龙大酒店 0 822,224 0.78未流通 未知 法人股东 衡阳市铝制品厂技协服务部 0 454,480 0.43未流通 未知 法人股东 衡阳市工商局劳动服务公司 0 427,760 0.40未流通 未知 法人股东 龙湘里 411,400 411,400 已流通 未知 自然人股东衡南电机厂郴洲供应站 0 391,040 0.37未流通
15、未知 法人股东 衡阳市商业批发 0 375,440 0.36未流通 未知 法人股东 衡阳市制剂设备厂 0 370,760 0.35未流通 未知 法人股东 衡阳市城北机电厂 0 356,096 未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东之间无关联关系 广州市中级人民法院受理中国农业银行广州市白云支行诉广东金荔集团有限公司、广东金荔投资有限责任公司等借款合同纠纷的申请,将广东金荔投资有限责任公司持有本公司的股份(47715200 股,占公司总股本的 45.16%)予以司法质押续冻,将续冻期限延长至 2006 年 5 月 15 日。3、控股股东及实际控制人简介（1）控
16、股股东情况 公司名称：广东金荔投资有限责任公司 法人代表：刘毅 注册资本：8,500 万元人民币 主要经营业务或管理活动：信息咨询,网络技术成果的开发和成果转让 （2）实际控制人情况 公司名称：东方物产集团有限公司 法人代表：刘毅 注册资本：6,000 万元人民币 主要经营业务或管理活动：金属材料、机电设备、木材、建材水泥、玻璃，轻纺原料及制品，汽车（含轿车）及配件，摩托车，成套设备的招标和承包供应设备，物流信息咨询和服务等。公司的大股东广东金荔投资有限责任公司的股东何雪梅、刘作超等于 2004 年 7 月将股权转让 35%给东方物产集团有限公司，将 16%的股权转让给自然人许明，并于 200
17、4 年 8 月 16 日办理了工商变更手续.由于该股权转让涉嫌违反上市公司收购管理办法等法律法规，故公司未能披露有关信息。（3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：广东金荔投资有限责任公司 新实际控制人名称：东方物产(集团)有限公司 控股股东发生变更的日期：2004 年 8 月 16 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2005 年 3 月 10 日 根据何雪梅、刘作超等人与东方物产(集团)有限公司及许明签订的广东金荔投资有限责任公司的股权转让协议、补充协议以及东方物产与许明之间签订的股权托管协议,东方物产与许明之间构成一致行动
18、人,控制了金荔投资所持衡阳市金荔科技农业股份有限公司 45.16%的股权,根据证券法股票发行与交易暂行条例、上市公司收购管理办法的规定,应当履行相应的报告及信息披露义务和要约收购义务。根据有关协议,上市公司金荔科技的控制权已转移,但收购人东方物产及许明未衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 6按照上市公司收购管理办法的规定履行相关义务。鉴于中国证监会已对金荔科技、金荔投资立案稽查,中国证券监督管理委员会湖南监管局于 2005 年 3 月 9 日对衡阳市金荔科技农业股份有限公司、东方物产(集团)有限公司及许明下发了关于对衡阳市金荔科技农业股份有限公司实际控制权违规转移的责令整改通
19、知书（湘证监函200521 号），责令本次收购的相关当事人按一定的要求进行整改（内容详见 2005 年 3 月 10 日中国证券报、上海证券报、证券时报），目前相关工作尚在进行中。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）龙湘里 411,400 A 股 李玉红 241,949 A 股 刘宝名 226,200 A 股 易南概 223,300 A 股 于洪君 213,999 A 股 应林国 207,719 A 股 裘名笙 200,000 A 股 杨成 160,500 A 股 刘中智 136,200 A 股 黄育民 133,600 A 股 公司未知前十
20、名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况 公司未知前十名流通股东和前十名股东之间存在关联关系的情况 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 刘作超 董事长 男 49 2,003 2,006 000 管志宽 董事 男 58 2,003 2,006 000 欧阳述安 董事 男 44 2,003 2,006 2,0802,0800 许梦阳 董事 男 45 2,003 2,006 000 叶树稳 董事
21、 男 48 2,003 2,006 000 马辉 独立董事 男 50 2,003 2,006 000 刘耀辉 独立董事 男 37 2,003 2,006 000 蒋国民 监事会召集人 男 60 2,003 2,006 000 刘作梁 监事 男 37 2,003 2,006 000 余伟雄 总经理 男 40 2,003 2,005 000 贺建阳 副总经理 男 31 2,003 2,005 000 周振清 财务总监 男 53 2,003 2,005 000 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 7王剑军 董事会秘书 男 34 2,003 2,005 000 董事、监事、高级管理人
22、员主要工作经历：(1)刘作超，历任广州军区企业管理局总经理总后生产部广州办企业管处处长广州金荔庄实业发展有限公司董事长广东金荔集团有限公司董事局主席，现任衡阳市金荔科技农业股份有限公司董事长。(2)管志宽，历任广州军区政治部干部，广州军区企业办经理部经理，现任广东金荔集团有限公司常务副总裁、总裁。(3)欧阳述安，历任衡阳市物资回收公司江东经营处副主任、人事副科长、团委书记衡阳市飞龙实业股份有限公司筹备办副主任、办公室主任、证券部经理衡阳市飞龙实业股份有限公司董事会秘书、常务副总经理，历任衡阳市金荔科技农业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。(4)许梦阳，历任广州军区后勤部军事检查院检察员中
23、南企业集团公司副总经理广东金荔集团有限公司副总裁，现任衡阳市金荔科技农业股份有限公司董事。(5)叶树稳，历任广东省体委游泳队运动员，广州航空运动学校人事科科长，广东省黄村体育训练基地干部处主任，广州马术俱乐部经理，广东金荔集团有限公司副总裁，现任衡阳市金荔科技农业股份有限公司董事。(6)马辉，现任广东恒益律师事务所合伙人，广州市律师协会副会长、常务理事，广东省律师协会理事，广州仲裁委员会仲裁员，广州市人民代表大会代表、内司委副组长、法制委委员，现任衡阳市金荔科技农业股份有限公司独立董事。(7)刘耀辉，现任深圳大华会计师事务所合伙人。(8)蒋国民，历任广州军区测绘大队指导员广州军区直属军事检察院
24、检察员、检察长、广州军区政治部企业管理局处长、副局长、广州军区军事法院副院长、广东金荔集团公司顾问，现任衡阳市金荔科技农业股份有限公司监事会召集人。(9)刘作梁，曾任广州金荔庄农业发展有限公司企管部经理,现任广东金荔集团有限公司开发部经理，本公司监事。(10)余伟雄，历任广州市农业银行信贷处长、农行支行行长。(11)贺建阳，历任衡阳市建湘柴油机厂子弟学校教师,厂团委书记,深圳新得利集团公司法律部经理,衡阳市飞龙实业股份有限公司法律审计部经理,衡阳市金荔科技农业股份有限公司法律审计部经理、总经理助理,现任衡阳市金荔科技农业股份有限公司副总经理。(12)周振清，历任广州市粮食局汽车队主管会计、广州
25、市粮食局西区仓财务股长、广东省侨汇粮油食品公司主管会计、财务科长、副总经理、总经理,广东省侨汇粮油食品公司干部 享受处级待遇、广东金荔集团有限公司财务总监,现任衡阳市金荔科技农业股份有限公司财务总监。(13)王剑军，曾任衡阳市飞龙实业股份有限公司董事会秘书助理,现任衡阳市金荔科技农业股份有限公司董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘作超 广东金荔集团有限公司 董事长 1,998 无 是 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事
26、、高级管理人员报酬的决策程序：董事会通过,报股东大会通过 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照上市公司的普遍标准及结合岗位的工作内容和复杂程度制定 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 8 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 121 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 50 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 12 万元人民币 独立董事的津贴 6 万元人民币 独立董事的其他待遇 出席董事会和股东大会的差旅费以及按照公司章程行使职权所需费用在公司据实报销 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以上
27、6 8 万元-10 万元 1 3-5 万元 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 何雪梅 副董事长 辞职 陈江浩 董事 辞职 郭文清 监事 辞职 刘韧 独立董事 辞职 经公司 2003 年年度股东大会审议通过，同意何雪梅、陈江浩辞去董事职务，同意刘韧辞去独立董事职务，同意聘任刘耀辉为公司独立董事；同意郭文清辞去监事职务，同意聘任刘作梁为公司监事。公司总经理余伟雄已于 2002 年 8 月离开公司,未能在公司总经理职位上履行职责,从 2002 年 8 月至今公司总经理职位一直空缺.（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 319 人，需承担费用的离退休职
28、工为本公司离退休职工的工资费用由社会保险机构统筹安排人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 21 技术人员 129 财务人员 26 生产人员 143 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及大专以上 50 中专及高中程度 62 高中文化程度以下 207 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 9 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内公司按照公司法、证券法和上市公司治理准则及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构和各项内部制度，但在实际操作中公司并未很好的按照有关制度运行。内控制度得
29、不到很好的贯彻和实施。、关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东特别是中小股东充分行使自己的权利，能够按照股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。、关于控股股东和上市公司：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务方面能基本做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能独立运作，但在财务上存在一定的缺陷，公司财务公开和透明度不大。、关于董事和董事会：公司严格按照有关规定的程序选举董事，积极推行累积投票制度，公司董事会建立了董事会议事制度，各董事能以认真的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加培训。报告期
30、内公司补选了一名会计专业的独立董事.4、关于监事和监事会：公司监事会建立了监事回的议事规则，公司监事能本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。职工监事尚待职工代表大会选举产生。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正在积极建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。6、关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者等其他相关利益者的合法权益。由于公司自身的原因，在银行贷款上未能很好的解决，目前也拖欠了员工部分工资，公司正在积极想办法予以解决。7、关于信息披露与透明度：公司指定董秘办负责信息披露工作、接待股东来访和咨
31、询。董秘办能及时将获知的相关信息向投资者公布，但在公司对外担保等问题上，由于董秘办得知信息的不及时，导致公司部分信息不能及时披露，在下一步工作中，公司将及时进行整改。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）马辉 刘韧 刘耀辉 公司的 2 名独立董事均能够按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及有关规定，认真履行自己的职责，能勤勉尽责，对公司的发展和规范运做提出了一些建设性的意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出
32、异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司有完整的业务和经营能力，与控股股东在业务上是分开的。同时，控股股东、集团公司与上市公司不存在同业竞争。2)、人员方面：公司制定了独立的劳动、人事和工资制度，有独立的人事部门。3)、资产方面：公司与控股股东产权关系明确。4)、机构方面：公司机构设置独立、科学、完整，独立于控股股东，建立了符合自身发展需求的组织机构。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，但在资金方面一定程度上受到控股股东及关联方的控制。衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 10（四）高级管理人员的考评及激励情况 目前
33、公司尚未建立高级管理人员的考评与激励机制.七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 5 月 27 日召开董事会，决定于 2004 年 6 月 29 日召开公司 2003 年年度股东大会。2004 年 6 月 29 日，在广州市公司金荔苑农庄召开了公司 2003 年年度股东大会，到会股东或股东代表 1 人，所持股份数 4771.52 万股，占公司总股份的 45.16%股东大会通过的决议及披露情况：审议通过了、公司年度董事会工作报告；、公司年度监事会工作报告；、公司年度财务报告；、审议通过了年度利润分配方案；、审议通
34、过了修改公司章程有关条款的方案；、审议通过了聘请深圳鹏城会计师事务所为公司年财务审计机构，聘期一年。选举更换公司董事监事情况：、审议通过何雪梅、陈江浩辞去公司董事的议案；、审议通过了郭文清辞去公司监事的议案；、审议通过了刘韧辞去公司独立董事的议案；、审议通过了聘任刘作梁为公司监事的议案；、审议通过了聘任刘耀会辉为公司独立董事的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 30 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上。（二）临时股东大会情况 报告期内公司未召开临时股东大会 八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 由于公司主要财务人员涉嫌违法，已被司法机
35、关逮捕，公司无从找到报告期内公司真实的经营活动状况和财务状况，导致公司农业项目收入无法进入公司公司报告期内的主要业务收入仅为杜仲护腰带的销售，实现收益 67677.2元 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内公司的经营范围与上一年度相比，没有发生变化 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)经济苗木 花卉盆景 鲜果类 杜仲护腰带 67,677.20 100 其中:关联交易 0 0 合计 /衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度
36、报告 11内部抵消 /合计 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 元。(4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)广东 0 0 0 0 北京 67,677.20 100 其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分
37、行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)杜仲护腰带 67,677.20 164,569.39 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 北京金荔中科杜仲高新技术有限公司 企业自主选择经营项目 杜仲产品,元人民币 金科德盛新技术有限公高新技术开发、杜仲系列,元人民币 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 12司 技术服务 产品 张家界金荔科技杜仲业发展有限公司 杜仲产品综合开发 杜仲产品,元人民币 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民
38、币 前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重 前五名销售客户销售金额合计 占销售总额比重 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 目前由于公司无法找到真实的财务资料，导致公司年度真实的财务状况无法得到反映，公司将通过寻求其他途径，通过对公司的资产进行重组，达到促进公司的持续发展。（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 616,326,722.51 647,755,
39、281.50-31,428,558.99-4.85 主营业务利润 -100,457.58-1,772,753.72 净利润 -71,332,220.04-55,226,025.77 现金及现金等价物净增加额 10,534,709.52 5,108,772.00 5,425,937.52 106.21 股东权益 59,978,146.97 131,310,367.01-71,332,220.04-54.32 公司股东权益、总资产等减少是因为 2004 年利润大副下降所致。（五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 公司发生重大资产损失情况公司正在进行自查，中国证监会湖南监管局已于年
40、月日对公司进行了立案调查，对相关人员的责任追究及处理尚未进行 （六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 公司目前正在积极寻求因连带责任担保而给公司造成损失的解决办法，尽量解除上市公司的对外担保 （七）董事会对会计师事务所非标意见的说明 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 13 深圳鹏城会计师事务所对公司 2004 年的财务审计报告出具了无法表示意见的审计意见,公司董事会认为,根据有关法律法规,公司 2004 年年报应如实披露.由于公司主要财务人员因违法被逮捕,公司目前只能根据已经掌握的财务资料进行估算,比较真实的反映公司的财务状况和经营成果,以后将根据进一
41、步掌握的财务资料进行补充披露:1、由于公司主要财务人员涉嫌违法，已被司法机关予以逮捕，公司一些重要的财务资料无法找到，给公司的年报审计工作带来很大的难度，对于真实的财务指标无法落实，从而影响年报的审计质量和审计意见。2、目前公司确实存在大量银行借款逾期，对外担保资金巨大，给公司增加了不少负债，公司目前缺乏足够的资金用来偿还该等债务，公司的持续经营能力受到一定的影响。公司正在寻求解决上述问题的办法，拟借助于外部力量，对公司的资产状况进行改善，以求得公司的持续、健康发展。（八）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、1、公司于 2004 年 4 月 11 日召开董事会会议，应到董事
42、人，实到董事人。，审议通过了：、2003 年度董事会工作报告；、2003 年度总经理工作报告；、审议通过了 2003 年年度报告和 2003 年年度报告摘要；、审议通过了 2003 年度财务决算方案；、审议通过了 2003 年利润分配及资本公积金转增股本预案。2)、2、公司于 2004 年 5 月 27 日召开董事会，应到董事人，实到董事人。，、审议通过了聘请深圳鹏城会计师事务所为公司 2004 年财务审计机构，聘期一年；、决定召开 2003 年年度股东大会。3)、3、公司于 2004 年 8 月 29 日在广州市中信广场召开董事会会议，会议应到董事人，实到董事人。，审议通过了：、公司 200
43、4 年半年度报告和 2004 年半年度报告摘要；、对公司2003 年年度报告进行会计差错更正的议案。（九）利润分配或资本公积金转增预案 由于该年度内公司亏损,经董事会决定,不进行利润分配和公积金转增股本.（十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 深 圳 鹏 城 会 计 师 事 务 所 关于衡阳市金荔科技农业股份有限公司大股东及关联方 资金占用和违规担保情况的 专项审计意见 中国证券监督管理委员会湖南监管局：深圳鹏城会计师事务所作为受托承办衡阳市金荔科技农业股份有限公司（以下简称“金荔科技”）2004 年度审计的会计师事务所，是一家具有证券期货审计资格的、具有法人资格的合
44、伙制会计师事务所。在执业中本所恪守独立、客观、公正的执业原则，建立和完善了经营管理机制和业务质量控制制度，严格建立并执行了业务报告签发制度、业务管理规程、审计工作底稿的三级复核制度、员工后续教育培训制度等一系列规章制度，严把质量关，在客户和同行中树立了良好的声誉。我所接受委托，对金荔科技 2004 年度会计报表进行了审计，在审计过程中，我们严格按照中国注册会计师独立审计准则的要求和有关法律法规的规定严谨执业。根据中国证券监督管理委员会上市部函200313 号关于上报上市公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的通知以及中国证券监督管理委员会证券监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往
45、来及上市公司对外担保若干问题的通知的要求，在对金荔科技 2004 年度会计报表审计过程中，我们对有关情况及相关事项进行了检查，现说明如下：一、关于公司大股东及关联方资金占用的情况 1.大股东及关联方名称 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 14 大 股 东 及 关 联 方 名 称与 本 企 业 的 关 系广州金荔庄实业发展有限公司同一母公司衡阳市金荔物业管理有限公司同一母公司广东金荔集团有限公司同一母公司衡阳市金荔再生资源有限公司同一母公司广东进益科技开发有限公司与本公司受同一实际控制人控制广东劲业科技开发有限公司与本公司受同一实际控制人控制刘作超本公司董事长刘作诚主要投资者
46、直系亲属刘作良主要投资者直系亲属刘作森主要投资者直系亲属何雪梅 主要投资者直系亲属 2.大股东及其他关联方资金占用的情况 大股东及关联方名称2003.12.31本年增加本年减少2004.12.31资金占用的原因结算方式其他应收款刘作超340,000.00 340,000.00-借费用现金结算刘作诚815,555.49 815,555.49-借采购、费用款现金结算刘作森172,441.60 172,441.60-往来借款现金结算刘作良480,000.00 480,000.00-往来借款现金结算衡阳市金荔再生资源有限公司400,859.36 500.00-401,359.36 往来借款现金结算广东
47、金荔集团有限公司-33,909,553.67 43,553,902.17 9,644,348.50 往来借款现金结算广州金荔庄实业发展有限公司130,000.00 230,000.00 360,000.00 往来借款现金结算广东进益科技开发有限公司1,419,000.00-1,400,000.00 19,000.00 代垫咨询服务费现金结算广东劲业科技开发有限公司1,000,000.00 80,000.00 1,000,000.00 80,000.00 往来借款现金结算预付账款广东进益科技开发有限公司5,000,000.00 5,000,000.00 预付采购款 二、对控股股东及控股股东所属企
48、业提供担保的情况 根据我们的审计，截止 2004 年 12 月 31 日，金荔科技对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况如下：衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2004 年年度报告 151、金荔科技于 2001 年 7 月为广东进益科技开发有限公司在广东发展银行借款 22,000 万元提供连带担保责任，借款期限为 2001 年 7 月 4 日至 2004 年 7 月 4 日。广东进益科技开发有限公司以其在贷款银行账户上的 10,000 万元存款作为质押，由广东金荔投资有限责任公司以其持有的本公司的股票47,715,200 股作为质押担保，同时由本公司提供连带担保责任。2、2003 年 6 月
49、 6 日，金荔科技与中国工商银行广州天平架支行签订了“2003 年天平保字第 0009号”人民币借款最高额保证合同。合同约定金荔科技为广东劲业科技开发有限公司在该行的最高额度 4,000 万元借款提供担保责任，保证期限为 2003 年 6 月 6 日至 2008 年 6 月 5 日。截止 2004 年12 月 31 日，该担保借款本金为 3,792 万元。附件 1：大股东及关联方资金占用情况表 附件 2：对控股股东及其所属企业担保情况表 深圳鹏城会计师事务所 2005 年 6 月 29 日 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 资金占用方 与上市公司关系 期初数 本年增加数 本年减
50、少数 期末数 占用方式 占用原因 偿还方式 广东金荔集团有限公司 间接控股股东-33,909,553.67 43,553,902.17 9,644,348.50 直接占用 往来借款 现金归还 广州金荔庄实业发展有限公司 股东的子公司 130,000.00 230,000.00 360,000.00 直接占用 往来借款 现金归还 广东进益科技开发有限公司 集团兄弟公司 1,419,000.00 1,400,000.0019,000.00 直接占用 往来借款 现金归还 广东劲业科技开发有限公司 集团兄弟公司 1,000,000.00 80,000.001,000,000.0080,000.00 直
