1、 中油龙昌(集团)股份有限公司 中油龙昌(集团)股份有限公司 PETROLEUM LONG CHAMP(GROUP)CO.,LTD.PETROLEUM LONG CHAMP(GROUP)CO.,LTD.2004 年年度报告 2004 年年度报告 -目 录 一、重要提示及目录2 二、公司基本情况简介3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 六、公司治理结构12 七、股东大会情况简介14 八、董事会报告15 九、监事会报告26 十、重要事项28 十一、财务会计报告30 十二、备查文件目录70 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报
2、 第一节 重要提示第一节 重要提示 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事王启军先生和董事乐晏廷先生因公出差未能出席公司第四届董事会二十一次会议审议本年度报告.对本报告中由于大股东占用资金而计提减值或坏帐损失造成公司发生巨额亏损的结果，董事孙福泉先生和董事沈庚民先生表示反对并要求大股东承担全部责任，给予补偿。岳华会计师事务所为本公司出具了无法发表意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。本公司负责人董事长邱忠保先生、公司总经理赵从贵先生及
3、主管会计工作负责人财务总监张健先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称 中油龙昌（集团）股份有限公司 英文名称 PETROLEUM LONG CHAMP(GROUP)CO.,LTD.名称缩写 LONG CHAMP（二）公司法定代表人 邱忠保（三）公司董事会秘书 赵伟文 联系地址 上海市乍浦路 307-309 号 电话 021-63561197 传真 021-63576053 电子信箱 董事会证券事务代表 顾 敏 联系地址 上海市乍浦路 307-309 号 电话 021
4、-63576053 传真 021-63576053 电子信箱 amy-（四）公司注册地址 上海市中山南路 28 号 20 层 公司办公地址 上海市乍浦路 307-309 号 邮政编码 200080 公司国际互联网网址 电子信箱 http:/ （五）公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室（六）公司股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 石油龙昌 股票代码 600772（七）公司首次注册登记日期 公司变更注册登记日期 1993 年 7 月 8 日 2002 年 8 月 13 日 公司首次注册
5、登记地点 河北省廊坊市经济技术开发区 公司变更注册登记地点 上海市中山南路 28 号 20 层 企业法人营业执照注册号 3100001006953 税务登记号码 310101742127852 公司聘请的会计师事务所名称岳华会计师事务所有限责任公司 聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 12011203室 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 -138,584,719.81净利润 -138,400,932.06 扣除非经常
6、性损益后的净利润 -135,227,050.45 主营业务利润 16,838,958.65其他业务利润 -2,544,570.57营业利润 -89,393,277.47投资收益 -44,013,006.18补贴收入 774,135.39营业外收支净额-5,952,571.54经营活动产生的现金流量净额-204,163,806.24现金及现金等价物净增减额-423,448,564.93*扣除的非经常性损益项目如下:单位：人民币元 项 目 金 额 子公司补贴收入 774,135.39营业外收支净额-5,952,571.54股权转让收益 441,299.42所得税影响额 1,563,255.12合
7、计-3,173,881.61 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据与财务指标 单位：人民币元 2003 年 2002 年 项 目 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 40,628,186.08 383,688,072.26 383,688,072.26214,961,228.41 214,961,228.41净利润 -138,400,932.06 2,600,371.39 2,600,371.3915,822,911.01 15,822,911.01总资产 1,155,306,874.10 1,639,932,520.52 1,639,932,520.521,08
8、5,364,106.00 1,085,364,106.00股东权益（不含少数股东权益）544,539,809.79 675,260,502.07 675,260,502.07672,549,757.55 672,549,757.55每股收益(摊薄)-0.481 0.0090.0090.066 0.066每股净资产 1.89 2.348 2.3482.807 2.807调整后的每股 净资产 1.38 2.293 2.2932.758 2.758 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 每股经营活动产生的现金流量净额-0.71 -0.90 -0.900.38 0.38净资产收益率（摊薄）-
9、25.42%0.39%0.39%2.35%2.35%扣除非经常性损益后净资产收益率（加权）-24.83%-0.79%-0.79%1.20%1.20%报告期内股东权益变动情况：单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 287,539,200 208,496,325.0643,817,224.02 13,557,286.86135,407,752.99 675,260,502.07 本期增加 7,680,239.78-138,400,932.05-130,720,692.27 本期减少 0.00 期末数 287,539,200 216,176,56
10、4.8443,817,224.0213,557,286.86 -2,993,179.07 544,539,809.79 变动原因：1、资本公积增加的原因是子公司安徽华源房地产开发有限公司债务重组产生了收益。2、未分配利润减少的原因是因为本年亏损所致。中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股公积金 转股 增发其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 30,074,014.8 30,074,014.8 其中：国家持有股份 30,074,014.8
11、 30,074,014.8 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 166,485,985.2 166,485,985.2 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 196,560,000 196,560,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 90,979,200 90,979,200 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 90,979,200 90,979,200 三、股份总数 287,539,200 287,539,200 （二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司近三年无发行股票情况。2、本报告期内，未因送股、
12、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市引起公司股份总数及结构的变动。（三）主要股东持股情况 1、截止 2004 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 44,828 户。2、公司主要股东持股情况 2004 年 12 月 31 日前在册，拥有公司股份前十名股东情况。单位：股 股东名称 年度内增减年末持股数量（股）期末持股占总股本比例（%）股份 类别 股东性质 西安飞天科工贸集团有限责任公司 7763558427 未流通 社会法人股东 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 中国石油天然气管道局 3007401510.46 未流通 国有法
13、人股东 武汉绿洲企业（集团）有限公司 255870258.9 未流通 社会法人股东 张家港保税区石油管道国贸公司 135345604.71 未流通 社会法人股东 上海创立投资管理有限公司 9504000 3.31 未流通 社会法人股东 潍坊胜利管道安装工程公司 4024800 1.40 未流通 社会法人股东 贵州崇德实业发展有限公司 3600000 1.25 未流通 社会法人股东 上海中策投资咨询有限公司 2119104 0.74 未流通 社会法人股东 北京中油实业公司 1800000 0.63 未流通 社会法人股东 北京千嬉年代投资咨询有限公司 1123200 0.39 未流通 社会法人股东
14、（1）公司前十名股东中，中国石油天然气管道局、张家港保税区石油管道国贸公司存在关联关系。张家港保税区石油管道国贸公司为中国石油天然气管道局参股公司。其它股东未知有关联关系或一致行动关系。（2）西安飞天科工贸集团有限责任公司将持有的本公司股权 43,130,880 股，占本公司总股本的 15%质押给深圳市创新投资集团有限公司。（相关公告刊登在2004 年 2 月 4 日的中国证券报和上海证券报上）。西安飞天科工贸集团有限责任公司将持有的本公司股权 17,000,000 股，占本公司总股本的 5.9%质押给华源集团。（相关公告刊登在 2004 年 3 月 27 日的中国证券报和上海证券报上）。（3
15、）因西安飞天科工贸集团有限责任公司与中国农业银行上海市浦东分行诉讼一案，上海市第一中级人民法院已冻结西安飞天持有的本公司社会法人股60130880 股。冻结期限为 2004 年 7 月 19 日至 2005 年 7 月 19 日。（相关公告刊登在 2004 年 7 月 24 日的中国证券报和上海证券报上）。因中国华源集团有限公司与西安飞天科工贸集团有限责任公司诉讼一案，上海市第一中级人民法院已冻结西安飞天持有的本公司社会法人股 60130880 股。冻结期限为 2004 年 10 月11 日至 2005 年 10 月 10 日。（相关公告刊登在 2004 年 10 月 16 日的 中国证券报和
16、上海证券报上）。（4）其他持股 5%以上的其他法人股东所持股份未知发生质押、冻结等情况。3、公司控股股东基本情况：（1）控股股东西安飞天科工贸集团有限责任公司成立于 1995 年 8 月 21 日，法定代表人：邓沼波，注册资本：10,907 万元，经营范围：仪器仪表、百货、五金交电、针纺织品、化工产品和化工原料（除易燃易爆危险品）、金属材料及炉料、建筑材料、装饰材料、电工器材、家具、摩托车及配件、工艺美术品（除金银饰品）、电子元器件、其他食品（除烟）的批发零售代销，服装加工、冷藏服务、技 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 术和咨询服务。（2）西安飞天科工贸集团有限责任公司实际控制
17、人：邱忠保，中华人民共和国国籍，未取得其他国家或地区居留权，最近五年先后担任西安飞天科工贸集团有限责任公司董事长，中油龙昌（集团）股份有限公司董事长。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：邱忠保 占 57%西安龙腾投资发展公司 占 34.67%西安飞天科工贸集团有限责任公司 占 27%中油龙昌（集团）股份有限公司 5、其他持股在 10%以上的法人股东情况：中国石油天然气管道局，成立于 1973 年，是我国专营管道运输、勘探、设计、施工及管理的特大型综合性全民所有制企业。法定代表人：苏士峰，注册资金：300,000 万元人民币。6、报告期内，公司前十名流通股股东情况 股东名称 持股数
18、量（股）种类（A、B、H 或其他）张玉珍 220,000 A 股 萧绍瑾 218,960 A 股 天津市启明高科技开发公司 180,240 A 股 肖秀英 178,500 A 股 何志辉 176,976 A 股 王水娟 136,000 A 股 王耀敏 132,658 A 股 何宏敏 132,083 A 股 陈文金 128,000 A 股 孙海峰 122,400 A 股 注：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级
19、管理人员和员工情况（一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况：姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 增减变动 邱忠保 董 事 长 男 42 2004.5-2005.6.0 0 0 王启军 董事、财务总监 男 45 2004.5-2005.6.0 0 0 乐晏廷 董 事 男 34 2004.5-2005.6.0 0 0 武炜敏 董 事 男 34 2004.5-2005.6.0 0 0 孙福泉 董 事 男 57 2002.6-2005.6.0 0 0 沈庚民 董 事 男 49 2002.6-2005.6.0 0 0 张效公 独立董事 男 74 2002.6-200
20、5.6.0 0 0 骞国政 独立董事 男 65 2002.6-2005.6.0 0 0 朱文龙 独立董事 男 61 2002.6-2005.6.0 0 0 骆望生 监 事 长 男 62 2002.6-2005.6.0 0 0 赵红阳 监 事 男 37 2002.6-2005.6.0 0 0 周文杰 监 事 男 60 2002.6-2005.6.0 0 0 赵从贵 总 经 理 男 58 2002.6-2005.6.4,493 4,493 0 王佩玲 副总经理 女 50 2002.6-2005.6.0 0 0 李维宁 副总经理 男 43 2004.5-2005.6.0 0 0 范安民 副总经理 男
21、 50 2002.6-2005.6.0 0 0 赵伟文 董事会秘书 男 37 2002.6-2005.6.0 0 0 （二）、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况如下：1、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：邱忠保：男，汉族，籍贯上海，大专学历，经济师职称。中科联理事，中科联经济发展研究员，陕西省工商联常委；陕西省光彩事业促进会副会长。曾任西安飞天科工贸集团有限责任公司董事长，中国飞天实业集团有限公司董事局主席。王启军：男，大专学历，中国注册会计师（CPA）、国际注册内审师（CIA）职称。曾任大庆石油管理局财务主管；大庆中物集团公司财务经
22、理；大庆中庆会计师事务所有限公司项目经理和大庆北方汽配城有限公司财务经理；中油龙昌（集团）股份有限公司财务总监。武炜敏：男，大学学历。曾任西安飞天大酒店餐饮部总监、副总经理；西安飞羽混凝土搅拌有限公司总经理助理；西安宝佳食品厂厂长；北京中国飞天实业（集团）有限公司集团办公室副主任和上海中实恒业有限公司办公室副主任；现任中油龙昌（集团）股份有限公司总经理助理。乐晏廷：男，研究生。曾任湖北省体改委股份制改革事务所科员；中国经济时报湖北记者站记者；国务院发展研究中心北京金湾投资顾问有限公司高级经理和中国飞天集团投行部副总；现任中国飞天集团武汉办事处主任。沈庚民：男，研究生，会计师，中共党员。曾任职于
23、管道局电信公司财务科副科长、科长,电信公司副总会计师、管道局财务处副处长、财务资产处处长。孙福泉：男，大专学历，高级会计师，中共党员。曾任职于冶金部七冶遵义指挥部、石油部管道技工学校教师和中国石油天然气管道局财务处干部、副科长、副处长、处长，现任 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 中国石油天然气管道局总会计师。骞国政：男，大学学历，高级编辑。曾任职于陕西日报社社长兼总编、陕西省广播电视厅副厅长兼陕西电视台台长、电影电视厅党组书记、厅长。2001 年 9 月退休。2001 年 10 月至今任福建三农集团股份有限公司独立董事。张效公：男，大专学历，高级经济师。曾任职于长安县政府工作，
24、建行陕西省分行任科长、处长、建行西安分行党组书记，行长。1994 年离休。2001 年至今任福建三农集团股份有限公司独立董事。朱文龙：男，大专学历，高级经济师，注册会计师。曾任职于上海虹口区税务局第一税务所所长、副局长、上海市税务局稽查大队副大队长、大队长和上海市财政局法制处调研员。2000 年退休。2001 年至 2002 年 4 月任福建三农集团股份有限公司董事、副总经理。2002 年 5 月辞去福建三农集团股份有限公司董事、副总经理职务。骆望生：男，高中学历，曾任职于未矿区劳动局干部、党委书记、劳动局长，2001 年任西安飞天科工贸集团有限责任公司党委书记。周文杰：男，大学本科学历，高级
25、会计师，现任职中国石油天然气管道局副总审计师。赵红阳：男，大专学历，助理会计师，曾任职于陕西民族大厦财务部、陕西日报社和西安隆兴科技发展有限公司董事长。赵从贵：男，研究生，高级经济师职称，中共党员。曾于中国人民解放军 63军服役后任呼和浩特市内蒙古电影宫经理、中国石油天然气管道局工会干事、秘书、党委书记、管道局经营处处长、局长助理、中油管道多种经营总公司常务副总经理及中油龙昌（集团）股份有限公司副董事长、总经理、党委书记，1999 年任中国石油天然气股份有限公司管道分公司总经理助理、同期兼任中油管道实业投资开发有限公司董事长、总经理。王佩玲：女，大专学历，会计师，公司副总经理。曾任职于上海北桥
26、中学和颐桥中学、闵行区区政府人口普查办、上海侨建电子厂财务科长、厂长、上海大洋洲船务公司董事长、总经理、上海顺益国际贸易有限公司副董事长兼财务总监和西安飞天科工贸集团有限责任公司总裁助理。李维宁：男，学士学位。曾任北京国家经委信息中心国际处任干部；北京国家物资部信息中心国际处任干部；万通企业（集团）有限公司投资部总经理、金融部总经理；上海万通鼎太商业管理有限公司总经理；上海东申企业（集团）有限公司副总裁；香港捷臣投资（控股）集团有限公司 CEO 和中国飞天集团总裁高级助理。范安民：男，大专文化。曾任职于南京邮电局，后任职于南京捷迅公司总经理。赵伟文：男，研究生，经济师职称，中共党员。曾任职于河
27、北廊坊市计经委、中油管道多种经营总公司和中油龙昌（集团）股份有限公司证券部经理、董秘助理；2001.3至今 任中油龙昌（集团）股份有限公司董事会秘书。2、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 孙福泉 中国石油天然气管道局 总会计师 1999、10至今至今沈庚民 中国石油天然气管道局 财务资产处处长、副总会计师 2000、1至今至今 周文杰 中国石油天然气管道局 副总审计师 2000、1至今至今 骆望生 西安飞天科工贸集团有限责任公司 党委书记 2002、1至今
28、至今 赵红阳 西安隆兴科技发展有限公司 董事长 2000、7至今至今 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、2004年度公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬系根据其工作岗位及公司经济效益等各项工作指标完成情况，由董事会薪酬与考核委员会考核确定。报告期内，现任董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬的有14人，年度报酬总额为118万元，其中年度报酬数额在10万以上的有5人，在 5万至10万的有1人.金额最高的前三名董事(兼任高管人员)的报酬总额为15.6万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为90万元。2、独立董事的津贴(税前)为 4 4万元。参加董事会、股东大会的差旅费和住宿费
29、由公司承担。3、现任董事、监事中不在本公司领取报酬的有孙福泉、沈庚民、周文杰共3人，均在股东单位领取报酬。（四）报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、公司于 2004 年 5 月 9 日召开第四届十七次董事会，公司副总经理陈军先生和财务总监林建业先生因工作变动，向董事会提出辞去公司副总经理和财务总监职务，董事会接受其辞职申请。同意聘任王启军先生为公司财务总监。鉴于曾胜旱先生、林建业先生和王佩玲女士因工作原因辞去公司董事职务，董事会提议补选武炜敏先生、王启军先生和乐晏廷先生为公司第四届董事会董事候选人。2、公司于 2004 年 5 月 25 日召开第四届董事会临时
30、会议，公司董事长邱忠国先生因健康原因向董事会提出辞去公司董事、董事长职务，董事会同意其辞职申请.公司第一大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司提议推举邱忠保先生为公司第四届董事会董事候选人。3、根据工作变动和经营需要，公司于 2004 年 5 月 31 日，经总经理提名，董事会研究，决定聘任李维宁先生为公司副总经理，公司独立董事对此提议表示同意。4、公司于2004年6月20日召开了2003年年度股东大会，大会审议并通过了 关于公司增补更换董事的议案。会议选举了武炜敏先生、王启军先生、乐晏廷先生和邱忠保先生为公司第四届董事会董事。本次股东大会决议公告刊登在2004年6月22日的中国证券报、上海证券
31、报上。5、公司于 2004 年 6 月 20 日召开第四届十八次董事会，董事会一致推选邱 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 忠保先生为中油龙昌（集团）股份有限公司董事长。由于公司董事发生更换，同意将董事会专业委员会成员相应调整为：战略委员会：邱忠保、孙福泉和张效公；提名委员会：骞国政、邱忠保和朱文龙；薪酬与考核委员会：张效公、武炜敏和朱文龙。（五）员工情况 截止2004年12月31日，公司在册员工29人。其中，管理人员12人，技术人员2人，财务人员3人，行政人员7人，后勤服务5人；具有大专以上学历员工21人。公司需承担费用的离退休职工人数0人。中油龙昌(集团)股份有限公司 200
32、4 年年报 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构（一）公司治理情况 公司成立以来，按照公司法、证券法和中国证监会有关上市公司治理的规范性文件，规范公司运作，认真落实监管部门关于公司治理结构的有关规定，综合本公司的实际情况，进一步完善公司治理结构，促使公司规范、健康的运作。（二）关于股东大会 公司确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分行使股东的合法权利。公司严格按照股东大会规范意见的要求规范并召开股东大会。公司建立股东的沟通渠道，通过各种方式听取意见，尊重广大投资者作为股东应享有的权利，通过沟通取得他们对公司经营状况和重大资本运作项目的理解和支持。股东大会的召集和召开程
33、序符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程等规定。（三）基本管理制度的制订和执行情况 公司先后制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等基本制度。公司积极接受监管，进一步规范各项经营管理行为。目前公司正在根据关于加强社会公众股股东保护的若干规定、上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）等监管规定的要求，进一步健全公司治理制度，规范公司决策及经营行为，切实维护全体投资者的权益。（四）公司董事与董事会、监事与监事会 公司董事会会议按照规定的程序进行，各位董事均诚信、勤勉地履行职责；公司监事会的构成确保监事会独立有效地行使职权，公司监事会列席董事会会议，定期听取公
34、司治理建设、规范运作及经营管理情况等汇报，履行对董事、高级管理人员履职情况及公司财务的监督检查责任，并对有关事项发表独立意见。（五）投资者管理情况及相关利益者情况 根据中国证监会关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知的要求，董事制订了投资者关系管理办法明确规定董事会秘书办公室为公司投资者关系管理部门，努力构造多种形式的信息沟通渠道，实现公司与投资者的良性互动；公司充分尊重和维护银行、产业价值链上的个成员企业及债券人、员工等其他相关利益者的合法权益，积极合作，共同推进公司持续健康发展。（六）信息披露情况 规范公司披露行为，履行上市公司信息披露义务，公司按照监管部门规定的要求，真实、准确、及
35、时地披露公司各项信息。确保所有股东能够平等、真实、准确、及时地了解公司各项信息。以维护投资者的合法权益。公司认真受理投资者的来信、来电、来访和咨询，合规的解答他们提出的各种问题。（七）独力董事履行职责情况 公司独立董事依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行职责和义务，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用，切实维护了广大投资者和中小股东的利益。附：报告期内独立董事出席董事会的情况表 姓名 本应参加次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）张效公 8 次 7 次/1 次 骞国政 8 次 8 次 1 次/朱文龙 8 次 8 次/中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 （八）公司
36、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 1、在业务方面：公司独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。与控股股东不存在同业竞争的关系。2、在人员方面：公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位兼任职务。3、在资产方面：公司资产独立完整，产权清晰，不存在与控股股东共有资产的情况。4、在机构方面：公司的机构设置独立，与控股股东完全分离，设立了独立于控股股东的组织管理机构。5、在财务方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。（九）高级管理人员的考评及激励机制，相关奖励制度
37、的建立、实施情况 根据上市公司治理准则的要求，公司设立了董事会薪酬与考核委员会，根据股东大会通过的关于建立董、监事及高管人员激励机制的议案年终实施考核评价。董事会制定的各项年度生产经营指标经股东大会批准后作为考核目标，董事会对公司高管人员进行年度考评和激励。中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 第七节 股东大会简介 第七节 股东大会简介 （一）、股东大会的通知、召集、召开情况 本报告期内公司召开了一次股东大会，即2003年年度股东大会，其会议通知、召集、召开程序符合公司法及公司章程的有关规定，会议由北京市炜衡律师事务所上海分所的扈斌律师和钟坚敏律师出具法律意见书。具体事项如下：1、2
38、003年度股东大会 公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 6 月 20 日上午九时三十分在上海久事大厦会议室召开。出席本次会议的股东和委托代理人共 9 人，代表公司股份149,022,025 股，占公司股份总数的 51.83%，符合公司法和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长邱忠保先生主持，部分公司董、监事及高管人员出席了会议。大会审议并以记名投票表决方式合法有效地通过以下决议：（1）审议通过公司 2003 年度董事会报告（2）审议通过公司 2003 年度监事会报告（3）审议通过公司 2003 年度总经理工作报告（4）审议通过公司 2003 年度财务决算报告（5）审议通过公司 20
39、03 年度利润分配预案（6）审议通过公司 2003 年度报告及年度报告摘要（7）审议通过关于公司续聘会计师事务所的议案（8）审议通过关于公司增补更换董事的议案（9）审议通过关于公司修改章程的议案（10）审议通过关于公司扩大经营范围的议案（11）审议通过 关于公司收购武汉民生石油液化气有限公司 51%股权的议案 （二）、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 以上议题获得全部通过，本次股东大会决议公告刊登在2004年6月22日的中国证券报、上海证券报上。（三）、选举、更换公司董事、监事情况 1、公司于 2004 年 5 月 9 日召开第四届十七次董事会，鉴于曾胜旱先生、林建业
40、先生和王佩玲女士因工作原因辞去公司董事职务，董事会提议补选武炜敏先生、王启军先生和乐晏廷先生为公司第四届董事会董事候选人。2、公司于 2004 年 5 月 25 日召开第四届董事会临时会议，公司董事长邱忠国先生因健康原因向董事会提出辞去公司董事、董事长职务，董事会同意其辞职申请.公司第一大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司提议推举邱忠保先生为公司第四届董事会董事候选人。3、公司于2004年6月20日召开了2003年年度股东大会，大会审议并通过了 关于公司增补更换董事的议案。会议选举了武炜敏先生、王启军先生、乐晏廷先生和邱忠保先生为公司第四届董事会董事。本次股东大会决议公告刊登在2004年6月2
41、2日的中国证券报、上海证券报上。4、公司于 2004 年 6 月 20 日召开第四届十八次董事会，董事会一致推选邱忠保先生为中油龙昌（集团）股份有限公司董事长。由于公司董事发生更换，同意将董事会专业委员会成员相应调整为：战略委员会：邱忠保、孙福泉和张效公；提名委员会：骞国政、邱忠保和朱文龙；薪酬与考核委员会：张效公、武炜敏和朱文龙。中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 第八节 董事会工作报告 第八节 董事会工作报告（一）、主营业务范围及其经营状况 公司经营情况讨论与分析 2004年公司整体经营状况呈现平稳姿态。公司明确了“大能源”是今后主业的发展目标。在继续积极开发经营城市燃气项目的
42、基础上，积极探索能源领域的新项目开发研究，为公司今后实施大能源战略迈出了第一步。但由于公司关联方及往来单位欠款大幅增加，计提了巨额坏帐准备。同时预提诉讼官司赔款增加，公司房地产业务没有新项目开发，公司下属子公司南京恒牛工贸公司的电子通讯产品业务也陷入停顿，业绩大幅度下滑，导致公司2004年整体业绩巨幅亏损。（二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司经营情况（1）、公司主营业务的范围：投资兴办石油天然气管道运输、油气管道改造勘察、设计、施工企业，投资兴办城市天然气管道建设及管理、石化器材及设备的批发零售，从事电子、医疗、化工、房地产、物业的投资，物业管理，通信设备、电子产品、化工产品（
43、不含化学危险品）、仪器仪表、电子计算机及配件、有色金属、黑色金属的批发、零售。（2）、公司经营状况：报告期内，公司本着“改革、夯实、奋进”的经营宗旨，以经济效益为中心，重点强化、细化企业内部管理，降低企业各项成本费用，公司2004年度实现主营业务收入4063万元，与去年同期相比下降89.41%；实现主营业务利润1684万元，与去年同期相比下降76.15%；实现净利润-13840万元，与去年同期相比下降5422%。报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况如下：主营业务项目 主营业务收入(元)占主营业务比例(%)报告期主营业务成本 报告期毛利率(%)主营业务收入比上年增减幅度(%)主营业务成
44、本比上年增减幅度(%)毛利率比上年增减幅度(%)管道燃气 12,431,599.44 30.60%10,492,693.0715.60%167.58%135.84%267.82%药品收入 9,036,040.83 22.24%3,249,294.6964.04%13.97%3.33%6.14%租赁收入 11,877,612.35 29.23%4,797,738.9459.61%-0.23%-15.11%13.48%房地产收入 6,046,420.65 14.88%2,360,139.1860.97%-93.65%-93.33%-2.91%其他 1,236,512.81 3.04%1,007,3
45、50.0318.53%合计 40,628,186.08 100%21,907,215.9146.08%-89.41%-92.96%143.70%收入地区分部明细表：单位：人民币元 项 目 本年实际数 上年实际数 增减（%）上海 11,877,612.3546,068,306.92-74.22%江苏省 5,534,649.46276,220,937.60-98.00%浙江省 10,556,322.018,332,858.01 26.68%中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 安徽 1,748,284.0048,824,297.00-96.42%北京 5,645,250.082,325,
46、705.49 142.73%广西 5,266,068.181,915,967.24 174.85%小 计 40,628,186.08383,688,072.26-89.41%成本地区分部明细表：单位：人民币元 项 目 本年实际数 上年实际数 增减（%）上海 4,797,738.9439,722,453.65-87.92%江苏省 2,669,217.93244,674,925.61-98.91%浙江省 4,719,725.593,477,519.51 35.72%安徽 698,271.2819,148,403.96-96.35%北京 5,036,470.722,195,341.84 129.42
47、%广西 3,985,791.451,920,824.83 107.50%小 计 21,907,215.91311,139,469.40-92.96%（3）、报告期内，公司主营业务收入及其结构较2003年发生变化，主要是子公司南京恒牛不纳入合并报表范围。3、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）上海誉昌经贸发展有限公司，该公司注册资本为 16900 万元人民币，本公司拥有 95%的股权，该公司主营业务为涉外别墅租赁及进口建筑装璜材料的销售，拥有虹梅别墅 31 栋涉外别墅，资产规模达 22555 万元，2004 年度该公司实现净利润 101 万元。（2）杭州嘉伟生物制品有限公司，是公司投
48、资控股 73.5%股权的中外合资高新技术企业，始建于 1995 年，该公司注册资本 656 万元。以开发、生产医用高分子生物材料为主，资产规模为 996 万元，截止到 2004 年 12 月 31 日该公司实现净利润 40 万元。（3）福建博古投资有限公司，系 1998 年 6 月经省工商局批准成立的专业投资公司，注册资本金 8000 万元，本公司拥有 95%股权。该公司主要从事对大中型国有企业、房地产业、农业等项目的投资、房屋租赁业务以及化工产品等进出口经贸活动。截止到 2004 年 12 月底该公司实现净利润 23 万元，资产规模达 9869万元。（4）苏州佳安房地产开发有限公司，注册资本
49、为 1000 万元，本公司拥有 95%股权。公司主要从事房地产开发、经营；批发、零售建筑材料、装饰装潢材料；承接室内装饰业务。截止到 2004 年 12 月底该公司实现净利润-336 万元，资产规模达 12216 万元。（5）安徽华源房地产开发有限公司，注册资本：2275 万元。公司持有 95.6%股份。主要经营范围：房地产开发经营、房地产相关的项目投资开发、物业管理、房屋租赁。截止到 2004 年 12 月底该公司实现净利润-848 万元，资产规模达 5290 中油龙昌(集团)股份有限公司 2004 年年报 万元。（6）北京龙昌万通燃气有限公司，注册资本：2027 万元，本公司占 60%股权
50、。该公司经营范围：民用燃气项目及基础设施项目的投资管理、线路、管道工程设计、维修。目前主要从事北京七家镇管道燃气项目的开发经营。2004 年末公司资产规模为 5307 万元，实现净利润-486 万元。（7）北海市管道燃气有限公司，该公司注册资本 2000 万元（实收资本 2495万元），本公司占 84.73%。该公司主营业务为管道燃气销售、燃气工程设计、金属材料、五金器材、仪器仪表、建筑材料、橱具及配件销售。2004 年末公司资产规模为 12417 万元，实现净利润-501 万元。（8）浙江玉环中油龙昌燃气有限公司，该公司注册资本达 1938 万元，本公司占有 50.98%的股权。该公司主营业
