1、 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 600720 2004 年年度报告 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 600720 2004 年年度报告 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.74 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1.
2、1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2、本报告经 2005 年 4 月 21 日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过。董事白强、熊向忠因出差未出席会议；独立董事谢泽因出差未出席会议。1.3、五联联合会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.4、公司负责人杨皓，主管会计工作负责人宁成顺，会计机构负责人（会计主管人员）杜宏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
3、的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2、本报告经 2005 年 4 月 21 日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过。董事白强、熊向忠因出差未出席会议；独立董事谢泽因出差未出席会议。1.3、五联联合会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.4、公司负责人杨皓，主管会计工作负责人宁成顺，会计机构负责人（会计主管人员）杜宏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 公司英文名称：GASU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.,LTD.公司英文名称
4、缩写：QLS 2、公司法定代表人：杨皓 3、公司董事会秘书：王云鹏 联系地址：兰州市城关区酒泉路力行新村 3 号祁连山大厦 电话：0931-4900698 传真：0931-4900697 E-mail： 公司证券事务代表：罗鸿基 杨宗峰 联系地址：兰州市城关区酒泉路力行新村 3 号祁连山大厦 电话：0931-4900699 投资者咨询热线：0931-4900608 传真：0931-4900697 E-mail： 4、公司注册地址：公司办公地址：兰州市城关区酒泉路力行新村 3 号祁连山大厦 邮政编码：730030 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证
5、券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：祁连山 公司 A 股代码：600720 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 7 月 12 日 公司首次注册登记地点：甘肃省永登县中堡镇 公司变更注册登记日期：2004 年 10 月 9 日 公司变更注册登记地点：兰州市城关区酒泉路 公司法人营业执照注册号：6200001050162 公司税务登记号码：620121224368568 公司聘请的境内会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所
6、办公地址：兰州市民主东路 249 号移动通信大厦五楼 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 42,321,078.16 净利润 27,325,747.69 扣除非经常性损益后的净利润 24,886,542.77 主营业务利润 202,677,810.00 其他业务利润 1,773,525.10 营业利润 41,137,838.40 投资收益 -11,947,227.90 补贴收入 15,141,056.20 营业外收支净额 -2,010,588.54 经营活动产生
7、的现金流量净额 27,450,104.84 现金及现金等价物净增加额 33,545,023.52 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -257,077.40 债务重组损益 -9,000.00 短期投资收益 228,742.95 委托投资损益 1,638,419.86 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-2,037,877.64 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,572,003.49 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 315,950.10 所得税影响数 -11,956.44 合计 2,439,
8、204.92 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 710,268,352.28461,321,526.30461,338,145.7553.96382,818,534.90382,818,534.90利润总额 42,321,078.1652,136,280.8352,162,100.10-18.8352,794,701.6452,794,701.64净利润 27,325,747.6939,577,982.9739,933,650.12-3
9、0.9641,774,112.4141,774,112.41扣除非经常性损益的净利润 24,886,542.7741,679,179.6542,034,846.80-40.2943,474,969.6643,474,969.662003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,873,896,167.791,579,312,258.111,579,312,258.1118.651,160,026,780.511,160,026,780.51股东权益 859,315,681.02661,252,234.04662,126,270.42
10、29.95624,033,155.00606,685,442.40经营活动产生的现金流量净额 27,450,104.8471,980,264.7271,980,264.72-61.86111,128,168.25111,128,168.252003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.070.1140.115-39.130.120.12净资产收益率（全面摊3.185.996.03-46.916.696.89甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 5薄）（%）扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率
11、（全面摊薄）（%）2.906.306.35-53.976.977.17每股经营活动产生的现金流量净额 0.070.180.21-61.110.320.322003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 2.171.911.9113.611.801.75调整后的每股净资产 2.151.861.8615.591.791.74 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业
12、务利润 23.59 24.85 0.51 0.52 营业利润 4.79 5.04 0.10 0.11 净利润 3.18 3.35 0.07 0.07 扣除非经常性损益后的净利润 2.90 3.05 0.06 0.06 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 346,954,252.00136,371,452.5728,531,737.3514,680,320.67134,714,471.45 661,252,234.04本期增加 48,948,080.00122,523,288.863,74
13、1,016.231,870,508.1127,325,747.69 204,408,640.89本期减少 732,669.57 5,611,524.34 6,344,193.91期末数 395,902,332.00258,162,071.8632,272,753.5816,550,828.78156,428,694.80 859,316,681.02 本期股本增加系 2003 年度配股方案获批准配股增加可流通股份 48,948,080.00 股所致。该配股方案经中国证券监督管理委员会证监发行字2003131 号文核准实施，实际配股款于 2004 年 2 月 25日全部到位，由五联联合会计师事务
14、所有限公司验资并出具了五联验字2004第 1005 号验资报告。本期资本公积增加主要系 2003 年度配股方案获批准配股增加可流通股份 48,948,080.00 股，股本溢价 120,030,250.40 元和本公司及控股子公司甘肃鸳鸯水泥有限公司计提矿山维简费所致。本期资本公积减少 732,669.57 元系本期对甘肃鸳鸯水泥有限公司追加投资时冲减以前年度股权投资贷方差额所致。2003 年度未分配利润与上年度财务报告不一致，主要系本期会计差错更正所致，具体原因见本报告财务报表附注“重大会计差错的内容、更正金额、更正原因及其影响”第 2 项。本期期初盈余公积与上年度财务报告不一致，主要系本期
15、会计差错更正所致，具体原因见本报告财务报表附注“重大会计差错的内容、更正金额、更正原因及其影响”第 2 项。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 6本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 147,984,970 147,984,970 境内法人持有股份 35,809,016 35,809,016 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 18
16、3,793,986 183,793,986二、已上市流通股份 1、人民币普通股 163,160,266 48,948,080 48,948,080 212,108,3462、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 163,160,266 48,948,080 48,948,080 212,108,346三、股份总数 346,954,252 48,948,080 48,948,080 395,902,332 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期
17、A 股 2004-02-10 3.63 48,948,0802004-03-03 48,948,080 2004-02-23 2002、2003 年度，公司没有实施送股、转增股本或内部职工股上市等方案。本报告期内，经中国证券监督管理委员会证监发行字2003131 号文核准，公司实施了每 10股配 3 股的配股方案，以 2001 年末总股本 346,954,252 股为基数,每股配股价 3.63 元,配售48,948,080 股。此次配股的股权登记日为 2004 年 2 月 9 日,除权基准日为 2004 年 2 月 10 日,缴款期为 2004 年 2 月 10 日至 2004 年 2 月 2
18、3 日。根据甘肃省财政厅甘财企200243 号文批复,公司国有股东甘肃祁连山建材控股有限公司放弃其应配的 4561.05 万股的配股权；社会法人股股东书面承诺放弃其应配的 952.77 万股的配股权；社会公众股股东可配 4894.808 万股,实际通过网上配售 4220.32万股,未认购的股份 674.48 万股由华龙证券有限责任公司包销。配股工作于 2004 年 2 月 25 日结束,经五联联合会计师事务所有限公司验资并出具了五联验字2004第 1005 号验资报告,本次实际配售股份为 48,948,080 股,共收到配股款 168,978,330.40 元(已扣除发行手续费和承销费等 87
19、0.32万元)并已于 2004 年 2 月 25 日全部到位。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，公司实施了每 10 股配 3 股的配股方案，控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司及社会法人股股东均放弃了配股权，配股总数为 48,948,080 股，公司股本由原 346,954,252 股增加至甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 7395,902,332 股。控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司持股比例由原 42.65%下降至 37.38%，仍为第一大股东。相关情况刊登于 2004 年 2 月 27 日的中国证券报、上海证券报及上证所网站()。(3)现存的内部职工股情况
20、 本报告期末,公司无职工内部股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 74,807 户其中非流通股股东 7 户，流通 A 股股东 74,800 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）甘肃祁连山建材控股有限公司 147,984,970 37.38未流通 质押 55,000,000 国有股东 永登金路投资有限责任公司 18,927,147 4.78未流通 无 法人股东 甘肃长青置业发展有限公司 6,372,871 1.61未流通 无 法人股东 兰州铁路局兰州铁路分局
21、3,926,016 0.99未流通 无 法人股东 甘肃省建筑材料总公司 1,963,008 0.50未流通 无 法人股东 甘肃省建筑构件工程有限责任公司 1,963,008 0.50未流通 无 法人股东 平凉地区峡中水泥厂 1,963,008 0.50未流通 无 法人股东 李守凤 1,398,859 0.35已流通 无 自然人股东 高荣荣 150,000 650,000 0.16已流通 无 自然人股东 吉林天信投资管理股份有限公司 533,000 0.13已流通 无 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 法人股东不存在关联关系也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人
22、；此外，公司未知其他股东之间的关联关系及其一致行动人的情况。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：甘肃祁连山建材控股有限公司 法人代表：钟建华 注册资本：34,662 万元人民币 成立日期：2002 年 7 月 26 日 经营范围：卫生陶瓷新型建筑材料、石棉水泥制品、非金属矿及其制品、水泥包装袋的生产经营、自动化控制高科技产品，相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。（2）实际控制人情况 公司名称：甘肃建材国有资产经营有限责任公司 法人代表：钟建华 注册资本：29,386 万元人民币 成立日期：1995 年 12 月 28 日 经营范围：国有资产经营、建筑材料的研究、开发
23、、生产加工、批发零售、技术培训、服务；甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 8（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）李守凤 1,398,859 A 股 高荣荣 650,000 A 股 吉林天信投资管理股份有限公司 533,000 A 股 何伟光 441,001 A 股 北京市能投物资贸易有限责任公司 4
24、36,665 A 股 金浪 409,900 A 股 袁汝东 400,000 A 股 杨波 374,124 A 股 毛云秀 300,000 A 股 上海仲义现代企业发展有限公司 282,937 A 股 本公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系及一致行动人的情况；本公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司与前十名流通股股东之间不存在关联关系也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓
25、名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 杨皓 董事长 男 552002-07-01 2005-06-30 36,36547,275 10,910配股 张玙麟 副董事长 男 572002-07-01 2005-06-30 00 闫宗文 副董事长、总裁 男 512002-07-01 2005-06-30 24,24331,516 7,273配股 林海平 董事、执行副总裁 男 422002-07-01 2005-06-30 3,1904,147 957配股 王学政 董事、执行副总裁 男 412002-07-01 2005-06-30 00 宁成
26、顺 董事、执行副总裁、财务总监 男 482002-07-01 2005-06-30 3,1904,147 957配股 王云鹏 董事、董事会秘书 男 352002-07-01 2005-06-30 3,1904,147 957配股 白强 董事 男 432002-07-01 2005-06-30 00 熊向忠 董事 男 402002-07-01 2005-06-30 00 孟有宪 独立董事 男 512002-07-01 2005-06-30 00 王森 独立董事 男 422002-07-01 2005-06-30 00 宋华 独立董事 女 412002-07-01 2005-06-30 00 梁红
27、梅 独立董事 女 432002-07-01 2005-06-30 00 谢泽 独立董事 男 642002-07-01 2005-06-30 00 白忠勇 监事会主席 男 522002-07-01 2005-06-30 00 杨新民 监事 男 512002-07-01 2005-06-30 8001,040 240配股 魏士渊 监事 男 432002-07-01 2005-06-30 3,8274,975 1,148配股 孙玉琦 监事 男 412002-07-01 2005-06-30 00 脱利成 执行副总裁 男 422002-07-01 2005-06-30 6,0007,800 1,800
28、配股 门秦生 副总裁 男 532002-07-01 2005-06-30 00 吕克俭 副总裁 男 472002-07-01 2005-06-30 00 田力 副总裁 男 452002-07-01 2005-06-30 3,9005,070 配股 纪振远 副总裁 男 512002-07-01 2005-06-30 00 李生钰 副总裁 男 422002-07-01 2005-06-30 2,5523,318 配股 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)杨皓，男，55 岁，中共党员，高级经济师，公共管理硕士，曾任永登水泥厂矿山车间主任、劳动人事部部长、第一副厂长，厂长，本公司副董事长兼总经
29、理，甘肃祁连山建材控股有限公司总经理等职务，2001 年 2 月至今任本公司董事长。荣获“甘肃省优秀企业家”、“全国建材优秀企业家”、“甘肃省劳动模范”等称号。(2)张玙麟，男，57 岁，中共党员，大学文化程度，高级政工师。曾任甘肃建材国资公司人事处处长、办公室主任、本公司监事会主席等职务。现任本公司党委书记、副董事长，甘肃祁连山建材控股有限公司党委书记兼总经理。(3)闫宗文，男，51 岁，中共党员，高级经济师，公共管理硕士。曾任永登水泥厂烧成车间主任、厂长助理、副厂长兼祁连山实业公司经理，党委副书记兼纪委书记，本公司监事会主席等职务。现任本公司副董事长、总裁。(4)林海平，男，42 岁，中共
30、党员，高级经济师，公共管理硕士。曾任甘肃祁连山永青水泥有限责任公司总经理、兰州永固祁连山水泥粉磨有限公司总经理、本公司总经理助理等职务，现任本公司执行副总裁兼贸易中心主任。甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 10 (5)王学政，男，41 岁，中共党员，大学文化程度，高级工程师，工商管理硕士。曾任甘肃省建材局实业公司主任科员、行业办主任科员，甘肃建材国资公司总工办副主任、研究室副主任等职务。现任本公司执行副总裁兼战略研究部部长。(6)宁成顺，男，48 岁，中共党员，高级会计师，北京师范大学公共管理硕士。曾任本公司财务部副部长、部长。现任本公司执行副总裁、财务总监兼财务中心主任。
31、(7)王云鹏，男，35 岁，中共党员，大学文化程度，高级经济师，工商管理硕士，获得国家企业法律顾问资格。曾任本公司证券部部长、办公室主任等职务。现任本公司董事会秘书兼董事会办公室、总裁办公室主任，甘肃祁连山房地产开发有限责任公司总经理。(8)白强，男，43 岁，中共党员，大学文化程度，高级工程师。曾任永登水泥厂烧成车间副主任、基建处工艺科科长、技术部副部长、甘肃建材国资公司生产经营处副处长、南京化建产业集团公司总经理助理、本公司常务副总经理等职务。现任甘肃建材国资公司总经理助理兼生产经营处副处长。(9)熊向忠，男，40 岁，中共党员，大专文化程度，经济师。曾任永登水泥厂办公室主任、党委组织部负
32、责人、资产发展部部长，本公司总经理助理、总经济师等职务。现任平凉祁连山水泥有限公司党委副书记兼副总经理。(10)孟有宪，男，51 岁，中共党员，大专文化程度，高级会计师，中国注册会计师。曾任兰州三毛厂科长、副处长、处长、总会计师，甘肃省轻纺厅会计学会副会长，兰州三毛集团董事、总会计师、总会计师，兰州三毛实业股份有限公司董事、副董事长。现任甘肃省上市公司协会秘书长。兼职：甘肃省财政厅专家咨询组成员、省防治协会轻纺行业办副会长、中国价格协会理事、人事部专家服务中心顾问委员，甘肃省上市企业工作委员会专家组成员。现任本公司独立董事。(11)王森，男，42 岁，大学文化程度，律师。曾就职于甘肃省司法厅律
33、师工作管理处。现任甘肃经天地律师事务所主任、甘肃荣华实业集团股份有限公司独立董事。主要从事证券及其他非诉讼业务，担任兰州三毛派神股份有限公司、甘肃长风宝安实业股份有限公司、西北永新化工股份有限公司等多家上市公司的法律顾问，并参与甘肃西脉新材料科技股份有限公司、甘肃岷州实业股份有限公司等十余家公司的设立、资产重组业务。2001 年 12 月 28 日通过上市公司独立董事培训班，取得结业证书。现任本公司独立董事。(12)宋华，女，41 岁，中共党员，兰州大学经济系毕业，研究生学历，副教授。获得证券交易、证券发行、证券咨询资格证书和证券咨询执业资格证书。现任兰州商学院经贸学院经济学教研室主任、海龙科
34、技股份有限公司独立董事。曾主持和参与了多项省级、国家级课题和省内十几家国有企业的改制、股份公司的设立、企业的资本运作和财务、成本制度的重新设计工作。专著跨越传统农业一书获 2000 年度甘肃省教委社科一等奖。现任本公司独立董事。(13)梁红梅，女，43 岁，中央财经大学毕业，副教授。现任西北师范大学经济管理学院财政金融系主任、甘肃税务学会、甘肃审计学会理事。曾长期从事财税、金融、会计等专业的教学和研究工作，先后主持省级 5 项科研课题，在国家级和省级刊物上发表学术论文多篇，侧重税收实务研究，多次组织和参与税务业务培训，为企业组织过系统的税收筹划。现任本公司独立董事。(14)谢泽，男，64 岁，
35、中共党员，大学文化程度，教授级高工。曾任中国建材研究院水泥新技术研究室副主任、主任，国家建材局科技司处长、副司长、司长等职务。现任国家建材工业科技委员会副主任。社会兼职主要有中国科技促进经济发展基金会咨询专家，国家技术进步奖评委，国家科技成果重点推广计划评审组专家，中国新型干法水泥研究会常务理事、新世纪水泥导报、中国建材装备等编委和顾问。现任本公司独立董事。(15)白忠勇，男，52 岁，中共党员，高级政工师。曾任永登水泥厂团委副书记、党委办公室主任、组织科科长、党群工作部部长，党委副书记，厂工会代主席，祁连山实业公司经理等职务。现任甘肃祁连山工贸发展有限公司董事长，本公司监事会主席。(16)杨
36、新民，男，51 岁，中共党员，大学本科文化程度，高级政工师，曾任甘肃省建材科研所副所长，甘肃省建材科研院副院长，甘肃省建材学校党委书记，甘肃省建材实业公司负责人，甘肃建材国有资产经营公司机关党委副书记，甘肃建材国有资产经营公司党务部部长。现任甘肃祁连山建材控股有限公司副书记兼副总经理，本公司监事。甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 11 (17)魏士渊，男，43 岁，中共党员，大学文化程度，高级政工师。公共管理硕士。曾任永登水泥厂宣传部副部长、部长，永登水泥厂纪委书记、工会主席等职务。现任本公司监事兼党委副书记、纪委书记、工会主席、永登祁连山水泥有限公司党委书记。(18)孙玉
37、琦，男，41 岁，中共党员，大学文化程度，经济师。曾在兰州钟表厂、兰州经济管理干部学院等工作，曾任甘肃长青置业发展有限公司总经办主任。现任甘肃长青置业发展有限公司总经理助理、长青房产经营公司经理，兰州市外国语学校副校长等职务。现任本公司监事。(19)脱利成，男，42 岁，中共党员，高级经济师，大学文化程度。曾任本公司资产发展部部长、总经理助理。现任本公司执行副总裁兼经济运行部部长、人力资源部部长。(20)门秦生，男，53 岁，中共党员，高级工程师。曾任永登水泥厂原料车间副主任、主任、厂长助理，本公司总经理助理兼生产管理部部长等职务。现任本公司副总裁兼永登祁连山水泥有限公司总经理。(21)吕克俭
38、，男，47 岁，中共党员，大学文化程度，高级工程师。曾任武山水泥厂采矿车间副主任、主任，计调科科长、副厂长、厂长。现任本公司副总裁兼天水祁连山水泥有限公司（原甘肃鸳鸯水泥有限公司）总经理、甘谷祁连山水泥股份有限公司董事长。(22)田力，男，45 岁，中共党员，高级工程师。曾任本公司烧成车间主任、总经理助理等职务。2000 年兼任公司日产 2000 吨新型干法生产线工程指挥部副总指挥，2001 年兼任公司干法分厂厂长。现任本公司副总裁兼平凉祁连山水泥有限公司总经理。(23)纪振远，男，51 岁，中共党员，高级工程师。曾任永登水泥厂机电车间副主任、主任、机动部副部长、部长、厂长助理，本公司总经理助
39、理兼机动部部长等职务。2000 年兼任公司日产 2000吨干法水泥生产线工程副总指挥。现任本公司副总裁兼平凉祁连山水泥有限公司副总经理。(24)李生钰，男，42 岁，中共党员，高级工程师，大学文化程度。曾任永登水泥厂化验室副主任、主任，公司副总工程师兼质量控制中心主任。现任本公司副总裁兼本公司技术中心主任、永登祁连山水泥有限公司副总经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 杨皓 甘肃祁连山建材控股有限公司 董事 2002-12-20 否 张玙麟 甘肃祁连山建材控股有限公司 董事、总经理 2004-10-24 否 闫宗文 甘肃祁连山建材控股有限
40、公司 董事 2002-12-20 否 宁成顺 甘肃祁连山建材控股有限公司 董事 2002-12-20 否 杨新民 甘肃祁连山建材控股有限公司 副总经理 2004-12-24 是 孙玉琦 甘肃长青置业发展有限公司 总经理助理 2001-06-24 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 白强 甘肃建材国有资产经营有限责任公司 总经理助理 是 白忠勇 甘肃祁连山工贸发展有限公司 董事长、党委书记 2002-12-20 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本报告期内,公司高管人员报酬根据董事会通
41、过的年度考核奖惩方案予以兑现。2005 年，根据甘肃省国资委有关要求，制订了公司绩效考核管理办法，试行年薪制。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本报告期内，公司董、监事及高管人员报酬均依据甘肃省劳动厅有关工资管理和等级标准的规定按月发放。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 12董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 131.46 金额最高的前三名董事的报酬总额 21.15 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 28.06 独立董事的津贴 10 独立董事的其他待遇 出席董事会、股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权发生的费用据实报
42、销。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 白强、杨新民、孙玉琦 公司董事白强在甘肃建材国资公司领取报酬；公司监事杨新民、孙玉琦分别在甘肃祁连山建材控股有限公司和甘肃长青置业发展有限公司领取报酬。独立董事领取的津贴及其他待遇每人均为 2 万元人民币。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 9 万元11 万元 3 8 万元9 万元 4 6 万元8 万元 8 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 脱利成 执行副总裁 吕克俭 副总裁 李生钰 副总裁 张解放 监事、副总经理 本人因身体欠佳，提出辞
43、职。经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，决定聘任脱利成为公司执行副总裁，聘任吕克俭、李生钰为公司副总裁（详见 2004 年 7 月 28 日上海证券报、中国证券报及上证所网站）。经公司第三届监事会第六次会议审议通过，同意张解放辞去监事职务；经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意张解放辞去副总经理职务（相关情况分别刊登在 2004 年 3 月 15 日、10 月 19 日的上海证券报和中国证券报及上证所网站）。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,392 人，需承担费用的离退休职工为 643 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 营销人员
44、 98 技术人员 270 财务人员 61 管理人员 119 生产人员 2,844 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 13 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上 81 大中专 546 高中及以下 2,765 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 一、关于股东和股东大会。公司保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所有股东能够充分行使自己的权利；公司依据已制订的股东大会议事规则，按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，让更多的股东参加股东大会，行使表决权。二、关于控股股东与上市公司的关系。控股股东与本公司的关系符合有关规范要求，
45、没有超越股东大会直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，做到了资产完整、机构分设、财务独立、人员分离、业务自主。三、关于董事与董事会。公司按照公司章程规定的董事提名程序提名董事；董事会能够按照董事会议事规则进行决策,公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,积极参加有关培训,熟悉有关法律、法规。董事会各专业委员会均能够充分发挥各自的作用，使公司决策和管理水平再上新台阶。四、关于监事和监事会。公司同样重视监事会成员的构成及其充分发挥作用，公司监事能够按照监事会议事规则的要求办事，能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，
46、对公司财务以及公司董事、公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。五、关于绩效评价与激励约束机制。公司逐渐建立和完善公开、透明的高管人员的绩效评价标准与激励约束机制，绩效考核由公司人力资源部、经济运行部和财务中心等部门进行日常考核与测评；高管人员的聘任公开、公平。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注孟有宪 4 4 王森 4 4 宋华 4 3 1 梁红梅 4 3 1 谢泽 4 2 1 1 2004 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十一次会议公司独立董事谢泽因出差未能参会，
47、委托独立董事孟有宪代其行使表决权；2004 年 7 月 27 日召开的第三届董事会第十二次会议公司独立董事宋华、梁红梅因出差未能出席会议；2004 年 10 月 18 日召开的第三届董事会第十三次会议，独立董事谢泽因出差未能出席会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内,公司独立董事未对公司有关事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，有完全独立和自主经营的能力。2)、人员方面：本公司与控股股东有各自的人员编制，均有相关的人事管理部门。总裁、副总裁及其他高管人员在控股股东单位任职情况符合
48、上市公司治理准则的要求。甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2004 年年度报告 14 3)、资产方面：本公司拥有完整、独立的资产，拥有独立的土地使用权、商标等无形资产，不存在控股股东无偿占用的情况。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他限制。4)、机构方面：本公司设立了完全独立与控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5)、财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立独立的会议核算体系和财务管理制度，在银行独立开设账户。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2003 年度股东大会通过的决议及披露情况：一、审
49、议批准了2003 年年度报告；二、审议批准了2003 年度董事会报告；三、审议批准了2003 年度监事会报告；四、审议批准了2003 年度财务决算报告；五、审议批准了2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案(预案)；六、审议批准了关于修改公司章程有关条款的议案；七、审议批准了关于续聘会计师事务所的议案；八、审议批准了关于公司永登本部与甘肃祁连山永青水泥有限责任公司合并及新设子公司（分公司）的议案；九、审议批准了关于出资设立兰州祁连山房地产开发有限责任公司（暂定名）的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报及上交所网站（）上。（二）临时
50、股东大会情况 1)、2004 年第一次临时股东大会 股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过了关于修改公司章程有关条款的议案；2、审议通过了关于推荐梁红梅女士为公司独立董事候选人的议案。选举更换公司董事、监事情况：选举梁红梅为公司独立董事 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 1 月 17 日刊登在中国证券报、上海证券报及上证所网站（）上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年第二次临时股东大会 股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过了关于修改公司章程有关条款的议案；2、审议通过了关于收购甘肃鸳鸯水泥有限公司其他股东部分股权的议案；3、审议通过了关于调整收
