1、 新疆友好(集团)股份有限公司 新疆友好(集团)股份有限公司 600778 600778 2004 年年度报告 2004 年年度报告 新疆友好(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.18 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.50 一、重要提示一、重要提示 1、公司董事长马雍全先生、总经理查平先生、副总经理周怡女士、财务部部
2、长兰建新先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2、公司全体董事出席董事会会议。3、公司负责人马雍全先生，主管会计工作负责人周怡女士，会计机构负责人（会计主管人员）兰建新先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：新疆友好(集团)股份有限公司 公司英文名称：XINJIANG FRIENDSHIP(GROUP)C0.,LTD 2、公司法定代表人：马雍全 3、公司董事会秘书：王建平 联系地址：新疆乌鲁木齐市友好南路 30 号 电话：0991-4541008 传真：0991-4815090 E-mail： 公司证券事务代表：
3、吕亮 联系地址：新疆乌鲁木齐市友好南路 30 号 电话：0991-4553700 传真：0991-4815090 E-mail： 4、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市友好南路 30 号 公司办公地址：新疆乌鲁木齐市友好南路 30 号 邮政编码：830000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：友好集团 公司 A 股代码：600778 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：19
4、97 年 7 月 22 日 公司首次注册登记地点：新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2001 年 4 月 13 日 公司变更注册登记地点：新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：6500001000007-4 公司税务登记号码：650103228584428 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 新疆友好(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 4利润总额 29
5、,910,146.72 净利润 16,985,376.98 扣除非经常性损益后的净利润 6,066,578.01主营业务利润 206,708,510.79 其他业务利润 18,012,073.26 营业利润 23,294,212.12 投资收益 9,076,056.68补贴收入 10,260,829.29 营业外收支净额 -12,720,951.37 经营活动产生的现金流量净额 78,022,107.14 现金及现金等价物净增加额 -134,204,662.98（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -6,524
6、,570.62 各种形式的政府补贴 10,260,829.29 短期投资收益 9,642,968.00 转让股权收益 1,098,639.82 罚款净收入 114,035.32 其他收入 971,150.84 罚款支出 -1,112,350.74 捐赠支出 -571,504.51 所得税影响数-1,904,218.02其他支出 -1,056,180.41 合计 10,918,798.97 其中：处理固定资产净收益为257,600.88元,处理固定资产净损失为6,782,171.50,合计产生净损益为-6,524,570.62元。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人
7、民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 1,197,899,490 1,051,521,650 1,051,521,650 13.92 1,094,697,170 1,094,697,170 利润总额 29,910,147 26,750,839 26,750,839 11.81 80,786,681 77,417,172 净利润 16,985,377 11,676,518 11,676,518 45.47 51,920,342 48,550,833 扣除非经常性损益的净利润 6,066,578 19,656
8、,131 19,656,131-69.14 49,470,229 46,100,720 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 2,051,488,922 2,304,262,754 2,304,262,754-10.97 2,000,687,027 2,000,687,027 股东权益 798,362,347 780,437,902 780,437,902 2.30 775,182,078 769,190,981 经营活动产生的现金流量净额 78,022,107 158,285,949 158,285,949-50.71 4
9、9,385,804 49,385,804 2003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.0545 0.0375 0.0375 45.33 0.167 0.156 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）2.13 1.50 1.50 42 6.68 6.31 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）0.76 2.52 2.52-69.84 6.38 5.99 每股经营活动产生的现金流量净额 0.26 0.51 0.51-49.02 0.16 0.16 每股收益（加权平均）0.0545 0.0
10、375 0.0375 45.33 0.1667 0.156 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.02 0.0631 0.0631-68.30 0.1588 0.0631 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.02 0.0631 0.0631-68.30 0.0638 0.0599 净资产收益率（加权平均）（%）2.15 1.50 1.50 43.33 6.69 6.26 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）0.77 2.52 2.52-69.44 6.38 5.94 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%
11、)调整后 调整前 每股净资产 2.56 2.51 2.51 1.99 2.49 2.47 调整后的每股净资产 2.46 2.54 2.44-3.15 2.42 2.35 新疆友好(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 5（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.89 26.20 0.66 0.66 营业利润 2.92 2.95 0.07 0.07 净利润 2.13 2.15 0.05 0.05 扣除非经常性损
12、益后的净利润 0.76 0.77 0.02 0.02（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 311,491,352 407,178,740.65 38,660,326.80 5,853,665.65 23,107,482.87 780,437,902.31 本期增加 939,068.13 6,069,081.07 2,021,976.75 16,985,376.98 17,924,445.11 本期减少 6,069,081.08 期末数 311,491,352 408,117,808.78
13、44,729,407.87 7,875,642.40 34,023,778.77 798,362,347.42 变动原因：按企业会计制度规定正常增加。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 93,776,735 93,776,735 其中：国家持有股份 66,378,485 66,378,485 境内法人持有股份 27,398,250 27,398,250 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 46,401,750 46,40
14、1,750 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 140,178,485 140,178,485 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 171,312,867 171,312,867 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 171,312,867 171,312,867 三、股份总数 311,491,352 311,491,352 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2001 年 1 月 16 日实施完成了 200
15、0 年度增资配股方案，以公司 1999 年末公司总股本25663.95 万股为基数，每 10 配售 3 股，配股价格 5.5 元/股,配股完成后公司总股本增至31149.1352 万股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 83,322 户，其中非流通股股东 128 户，流通 A 股股东 83,194 户。新疆友好(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 62、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）乌鲁木齐国有资
16、产经营有限公司 0 国有股 66,378,485 流通股 104,780 21.34 部分流通，部分未流通 国有股东 新疆建银设备租赁总公司 -1,659,000 流通股 18,109,347 法人股 431,000 5.95 部分流通，部分未流通 法人股东 新疆天正实业总公司 0 10,516,500 3.38 未流通 未知 法人股东 新疆乌市财政局证券交易所 0 8,203,560 2.63 未流通 法人股东 新疆鸿鑫投资有限责任公司 -2,589,641 7,557,859 2.43 未流通 法人股东 新疆乌鲁木齐市国债服务中心 0 3,984,435 1.28 未流通 法人股东 上海中
17、机能源工程有限公司 2,589,641 2,589,641 0.83 未流通 未知 法人股东 乌鲁木齐市诚信城市信用社 0 法人股 1,845,000 流通股 276,750 0.68 部分流通，部分未流通 未知 法人股东 乌鲁木齐烟烨商贸有限公司 0 法人股 1,845,000 流通股 166,050 0.65 部分流通，部分未流通 未知 法人股东 新疆石油管理局独山子石油化工总厂 0 1,845,000 0.59 未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中乌鲁木齐国有资产经营有限公司、乌鲁木齐市财政证券、乌鲁木齐市国债服务中心均隶属于乌鲁木齐市财政局，上
18、海中机能源工程有限公司持有的法人股系公司股东新疆鸿鑫投资有限责任公司以股权抵偿债务所致，其他股东之间不存在关联关系。以上股东所持流通股均为公司转配股上市形成.3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：乌鲁木齐国有资产经营有限公司 法人代表：魏高成 注册资本：116,264 万元人民币 成立日期：1998 年 4 月 27 日 主要经营业务或管理活动：受乌鲁木齐市人民政府委托对经营性国有资产进行经营 （2）实际控制人情况 公司名称：乌鲁木齐市人民政府 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。注：乌鲁木齐金牛投资有限公司受让本公司第一大股
19、东乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有的本公司 21.31 的股权，因未办理妥过户手续，本项目依然据此列示。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 乌鲁木齐市人民政府 100%乌鲁木齐国有资产经营有限公司 2134%新疆友好（集团）股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 新疆友好(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 7股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）新疆乌市财政局证券交易所 8,203,560 A 股 新疆乌鲁木齐市国债服务中心 3,984,435 A 股
20、张嘉煜 836,039 A 股 乌鲁木齐市自来水公司 450,840 A 股 新疆建银设备租赁总公司 431,000 A 股 毛明庆 307,279 A 股 乌鲁木齐市诚信城市信用社 276,750 A 股 赵宝元 266,551 A 股 袁妙华 263,000 A 股 陈泉娣 260,000 A 股 未知社会公众股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管
21、理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 马雍全 董事长 男 54 2003-04-16 2006-04-16 0 0 0 查平 董事、总经理 男 47 2003-04-16 2006-04-16 0 0 0 王建平 董事、董事会秘书 男 38 2003-04-16 2006-04-16 0 0 0 魏高成 董事 男 41 2003-04-16 2006-04-16 0 0 0 许建军 董事 男 41 2003-04-16 2006-04-16 0 0 0 吴卫 董事 男 43
22、2003-04-16 2006-04-16 0 0 0 吴一丁 独立董事 男 37 2003-04-16 2006-04-16 0 0 0 王宁 独立董事 女 47 2003-04-16 2006-04-16 0 0 0 赵长茂 独立董事 男 48 2003-04-16 2006-04-16 0 0 0 闫新华 监事长 女 41 2003-04-16 2006-04-16 0 0 0 范宝祥 监事 男 49 2003-04-16 2006-04-16 0 0 0 卓青 监事 女 47 2003-04-16 2006-04-16 0 0 0 任国荣 监事 女 39 2003-04-16 2006
23、-04-16 0 0 0 张桅 监事 女 47 2003-04-16 2006-04-16 0 0 0 王琳 监事 女 42 2003-04-16 2006-04-16 0 0 0 赵桦 监事 女 49 2003-04-16 2006-04-16 0 0 0 马志荣 副总经理 男 51 2004-04-21 2005-04-21 0 0 0 周怡 副总经理 女 41 2004-04-21 2005-04-21 0 0 0 霍斌 副总经理 男 51 2004-04-21 2005-04-21 0 0 0 谢军 副总经理 男 45 2004-04-21 2005-04-21 5,300 5,300
24、 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)马雍全 1998 年 4 月-2001 年 8 月任友好集团董事长兼总经理;2001 年 9 月至今任友好集团董事长兼党委书记。(2)查平 1996 年 1 月-2001 年 8 月任天山百货大楼党委书记兼总经理;2001 年 8 月至今任友好集团董事兼总经理。(3)王建平 1998 年 11 月至今任友好集团董事会秘书;2003 年 4 月起至今兼任友好集团董事。(4)魏高成 1999年至今任乌鲁木齐市国有资产经营有限公司董事长总经理,兼任友好集团董事。(5)许建军 1999 年至今任新疆建银设备租赁有限公司总经理,兼任友好集团董事。(6)吴
25、卫 1998 年 3 月至今任新疆天正实业总公司总经理,兼任友好集团董事。(7)吴一丁 1988 年 7 月至今任新疆大学副教授;2002 年 11 月起至今兼任友好集团独立董事。(8)王宁 2001 年 4 月-2002 年 11 月任新疆社会科学研究院经济研究所副所长(主持工作);2002 年11 月起至今任新疆社会科学研究院经济研究所所长，兼任友好集团独立董事。(9)赵长茂 2000年1月-2004年3月今任中央党校副院长;2004年3月至今任中央党校组织部副部长，2003年4月起至今兼任友好集团独立董事。新疆友好(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 8(10)闫新华 2001 年
26、 5 月至今任乌鲁木齐科源创业投资有限公司财务总监兼乌鲁木齐国有资产经营有限公司副总会计师;2003 年 4 月起至今兼任友好集团监事会主席。(11)范宝祥 1998 年 6 月-2003 年 4 月任友好集团监事会主席、纪委书记兼工会主席;2003 年 4 月至今任友好集团监事纪委书记兼工会主席。(12)卓青 2002年10月至今任新疆鸿鑫投资有限公司总经理;2003年4月起兼任友好集团监事。(13)任国荣 1999 年 11 月-2003 年 3 月任乌鲁木齐烟草分公司财务科副科长,兼任友好集团监事;2003 年 4 月任乌鲁木齐烟草分公司财务科科长,兼任友好集团监事。(14)张桅 199
27、8年4月-2002年4月在乌鲁木齐市日用化工厂任党委书记兼纪委书记;2002年4月至今任乌鲁木齐万嘉热力有限公司党委副书记兼纪委书记;2003年4月至今兼任友好集团监事。(15)王琳 1998 年 8 月至今任天山百货大楼党委书记纪委书记兼店长;2003 年 4 月起至今兼任友好集团监事。(16)赵桦 1999 年 3 月-2003 年 4 月任友好集团监事兼友好商场党委副书记、书记;2003 年 4 月-2004 年 2 月任友好集团监事兼友好商场党委书记、店长;2004 年 2 月至今任友好集团监事。(17)马志荣 1998 年 4 月-2003 年 4 月任友好集团党委副书记;2003
28、年 4 月至今任友好集团副总经理兼党委副书记。(18)周怡 1998 年 7 月-2001 年 11 月任友好商场财务科科长;2001 年 12 月-2003 年 4 月任友好集团财务部副部长、部长;2003 年 4 月任友好集团副总经理。(19)霍斌 1999 年 1 月-2001 年 8 月任天百名店经理;2001 年 8 月-2002 年 9 月任天山百货大楼副总经理(主持工作);2002 年 9 月-2003 年 4 月任天山百货大楼店长;2003 年 4 月至今任友好集团副总经理。(20)谢军 1998年4月-2002年9月先后任友好商场副总经理、总经理;2002年9月-2003年4
29、月任友好集团营运部部长;2003年4月至今任友好集团副总经理兼营运部部长。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 魏高成 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 董事长兼总经理 1999-03-01 是 许建军 新疆建银设备租赁总公司 总经理 1999-07-10 是 吴卫 新疆天正实业总公司 总经理 1998-03-01 是 卓青 新疆鸿鑫投资有限公司 总经理 2002-10-10 是 任国荣 乌鲁木齐烟烨公司 财务科科长 2003-03-21 是 闫新华 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 副总会计师 2001-05-01 否（二）在其他单位任
30、职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 马雍全 上海申友生物技术股份有限公司 董事长 2004-03-03 2007-03-02 否 马雍全 新疆友好(集团)新世纪贸易有限责任公司 董事长 2003-02-17 2006-02-16 否 马雍全 乌鲁木齐万嘉热力有限公司 董事长 2002-03-25 2005-03-24 否 马雍全 新疆友好(集团)友好天信电器连锁有限责任公司 董事长 2004-05-19 2006-01-06 否 马雍全 新疆高能科技有限公司 董事 2002-04-26 2005-04-25 否 查平 新疆友好百盛商业发展有限公
31、司 董事长 2002-11-11 2005-11-10 否 查平 五奥环（北京）电子有限公司 董事 2004-10-10 2007-10-09 否 查平 新疆友好利通物流有限责任公司 董事 2003-11-26 2006-11-25 否 王建平 上海生物技术股份有限公司 董事 2004-03-03 2004-03-02 否 王建平 新疆友好（集团）房地产开发有限责任公司 董事 2004-03-11 2007-03-10 否 王建平 新疆银联信用担保公司 董事长 2003-06-09 2006-06-08 否 王建平 西海岸保险公估有限公司 董事 2003-09-09 2003-09-08 否
32、王建平 新疆友好利通物流有限责任公司 董事 2003-11-26 2006-11-25 否 王建平 新疆友好（集团）友好天信电器连锁有限责任公司 董事 2003-01-07 2006-01-06 否 王建平 新疆威仕达生物工程股份有限公司 董事 2004-04-09 2007-04-08 否 王建平 上海傲耐家具制造有限公司 董事 2004-07-04 2007-07-03 否 吴一丁 新疆大学经济与管理学院 副教授 1999-09-01 是 吴一丁 新疆昆仑神农股份有限公司 独立董事 2003-06-15 2006-06-14 是 王宁 新疆社会科学院经济研究所 所长 2002-11-21
33、是 赵长茂 中共中央党校组织部 副部长 2004-03-10 是 闫新华 乌鲁木齐科源创业投资有限公司 财务总监 2004-05-15 2005-05-14 是 范宝祥 新疆友好（集团）友好天信电器连锁有限责任公司 监事 2003-01-07 2006-01-06 否 范宝祥 乌鲁木齐万嘉热力有限公司 董事 2002-03-25 2005-03-24 否 新疆友好(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 9范宝祥 新疆金牛生物股份有限公司 监事长 2002-03-27 2005-03-26 否 王琳 天山百货大楼 店长 2004-04-10 2005-04-09 是 张桅 乌鲁木齐万嘉热力有
34、限公司 纪委书记 党委副书记 2004-04-15 2005-04-14 是 周怡 新疆友好（集团）天升电子有限责任公司 董事长 2002-04-19 2005-04-18 否 周怡 乌鲁木齐万嘉热力有限公司 董事 2003-06-27 2005-03-24 否 周怡 新疆金牛生物股份有限公司 副董事长 2002-03-27 2005-03-26 否 周怡 新疆城建股份有限公司 董事 2002-03-28 2005-03-27 否 马志荣 乌鲁木齐万嘉热力有限公司 监事 2002-03-25 2005-03-24 否 霍斌 新疆友好利通物流有限责任公司 总经理 2004-11-26 2005-
35、11-25 否 谢军 新疆友好(集团)友好广告有限公司 执行董事 2002-09-21 2005-09-20 否（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事和高级管理人员的报酬由公司董事会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：目前在公司任职的董事、监事和高级管理人员年度薪酬根据公司三届三次董事会审议经营者年薪制试行办法确定：按其行政职务领取薪酬，公司经营业绩与其薪酬挂钩，年底严格按考核评定程序进行考评后，确定其年度报酬，未在公司任职的董、监事不在公司领取报酬报酬。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年
36、度报酬总额 1,099,963金额最高的前三名董事的报酬总额 357,500金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 364,000独立董事的津贴 90,000独立董事的其他待遇 出席会议的差旅费由公司列支。董事魏高成、许建军、吴卫，监事闫新华、任国荣、卓青在股东单位领取报酬，不在本公司领取报酬，但领取津贴。4、报酬区间 报酬数额区间 人数 100000 元-130000 元 4 80000 元-100000 元 5 60000 元-80000 元 0 30000 元-40000 元 4（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 公司 2004 年 4 月 21 日召开的四届七次董事会审议通过聘任马
37、志荣先生、谢军先生、霍斌先生和周怡女士为公司副总经理。（五）公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日,本公司共有员工 1887 人,其中:行政管理人员 125 人,财务人员 78 人,销售人员 1011 人；专业技术人员 190 人，内退人员 459 人。具有大专以上学历人员 588 人,具有高级职称人员 20 人,具有中级职称人员 78 人；需承担费用的离退休人员 459 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 1,011 财务人员 78技术人员 190 行政管理人员 125 其他 483 2、教育程度情况 新疆友好(集团)股份有限公司 2
38、004 年年度报告 10教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 12 大学本科 46 大学专科 530 中专及以下 1,758 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以及中国证监会有关法律法规的要求，逐步建立和完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作，提高公司管理水平。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会：公司能够按照有关法律法规的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权。2、关于第一大股东和上市公司：
39、公司第一大股东通过股东大会对公司依法行使出资人的权利，行为规范，没有直接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求公司为其担保或替他人担保。公司与第一大股东之间没有关联交易发生。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事。董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照董事会议事规则、独立董事制度开展工作，各位董事认真出席董事会和股东大会，积极接受培训，熟悉相关法律法规，忠实、诚信、勤勉地履行职责。目前，公司董事会有三名独立董事，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则的要求。董事会下设的提名、审计、战略、薪酬和考核四个专门委员会
40、，依照各自的制度及其相关实施细则，开展了行之有效的工作。4、关于监事和监事会：公司监事会人数符合法律和法规的要求；公司监事会按照监事会议事规则积极开展工作，全体监事本着对股东负责的态度积极接受培训，熟悉相关法律法规，了解监事的权利、义务，认真履行职责，对公司重大事项、财务以及董事、经理和其他高级管理人员履职情况实行合法监督。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司对高管人员已建立了以绩效考核为核心的考核机制和薪酬激励约束机制。6、利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康地发展。7、关于信息披露：公司董事长是公司信息披露的第一负
41、责人，董事会秘书负责信息披露工作，接待股东、投资者的来访和咨询。公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露了本年度的定期报告和临时报告。8、存在的差异及改进措施：公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会议事规则，并进一步完善信息披露制度、投资者关系管理制度，完善董事、监事和经理人员的绩效评价和激励约束机制。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 吴一丁 6 6 0 0 王宁 6 6 0 0 赵长茂 6 6 0 0 本公司独立董事专业涵盖会计、经济等行业专家，董事会人员结构和专
42、业结构进一步合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大新疆友好(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 11会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司对外投资、对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立、完整的采购和销售系统
43、，并建立、健全了各项管理制度，完全独立核算，自主经营。2)、人员方面：公司在设立时，即严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定规范了董事、监事和高级管理人员的任职问题，对新聘任的董事、监事和高级管理人员及时规范与控股股东的职务、人事、工资等关系；公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位兼任职务。3)、资产方面：公司资产独立、完整，不存在被大股东违规占用资金、资产及其他资源的情况。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；产权、商标、非专利技术等无形资产由公司拥有；采购和销售系统由公司独立拥有
44、。4)、机构方面：本公司机构完整，与控股股东完全分开。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门和专职的财务人员，财务部下辖财务核算中心、结算中心、财务中心，同时建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税并在银行独立开户；资金使用自由，完全不受控股股东干预。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了公司经营者年薪制试行办法，对公司高级管理人员进行激励与约束。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司董事会于 2004 年 4 月 23 日在中国证券报、上海证券报刊登了新疆友好（集团）股份有限公司第四届董事会第七次会议决议
45、公告，该公告载明了本次股东大会的会议时间、地点、会议议案、出席会议人员、参加会议办法及联系办法等有关事项。2004 年 4 月 27 日，公司董事会在中国证券报、上海证券报刊登了新疆友好（集团）股份有限公司更正公告，更正了上述公告中的会议登记时间。本次股东大会于 2004 年 5 月 27 日上午 10：00（北京时间）在新疆乌鲁木齐市友好南路 30 号六楼会议室如期召开。股东大会通过的决议及披露情况：本公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 27 日上午在公司六楼会议室召开，出席会议股东及股东代表 3 人，代表股份 96982512 股，占公司总股本 311491352 股的
46、31.13%，符合公司法和公司章程的有关规定，会议采用记名逐项表决方式审议并通过如下决议：一、审议通过 2003 年度董事会工作报告 同意股数96982512股，占出席会议代表股份的100%，反对股数0股，弃权股数0股。二、审议通过 2003 年度监事会工作报告 同意股数96982512股，占出席会议代表股份的100%，反对股数0股，弃权股数0股。三、审议通过 2003 年度财务决算报告 同意股数86466012股，占出席会议代表股份的89.16%，反对股数0股，弃权股数10516500股。四、审议通过 2003 年度利润分配预案 根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字2004第 58 号
47、审计报告，公司 2003 年度实现净利润为 11,676,517.71 元，提取法定盈余公积金 2,992,493.99 元，提取法定公益金新疆友好(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 121,341,786.96 元，加上年度结转未分配利润 15,765,246.10 元，实际可供股东分配利润为23,107,482.87 元。公司 2003 年度不分配不转增。同意公司 2003 年度不分配的股数 86466012 股，占出席会议代表股份的 89.16%，反对股数10516500 股，弃权股数 0 股。同意公司 2003 年度不转增的股数 86466012 股，占出席会议代表股份的 89
48、.16%，反对股数10516500 股，弃权股数 0 股。五、审议通过 2003 年度年度报告及其摘要 同意股数96982512股，占出席会议代表股份的100%，反对股数0股，弃权股数0股。六、审议通过关于续聘深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作的议案 公司决定继续委托深圳鹏城会计师事务所负责公司 2004 年度的审计工作，委托期限一年。同意股数96982512股，占出席会议代表股份的100%，反对股数0股，弃权股数0股。七、审议通过关于为控股子公司银行承兑汇票提供担保的议案 公司决定为新疆友好（集团）新世纪贸易有限责任公司提供总额不超过 7000 万元的银行承兑汇票担保。同意股数969825
49、12股，占出席会议代表股份的100%，反对股数0股，弃权股数0股。公司决定为新疆友好集团友好天信电器连锁有限责任公司提供总额不超过 10000 万元的银行承兑汇票担保。同意股数 96982512 股，占出席会议代表股份的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。八、审议通过关于对新疆啤酒花股份有限公司担保计提预计负债及 2003 年度公司其他应收帐款计提坏帐准备的议案 截止2003年12月31日，本公司为新疆啤酒花股份有限公司提供了21000万元银行借款担保。其中逾期担保6000万元。鉴于新疆啤酒花股份有限公司目前的状况，财务风险存在较大的不确定性，本公司可能因承担相应的责任而发生损失，
50、因此2003年度按10%的比例计提预计负债2100万元。另托管企业天百名店因负债过高，按公司坏帐确认标准及坏帐准备的计提方法和标准，公司对其他应收帐款按 5%计提坏帐准备金额计 156.5175 万元。同意股数96982512股，占出席会议代表股份的100%，反对股数0股，弃权股数0股。九、审议通过关于支付 2003 年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案 因审计范围增大，根据公司章程和公司与深圳鹏城会计师事务所签定的相关委托协议的有关规定，决定支付2003年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬650,000.00元，食宿费用21,028.87元。该议案根据持有公司 21.34%股份的股东乌鲁木齐国
