1、 中国纺织机械股份有限公司 中国纺织机械股份有限公司 600610 600610 2007 年年度报告 2007 年年度报告 2008 年 4 月 17 日 2008 年 4 月 17 日 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.97 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年
2、度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事高勇先生因重要公务原因，未能出席本次会议，委托独立董事费方域先生代为出席并行使 表决权。董事钱建忠先生、雷小华女士未出席本次会议，也未委托其他董事代为出席。3、上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李培忠先生、财务总监石李芬女士及会计机构负责人张秀丽女士声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介
3、 1、公司法定中文名称：中国纺织机械股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中国纺机 公司英文名称：CHINA TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 公司英文名称缩写：CTM 2、公司负责人：李培忠 3、公司董事会秘书：程雪莲 电话：021-65432970-512 传真：021-65455130 E-mail：ctmzjbk 联系地址：上海市长阳路 1687 号 公司证券事务代表：应民刚 电话：021-65432970-512 传真：021-65455130 E-mail：ctmzjbk 联系地址：上海市长阳路 1687 号 4、公司注册地址：上海市长阳路 1687 号 公司办公地
4、址：上海市长阳路 1687 号 邮政编码：200090 公司国际互联网网址：http：/ 公司电子信箱：ctmzjbk 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：中国纺织机械股份有限公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：S*ST 中纺 公司 A 股代码：600610 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：*ST 中纺 B 公司 B 股代码：900906 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：一九九二年六月二十二日 公司首次注册登记地点：上海市浦东
5、新区龙东路 818 号 公司第 1 次变更注册登记日期：一九九七年八月二十七日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市长阳路 1687 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 043638 号（市局）中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司税务登记号码：310110607200164 公司组织结构代码：607200164 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额
6、 营业利润 60,476,632.96利润总额 60,586,148.41归属于上市公司股东的净利润 65,107,061.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-85,469,541.46经营活动产生的现金流量净额-59,699,422.77 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 152,254,098.09计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 233,906.00债务重组损益-211,941.74除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,396,067.20扣除少
7、数股东损益的影响 303,391.93合计 150,576,603.22 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 137,858,991.63 219,064,618.04-37.07 382,876,199.98利润总额 60,586,148.41-199,872,449.01130.31-137,400,528.75归属于上市公司股东的净利润 65,107,061.76-186,794,043.79134.85-134,732,541.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损
8、益的净利润-85,469,541.46-185,444,006.1453.91-127,173,470.11基本每股收益 0.18-0.52134.62-0.38稀释每股收益 0.18-0.52134.62-0.38扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.24-0.5253.85-0.36全面摊薄净资产24.40-146.60增加 171.00 个百分点-55.98中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 5收益率（%）加权平均净资产收益率（%）40.70-126.84增加 167.54 个百分点-43.74扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-32.03-145.54增加 113
9、.51 个百分点-52.84扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-53.43-125.92增加 72.49 个百分点-41.29经营活动产生的现金流量净额-59,699,422.77-19,396,215.60-207.79-38,396,054.71每股经营活动产生的现金流量净额-0.17-0.05-240.00-0.11 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 507,563,131.44 527,488,344.15-3.78 643,653,405.33所有者权益（或股东权益）266,837,346.44 127,419,319.131
10、09.42 240,665,213.76归属于上市公司股东的每股净资产 0.75 0.36108.33 0.67 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额交易性权益工具投资 4,909,250.538,196,075.663,286,825.133,398,603.71可供出售权益工具 144,841,407.84201,886,416.3657,045,008.52150,388,297.38合计 149,750,658.37210,082,492.0260,331,833.65153,786,901.09根据上海证券
11、交易所年度最后一个交易日收盘价确定。(五)按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益：净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 24.4040.700.18 0.18扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-32.03-53.43-0.24-0.24 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股
12、公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 53,228,752 14.91 53,228,75214.91境内法人持有股份 135,694,783 38 135,694,78338境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 22,308,000 6.25 22,308,0006.253、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 211,231,535 59.16 211,231,53559.16二、已上市流通股份 1、人民币普通股 25,740,000 7.21 25,740,0007.212、境内上市的外资股 120,120,000 3
13、3.63 120,120,00033.633、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 145,860,000 40.84 145,860,00040.84三、股份总数 357,091,535 100 357,091,535100 股份变动的过户情况 报告期内未发生变更，报告期末至本披露日股份变动情况（注 1注 1）:2008 年 1 月 7 日，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪中执字第 16、17 号协助执行通知书，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已将本公司第一大股东江苏南大高科技风险投资有限公司所持有的本公司103,556,546股股份中的31,556,546股和本公司
14、第三大股东广州市赛清德投资发展有限公司所持有的本公司 32,138,237 股股份中的 19,638,237 股划转至本公司第二大股东太平洋机电（集团）有限公司名下，划转后太平洋机电（集团）有限公司持有本公司 104,423,535 股（占总股本 29.24%），成为公司第一大股东。2008 年 1 月 18 日，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第 16-1 号协助执行通知书，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已将本公司股东广州市赛清德投资发展有限公司所持有的本公司 12,500,000 股社会法人股又划转至本公司第一大股东太平洋机电（集团）有限公司名下。至此，江苏南大高科
15、技风险投资有限公司持有本公司 72,000,000 股（占总股本 20.16%），太平洋机电（集团）有限公司持有本公司 116,923,535 股股份（占总股本 32.74%）为公司第一大股东。广州市赛清德投资发展有限公司不再持有本公司股份。（详见 2008 年 1 月 9 日与 2008 年 1 月 21 日的上海证券报与香港文汇报）中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 72、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的
16、内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 25,929前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 股份类别持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 江苏南大高科技风险投资有限公司 境内非国有法人 29 103,556,5640未流通 103,556,564 冻结 103,556,564 太平洋机电(集团)有限公司 国有法人 14.91 53,228,7520未流通 53,228,752-广州市赛清德投资发展有限公司 境内非国有法人 9 32,138,2370未流通 32,138,237 冻结
17、32,138,237 上海东润投资管理有限公司 境内非国有法人 0.96 3,432,0000未流通 3,432,000 未知 上海纺织发展总公司 境内非国有法人 0.96 3,432,0000未流通 3,432,000 未知 上海南上海商业房地产有限公司 境内非国有法人 0.96 3,432,0000部分流通，部分未流通 3,432,000 未知 上海中纺机职工技术开发经营服务公司 境外自然人 0.81 2,900,000-50,000已流通 0 未知 上海申达股份有限公司 境内非国有法人 0.48 1,716,0000未流通 1,716,000 未知 上海轻工控股(集团)公司 境内非国有法
18、人 0.48 1,716,0000未流通 1,716,000 未知 汪兴政 境外自然人 0.28 992,611992,611已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 上海中纺机职工技术开发经营服务公司 2,900,000境内上市外资股汪兴政 992,611境内上市外资股DEAN FRANCIS LE BAROW 858,000境内上市外资股WARBURG DILLON READ NOMINEES(HK)LTD 629,503境内上市外资股HSBC BROKING SECURITIES(ASIA)LIMITED CLIENTS ACCOUNT 576,0
19、36境内上市外资股SHENYIN WANGUO NOMINEES(HK)LTD 556,610境内上市外资股费建民 500,000境内上市外资股中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 8费步青 494,250境内上市外资股MICON CO.LTD 444,400境内上市外资股梁恩社 408,989境内上市外资股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况未知 公司前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系的情况未知 报告期内，应上海市国有资产监督管理委员会（简称：国资委）的要求，本公司 53,228,752 股股份（占总股本 1
20、4.91%）已从国资委的股票帐户记入太平洋机电（集团）有限公司的股票帐户内。至此，太平洋机电（集团）有限公司成为公司 53,228,752 股股份的直接持有人（国资委持有上海电气（集团）总公司 93.35%股权，上海电气持有太平洋机电 100%股权）。报告期末至本披露日公司三大股东股份变动情况（详见注 1注 1）。报告期末至本披露日公司三大股东股份冻结情况：经过注 1注 1 中股权划转后，太平洋机电（集团）有限公司持有本公司 11692.3535 万股股份全部存在冻结情况；江苏南大高科技风险投资有限公司持有本公司 7200 万股股份全部存在冻结情况（详见公司公告）。2、控股股东及实际控制人简介
21、(1)法人控股股东情况 控股股东名称：江苏南大高科技风险投资有限公司 法人代表：左建成 注册资本：5,000 元 成立日期：2000-5 主要经营业务或管理活动：电子信息技术、光电技术、环保技术、生物工程技术的科技项目风险投资及产品的研制、开发、生产和销售。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：严晓群 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:未知 最近五年内职业：严晓群（自然人）控股西安通邮科技投资有限公司 80%的股份，西安通邮科技投资有限公司控股南京斯威特集团有限公司 94%的股份、占有南京口岸进出口有限公司 22%的股份，南京斯威特集团有限公司控股南京口岸进出口有限公司 30%的
22、股份，南京口岸进出口有限公司控股江苏南大高科技风险投资有限公司 90%的股份，江苏南大高科技风险投资有限公司控股中国纺织机械股份有限公司 29%的股份。最近五年内职务：董事长 (3)控股股东及实际控制人变更情况：报告期内无变化。注 2：注 2：报告期末至本披露日变更情况：新控股股东名称：太平洋机电（集团）有限公司 控股股东发生变更的日期：2008 年 1 月 7 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报、香港文汇报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2008 年 1 月 9 日 2008 年 1 月 7 日，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪中执字第 16、17 号协助执
23、行通知书，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已将本公司第一大股东江苏南大高科技风险投资有限公司所持有的本公司103,556,546股股份中的31,556,546股和本公司第三大股东广州市赛清德投资发展有限公司所持有的本公司32,138,237股股份中的19,638,237股划转至本公司第二大股东太平洋机电（集中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 9团）有限公司名下划转后太平洋机电（集团）有限公司持有本公司 104,423,535 股（占总股本 29.24%），成为公司第一大股东。2008 年 1 月 18 日，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第 16-1 号协助执
24、行通知书，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已将本公司股东广州市赛清德投资发展有限公司所持有的本公司 12,500,000 股社会法人股又划转至本公司第一大股东太平洋机电（集团）有限公司名下。至此，江苏南大高科技风险投资有限公司持有本公司 72,000,000 股（占总股本 20.16%），太平洋机电（集团）有限公司持有本公司 116,923,535 股股份（占总股本 32.74%）为公司第一大股东。广州市赛清德投资发展有限公司不再持有本公司股份。（详见 2008 年 1 月 9 日与 2008 年 1 月 21 日的上海证券报与香港文汇报）(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框
25、图 报告期末至本披露日公司实际控制人变更情况详见注 2。报告期末至本披露日公司实际控制人变更情况详见注 2。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表注册资本 成立日期主要经营业务或管理活动 太平洋机电(集团)有限公司 郑元湖 115,0001994-08 纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务。太平洋机电(集团)有限公司系上海电气集团总公司的全资子公司，报告期内，太平洋机电(集团)有限公司系本公司的第二大股东，报告期末至本
26、披露日已成为本公司第一大股东（详见注 2注 2）。中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李培忠 副董事长 男 52 2004-62007-600-是 陈和文 副董事长 男 59 2004-62007-67,0005,25022.68 否 单国众 董事 男 48 2004-62007-600-是 程雪莲 董事、董秘、副总 女
27、 37 2004-62007-60012.07 否 钱建忠 董事长 男 52 2004-62007-600 否 雷小华 董事 女 49 2004-62007-600-是 费方域 独立董事 男 59 2004-62007-6005.00 否 高 勇 独立董事 男 54 2004-62007-6005.00 否 陆启耀 独立董事 男 60 2004-62007-6005.00 否 诸若蔚 独立董事 女 61 2004-62007-6005.00 否 郑元湖 监事长 男 41 2004-62007-600-是 胡霞娟 副监事长 女 57 2004-62007-61,10080010.00 否 丁伟敏
28、 监事 男 53 2004-62007-60010.71 否 王新国 监事 男 51 2004-62007-6006.08 否 李永明 总经理 男 53 2004-62007-61,0301,03022.68 否 石李芬 财务总监 女 52 2004-62007-612,0009,00016.32 否 徐黎明 副总经理 男 45 2004-62007-60012.57 是 合计/21,13016,080133.11/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李培忠,中共党员，工商管理硕士，高级经济师。历任上海第一纺织机械厂厂长、太平洋机电（集团）有限公司副总裁、总裁、上海第二纺
29、织机械股份有限公司总经理、中国纺织机械股份有限公司副董事长。现任太平洋机电（集团）有限公司总裁、党委副书记、上海第一纺织机械厂厂长、上海第二纺织机械股份有限公司总经理、中国纺织机械股份有限公司副董事长，行使董事长（法定代表人）职权。(2)陈和文,中共党员，工商管理硕士，高级政工师。历任中国纺织机械股份有限公司党委书记、副董事长。现任中国纺织机械股份有限公司党委书记、副董事长。(3)单国众,中共党员，大专学历，经济师，历任太平洋机电(集团)有限公司规划发展部经理、总裁助理、中国纺织机械股份有限公司董事。现任太平洋机电(集团)有限公司总裁助理、中国纺织机械股份有限公司董事。(4)程雪莲,会计师，工
30、商管理硕士。历任大华会计师事务所项目经理、中国纺织机械股份有限公司董事、总经济师。现任中国纺织机械股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。(5)钱建忠,中共党员，工商管理硕士，高级经济师，高级管理咨询师。历任中外合资上海东浩电机有限公司总经理，中国纺织机械股份有限公司董事长、代总经理。现任中国纺织机械股份有限公司董事长不再行使董事长（法定代表人）职权。(6)雷小华,大专学历，会计师，历任南京伟龙环保实业有限公司财务总监、南京东浩胶粉有限公司财务总监，斯威特集团南京管理总部财务副总监、中国纺织机械股份有限公司董事。现任斯威特集团南京管理总部财务副总监、中国纺织机械股份有限公司董事。(7)费方域,
31、经济学博士。历任上海财经大学金融学院教授、上海交通大学安泰管理学院教授、中中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 11国纺织机械股份有限公司独立董事、上海三毛企业（集团）股份有限公司独立董事、上海申贝（集团）股份有限公司独立董事、金杯汽车股份有限公司独立董事、东风电子股份有限公司独立董事。现任上海交通大学经济学院教授，中国纺织机械股份有限公司独立董事、金杯汽车股份有限公司独立董事、东风汽车股份有限公司独立董事。(8)高 勇,中共党员,大专学历，历任中国纺织工业协会副会长、中国纺织机械器材工业协会理 事长、中国纺织经济研究中心副主任、中国纺织企业联合会常务副理事长、中国纺织机械器材工业协
32、会理事长、中国纺织工业协会国际贸易办公室主任、中国纺织机械股份有限公司独立董事、上海二纺机股份有限公司独立董事、经纬纺机股份有限公司独立董事。现任中国纺织工业协会副会长、中国纺织机械器材工业协会理事长、中国纺织工业协会国际贸易办公室主任、中国纺织机械股份有限公司独立董事、上海二纺机股份有限公司独立董事、经纬纺机股份有限公司独立董事。(9)陆启耀,中共党员，大专学历、律师。历任上海市中原律师事务所副主任、中国纺织机械股份有限公司独立董事、上海陆家嘴金融贸易开发区股份有限公司独立董事。现任上海市中原律师事务所副主任、中国纺织机械股份有限公司独立董事、上海陆家嘴金融贸易开发区股份有限公司独立董事。(
33、10)诸若蔚,中共党员,大专学历、高级会计师、中国注册会计师。历任就职于上海东亚会计师事务所，中国纺织机械股份有限公司独立董事。现就职于上海东亚会计师事务所，中国纺织机械股份有限公司独立董事。(11)郑元湖,中共党员，大学本科学历，工程师，历任上海柴油机股份有限公司副总经理、太平洋机电（集团）有限公司董事长、党委书记，上海二纺机股份有限公司董事长、党委书记。现任太平洋机电（集团）有限公司董事长、党委书记，上海二纺机股份有限公司董事长、党委书记。(12)胡霞娟,中共党员，大专文化程度，高级政工师，历任中国纺织机械股份有限公司纪委书记、副监事长、副总经理。现任中国纺织机械股份有限公司纪委书记、副监
34、事长。(13)丁伟敏,中共党员，大专学历，政工师，历任中国纺织机械股份有限公司组织处处长、纪委书记、武装部部长兼企业文化部副经理、监事。现任中国纺织机械股份有限公司监事、纪委书记、武装部部长。(14)王新国,中共党员，大专学历，政工师。历任中国纺织机械股份有限公司销售处副处长、资产经营处副处长、监察审计室副主任、监事。现任中国纺织机械股份有限公司监事、监察审计室副主任。(15)李永明,中共党员，研究生文化程度，经济师。历任中国纺织机械股份有限公司常务副总经理、总经理。现任中国纺织机械股份有限公司总经理。(16)石李芬,中共党员，工商管理硕士，高级会计师。历任中国纺织机械股份有限公司财务总监。现
35、任中国纺织机械股份有限公司财务总监。(17)徐黎明,中共党员，工商管理硕士，政工师。历任中国纺织机械股份有限公司党委副书记、副总经理、工会主席、监事。现任中国纺织机械股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑元湖 太平洋机电（集团）有限公司 董事长 2004-06 2007-06 是 李培忠 太平洋机电（集团）有限公司 总裁、党委副书记 2004-06 2007-06 是 单国众 太平洋机电（集团）有限公司 总裁助理 2004-06 2007-06 是 雷小华 斯威特集团南京管理总部 财务副总监 2004-06
36、 2007-06 是 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 12 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李培忠 上海二纺机股份有限公司 董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李培忠 是 单国众 是 雷小华 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 顾志敏 董事、副总经理 自身原因 方 锐 监事 个人工作变动 注：顾志敏先生于 2007 年 1 月 23 日提出辞去公司董事、副总经理职务
37、，方锐先生于 2007 年 1 月 30日提出辞去公司监事职务。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,700 人,需承担费用的离退休职工为 4,669 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,465销售人员 23技术人员 68财务人员 16行政人员 128 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 7本科 29大专 134其他 1,530 中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 13六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、公司治理的专项运作 公司严格按照公司法、证券法，中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断
38、完善公司法人治理结构建设，规范运作，加强信息披露工作。本年度公司根据上市公司治理准则等规范性文件的要求，忠实地履行信息披露义务，维护全体股东的权益。（1）公司治理的启动：根据中国证监会证监公司字200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及上海证监局沪证监公司字200739 号文关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知，并基于公司发展的内在需求，本公司董事会高度重视，及时组织公司董、监事及高级管理人员等认真学习了通知及相关文件精神,公司于 2007 年 4 月 26 日成立了专项治理工作小组，并制定了相应的行动计划和方案。(2)公司治理的落实：根据通知要求，公司对照自查事
39、项逐条进行自查，并于 2007 年 6 月底前完成自查工作，2007年 6 月 28 日经公司五届六十五次董事会审议并通过后，于 2007 年 6 月 30 日在上海证券报、香港文汇报、上海证券交易所网站上公布，接受投资者和社会公众的评议。(3)公司治理的检查：在公司治理活动中，公司严格按照公司法、证券法，中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构建设，规范运作，加强信息披露工作。对照 上市公司治理准则 公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理结构的实际构成与 准则要求不存在差异，具体内容如下：1)关于股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东与
40、大股东享有平等地位和充分行使自己的权利，公司董事会办公室保持与股东有效的沟通渠道；认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况；公司建立了股东大会议事规则，严格按照中国证监会发布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权，并有律师出席见证；公司关联交易公平合理，对关联交易定价依据予以充分披露，关联股东在表决时放弃表决权。2)关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，公司按法律、法规、公司章程等规定决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、
41、监事会和内部机构能够独立运作。3)关于董事与董事会：公司董事会现有 10 名董事组成，其中四名独立董事，公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事会建立了董事会议事规则；公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已聘请了独立董事，并将按照有关规定修改公司章程，建立独立董事制度。4)关于监事和监事会：公司现有 4 名监事组成，其中职工监事 2 名，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会设立了专职监事，并建立了监事会议事规则并
42、将进一步完善；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5)关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6)关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。7)关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及
43、时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 14(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）高 勇 19 18 0 1 费方域 19 18 0 1 陆启耀 19 19 0 0 诸若蔚 19 19 0 0 报告期内，公司召开了 19 次董事会，其中 18 次为通讯方式，其主要是公司的贷款到期续借及出售其他上市公司法人股等决议。部分独董因出差，缺席 1 次。四名独立董事没有在
44、公司担任除独立董事之外的其他任何职务，独立董事都能按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益及中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司建有独立、完整的业务流程和业务体系，公司的各项业务决策均系独立作出，与各股东完全分开。2、人员方面：公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构；拥有单独的办公机构和生产经营场所，不存在与股东混合经营、合署办公的情况；公司在劳动、人事及工资管
45、理方面独立，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事外的其他职务。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产；公司拥有独立的采购和销售系统，独立地进行原材料的采购与产品的销售。4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等部门独立运作，不存在与控股股东职能部门的从属关系。5、财务方面：公司设立独立的财务和会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司开设了独立的银行帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也不
46、存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况；公司依法独立纳税；公司的资金使用由管理层按照规定作出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。(五)公司建立了内部控制制度。公司内部控制制度的建立健全的情况 1、根据公司法、证券法等有关法律法规，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，规范了股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等程序，明确了决策机构、权力机构、监督机构的权力与职责。2、2003 年以来，公司董事会先后成立了战略委员会与审计委员会，制
47、定了战略委员会实施细则、审计委员会实施细则、独立董事制度等制度。3、依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所股票上市规则、内控制度指引等有关规 则，为加强公司治理及内部管理，董事会先后制定了信息披露事务管理制度、投资者关系管理工作制度、资产管理制度、子公司管理制度、总经理工作细则等制度，并不断完善。4、2008 年度，公司将继续在整体经济运行中，进一步规范内部管理程序，不断完善内部控制制度；中国纺织机械股份有限公司 2007 年年度报告 15健全与完善监督检查制度，公司审计监察部门将根据有关规范管理的要求，严格控制内部各项经济运行质量，定期对各部门及子公司进行内部控制的监督检查等，保证内部控
48、制制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营效率与经济效益，确保公司行为合法合规。5、报告期内，公司不断建立与完善内部控制体系。根据公司的经营运作情况，健全与完善了生产销 售管理、财务管理、人力资源管理、信息披露管理，资本运作管理和内控监督管理。公司审计部门为内部控制监督检查部门，并在董事会审计委员指导下进行工作。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 1、经过申请并经有关部门批准，公司于 2007 年 10 月 30 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的上海证券报、香港文汇报。股东大会的通知、召集、召开情况
49、：本次股东大会于 2007 年 10 月 30 日在本公司召开。出席会议的股东及股东及股东代表共 24 人，代表股权数 91,178,826 股，占公司总股本的 25.5337%。会议审议并通过了如下决议：董事会工作报告；监事会工作报告；2006 年度报告及摘要；2006 年度财务决算和2007 年度财务预算报告；2006 年度利润分配预案；续聘公司会计师事务所的议案。上海市震旦律师事务所对会议全过程进行了监督和见证，并出具了相应的法律意见书。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 报告期内，公司总体形势依然严峻。人民币持续升值，原材料价格不断上涨，纺织行业出口贸易受到抑制等各方面
50、内外部环境因素，给公司主营业务带来较大影响；同时亦给公司的长远发展、结构调整及职工的信心等带来负面影响。面对内外部环境的不利局面，公司董事会认真履行公司法等法律法规以及公司章程所赋予的职权，积极发挥董事会的决策作用，全力推动公司各项业务的开展。2007 年公司织机主业继续亏损，一方面公司通过变现所持有的其他上市公司的股份用于还贷，解决了公司因贷款担保问题而引发的银行诉讼危机，维护了公司的稳定，避免了公司股票被暂停上市的风险。同时，公司董事会以专项活动为契机不断完善公司治理结构，着力强化自身建设，努力提高规范运作水平。另一方面在纺织机械市场低迷的情况下，公司积极采取内部挖潜战略，加快了新产品的市
