1、 重庆万里控股（集团）股份有限公司 重庆万里控股（集团）股份有限公司 600847 600847 2007 年年度报告 2007 年年度报告 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.78 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示
2、 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人刘悉承，主管会计工作负责人张 晶及会计机构负责人（会计主管人员）李 华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：重庆万里控股（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：万里电池 公司英文名称：WANLI GROUP CO.,LTD.CHONGQI
3、NG 公司英文名称缩写：WANLI GROUP 2、公司法定代表人：刘悉承 3、公司董事会秘书：靳景玉 电话：023-62595703 传真：023-62591155 E-mail： 联系地址：重庆巴南区苦竹坝 31 号 公司证券事务代表：周俊华 电话：023-62596943 传真：023-62591155 E-mail：W 联系地址：重庆巴南区苦竹坝 31 号 4、公司注册地址：重庆巴南区苦竹坝 31 号 公司办公地址：重庆巴南区苦竹坝 31 号 邮政编码：400054 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：W 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定
4、国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：重庆巴南区苦竹坝 31 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 渝万里 公司 A 股代码：600847 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 18 日 公司首次注册登记地点：重庆市工商行政管理局渝中区沧白路 公司第 1 次变更注册登记日期：2002 年 9 月 18 日 公司第 1 次变更注册登记地址：重庆市工商行政管理局渝中区沧白路 公司法人营业执照注册号：5000001801876 公司税务登记号码：500113202814408 公司组织结构代码：202814408 公司聘请的境内会计师事务所
5、名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-28,687,810.88利润总额 12,004,937.10归属于上市公司股东的净利润 12,978,989.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-30,003,023.91经营活动产生的现金流量净额 7,737,771.57(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非
6、经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 40,915,634.82除上述各项之外的其他营业外收支净额-213,086.84其他非经常性损益项目 2,279,464.96合计 42,982,012.94 非流动资产处置损益主要来源：由于公司整体搬迁，2006 年 12 月公司签订协议将拥有的全部生产经营性用地及地上附着物资产转让给重庆渝富资产经营管理有限公司。2007 年度公司将收到的渝富公司第二期土地转让款 4,220 万元及尚未收到的第三期转让款 3,138 万元，合计 7,358 万元，与移交给渝富公司的土地使用权的账面价值528.89万元，地上资产附着物的房屋及建筑物账面价值2,737
7、.55万元的差额确认为“营业外收入-非流动资产处置利得”。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 63,166,355.57 118,583,351.86118,583,351.86-46.73 105,858,062.35利润总额 12,004,937.10 6,798,669.876,798,669.8776.58-22,419,849.22归属于上市公司股东的净利润 12,978,989.03 6,798,158.806,798,158.8090.92-2
8、2,419,849.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-30,003,023.91-17,907,919.16-17,907,919.16-67.54-23,519,964.51基本每股收益 0.15 0.080.0887.50-0.25稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.34-0.20-0.20-70.00-0.27全面摊薄净资产收益率（%）29.56 23.0223.02增加 28.41 个百分点-98.62加权平均净资产收益率（%）35.12 26.0126.01增加 35.02 个百分点-66.05扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-68.33-
9、60.64-60.64增加 12.68 个百分点-103.46扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-81.19-68.53-68.53增加 18.47 个百分点-69.29重庆万里控股（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额 7,737,771.57 9,433,715.719,433,715.71-17.98 1,235,888.17每股经营活动产生的现金流量净额 0.09 0.110.11-18.18 0.012006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 148,234,254.35 113,008
10、,299.59113,008,299.5931.17 112,727,363.69所有者权益（或股东权益）43,910,427.25 29,531,438.2229,531,438.2248.69 22,733,279.42归属于上市公司股东的每股净资产 0.50 0.330.3351.52 0.26(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 0 17,851,651.0017,851,651.002,057,713.97合计 0 17,851,651.0017,851,651.0017,851,651.0
11、0 交易性金融资产增加系公司控股子公司本年股票投资所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 16,516,023 18.63 16,516,02318.633、其他内资持股 22,272,496 25.12 -1,590,909-1,590,909 20,681,58723.33其中：境内法人持股 22,272,496 25.12 -1,590,909-1,590,909
12、20,681,58723.33境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 38,788,519 43.75 -1,590,909-1,590,909 37,197,61041.96二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 49,871,481 56.25 1,590,9091,590,909 51,462,39058.042、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 49,871,481 56.25 1,590,9091,590,909 51,462,39058.04三、股份总数 88,660,000 100 88,66
13、0,000100 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 6 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海步欣工贸有限公司 1,590,909 1,590,909 0 2007 年 7 月6 日 合计 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 截止报告期末的前三年,公司未发行股票及其他衍生证券。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数未发生
14、变动,但股份结构因非流通股股东上海步欣工贸有限公司所持有限售条件的 1,590,909 股，于 2007 年 6 月 30 日限售期满，2007 年 7 月 6 日获得上市流通，使公司有限售条件股份减少了 1,590,909 股，流通股股份增加了 1,590,909 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 7,794前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市南方同正投资有限公司 境内非国有法人 23.3320,681,58
15、720,681,587 重庆机电控股（集团）公司 国有法人18.6316,516,02316,516,023 海南翰邦国际实业有限公司 1.741,553,5101,553,510 未知 海口君安药业有限公司 0.82731,000-432,070 未知 邱世海 0.80718,023 未知 张文英 0.79708,000708,000 未知 陈强 0.60538,576538,576 未知 陈素真 0.58516,280 未知 陈宏宇 0.43385,300385,300 未知 曾山 0.42383,000383,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 重庆万里控股（集团）股份有限公司
16、2007 年年度报告 7股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 海南翰邦国际实业有限公司 1,553,510人民币普通股 海口君安药业有限公司 731,000人民币普通股 邱世海 718,023人民币普通股 张文英 708,000人民币普通股 陈强 538,576人民币普通股 陈素真 516,280人民币普通股 陈宏宇 385,300人民币普通股 曾山 383,000人民币普通股 邝会娜 338,225人民币普通股 黎先觉 334,281人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前 10 名股东中前 2 名股东不存在关联关系或一致行动人情况,其余股东之间公司未知是否存在关联关系，
17、亦未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。深圳市南方同正投资有限公司、重庆机电控股（集团）公司所持股份未有质押、冻结或托管情形，两名股东不存在关联关系或一致行动人情况,两名股东与前 10 名期末持有无限售条件股份的股东之间也不存在关联关系或一致行动人情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 深圳市南方同正投资有限公司 20,681,587 2009 年7月1日 20,681,587(1)在获得流通权之日起三十六个月内所
18、持股份不在交易所挂牌转让。(2)当公司股票价格低于 5 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的万里电池股份。2 重庆机电控股（集团）公司 16,516,023 2009 年7月1日 16,516,023在获得流通权之日起三十六个月内所持股份不在交易所挂牌转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：深圳市南方同正投资有限公司 法人代表：刘悉承 注册资本：60,006,000 元 成立日期：2001 年 8 月 29 日 主要经营业务或管理活
19、动：兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。重庆万里控股（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 8(2)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：深圳市南方同正投资有限公司 新实际控制人名称：刘悉承 控股股东发生变更的日期：2007 年 6 月 21 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报、证券时报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 7 月 3 日 深圳市南方同正投资有限公司（以下简称南方同正）原法定代表人是宁维松先生，持有南方同 83.33%的股权，2005 年 6 月 20 日，宁维松先生与刘悉承先生签署股权转让协议，将
20、其所持股权全部转让给刘悉承先生，股权转让的工商变更手续已完成，刘悉承先生成为南方同正的实际控制人。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期主要经营业务或管理活动 重庆机电控股（集团）公司 孙能义 1,136,638,000.002000 年 8月 25 日 对重庆市政府授权范围内的国有资产的经营管理 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况
21、 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴刘悉承 董事长、总经理 男 46 2006年 11月 7日 2009年 1月 19日 00000 00 0 是 段荣生 副董事长 男 55 2006年 1月 20日 2009年 1月 19日 00000 00 0 是 靳景玉 董事、董事会秘书 男 43 2006年 1月 20日 2009年 1月 19日 00000 1.20 0 否
22、赵跃 董事 女 54 2006年 9月 13日 2009年 1月 19日 00000 0 0 是 杨一川 董事 男 53 2006年 1月 20日 2009年 1月 19日 00000 0 0 是 王崇举 独立董事 男 60 2006年 1月 20日 2009年 1月 19日 00000 30 0 否 何建国 独立董事 男 43 2006年 1月 20日 2009年 1月 19日 00000 30 0 否 杨正书 独立董事 男 44 2006年 1月 20日 2009年 1月 19日 00000 30 0 否 尤江甫 监事会主席 男 50 2006年 1月 20日 2009年 1月 19日 0
23、0000 0 0 否 周昭安 监事 男 56 2006年 1月 20日 2009年 1月 19日 00000 0 0 是 黄监事 男 54 2007200900000 2.40 0 否 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 10双全 年 3月 29日 年 1月 19日 敖 志 常务副总经理 男 43 2006年 1月 20日 2009年 1月 19日 00000 5.40 0 否 任顺福 副总经理 男 44 2006年 1月 20日 2009年 1月 19日 00000 5.040 0 否 余智慧 副总经理 男 50 2006年 11月 23日 2009年 1月 19日 00
24、000 5.040 0 否 邓一平 总工程师 男 52 2006年 1月 20日 2009年 1月 19日 00000 5.160 0 否 张晶 财务总监 女 45 2006年 11月 23日 2009年 1月 19日 00000 5.40 0 否 合计/00/00/38.640 0/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)刘悉承,深圳市南方同正投资有限公司总经理、海南海药股份有限公司董事长、重庆万里控股（集团）股份有限公司董事长。(2)段荣生,重庆机电控股（集团）公司任党委副书记、纪委书记、重庆万里控股（集团）股份有限公司副董事长。(3)靳景玉,重庆商学院金融投资系副主任；
25、大鹏证券有限责任公司投资运行部业务董事、深圳市南方同正投资有限公司投资经理、重庆天地药业有限责任公司董事长、重庆万里控股（集团）股份有限公司董事、董事会秘书。(4)赵跃,深圳市南方同正投资有限公司任副总经理、总经济师、重庆万里控股（集团）股份有限公司董事。(5)杨一川,重庆机电控股（集团）公司财务部部长、总经理助理、重庆万里控股（集团）股份有限公司董事。(6)王崇举,重庆商学院院长、党委委员、重庆工商大学校长、党委委员、重庆万里控股（集团）股份有限公司独立董事。(7)何建国,重庆工学院会计学院院长、教授、硕士生导师、重庆万里控股（集团）股份有限公司独立董事。(8)杨正书,重庆大学机械工程学院常
26、务副院长、硕士生导师、重庆大学科技园有限责任公司、重庆大学滨江园建设开发公司总经理、重庆大学科技园欣阳科技有限责任公司和重庆大学生物技术发展有限公司、重庆大学科苑大酒店有限责任公司董事长、重庆大学后勤集团总经理、重庆万里控股（集团）股份有限公司独立董事。(9)尤江甫,重庆市光学机械研究所副所长、重庆市生物技术研究所所长、海南海药股份有限公司董事、重庆市科技风险投资有限公司总经理、重庆万里控股（集团）股份有限公司监事会主席。(10)周昭安,重庆机电控股（集团）公司人力资源部部长、重庆万里控股（集团）股份有限公司监事。(11)黄双全,重庆万里控股（集团）股份有限公司工会办公室主任、工会副主席、职工
27、监事。(12)敖 志,重庆万里控股（集团）股份有限公司副总经理、常务副总经理。(13)任顺福,重庆万里控股（集团）股份有限公司车间主任、销售部副部长、副总经理。重庆万里控股（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 11 (14)余智慧,重庆万里控股（集团）股份有限公司办公室主任、工会主席、纪委书记、党委书记,职工监事、副总经理。(15)邓一平,重庆万里控股（集团）股份有限公司总工程师。(16)张晶,华夏证券公司重庆分公司投行部副经理、资金部经理及华夏证券公司临江支路营业部总经理、重庆科技风险投资公司资金部经理、重庆万里控股（集团）股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位
28、名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘悉承 深圳市南方同正投资有限公司 董事长 2007 年 6 月21 日 否 段荣生 重庆机电控股（集团）公司 党委副书记、纪委书记 2000 年 8 月 1日 是 杨一川 重庆机电控股（集团）公司 财务部部长、总经理助理 2000 年 8 月 1日 是 周昭安 重庆机电控股（集团）公司 人力资源部部长 2000 年 8 月 1日 是 赵跃 深圳市南方同正投资有限公司 副总经理、总经济师 2005 年 7 月 1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 靳景玉 重庆天
29、地药业有限责任公司 董事长 否 王崇举 重庆工商大学 校长 是 何建国 重庆工学院 会计学院院长 是 杨正书 重庆大学 后勤集团总经理 是 尤江甫 重庆市科技风险投资有限公司 总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事会决定,对在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员根据个人岗位实行月薪或年薪制。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：年薪由基薪和年终特别奖励组成,年终特别奖励依据当年经营目标完成情况确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘悉
30、承 是 段荣生 是 赵跃 是 杨一川 是 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 12尤江甫 否 周昭安 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杜建平 董事、总经理 辞职 凌伟 董事会秘书 辞职 余智慧 监事 工作变动辞职 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 510 人,需承担费用的离退休职工为 840 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 经营管理人员 84财务人员 8销售人员 31生产制造人员 319技术人员 20内退人员 48 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 64大专以下 446 六、公司治理
31、结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度并规范运作。报告期内，公司依据证监会200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知对公司实际治理状况进行了自查，审议通过了关于加强上市公司治理专项活动的自查报告，并接受了重庆证监局的现场检查。公司根据重庆证监局现场检查结果及公司实际治理状况拟订了整改计划，并按要求如期进行了整改。目前，公司各项运作基本达到了中国证监会颁布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司有关治理情况如下：1.关于股东与股东大会：公司认真执行股东大会议事规则，严格
32、按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，使每个股东的权利得到充分发挥，每次股东大会均聘请有证券从业资格的律师出席和出具法律意见；平时能认真接待股东来访来电，使股东了解公司的运作情况；公司涉及关联交易公平合理，未损害上市公司和股东利益，无内幕交易行为，真正做到了“公平、公正、公开”。2.关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，公司按照有关法律、法规的要求建立健全了重庆万里控股（集团）股份有限公司 2007 年年度
33、报告 13财务、会计管理制度，公司实行独立核算。控股股东充分尊重公司财务的独立性，没有干预公司的财务、会计活动。公司内部机构能够独立运作。3.关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事，让董事选聘公开、公平、公正、独立；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任；认真履行其职责，在维护公司整体利益的同时，注重保障中小股东的利益。4.关于监事和监事会：公司监事会能够按照公司章程的要求,认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5.关于绩效评价与
34、激励约束机制：公司已建立相应的绩效评价与激励机制，董事、监事、高级管理人员的选举、聘任符合法律法规的规定。6.关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。7.关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，使所有股东有平等的机会获得信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王崇举 10 910 因
35、公出差 何建国 10 820 出国参加培训 杨正书 10 1000 报告期内，独立董事王崇举委托出席董事会一次，原因系因公出差；独立董事何建国连续两次委托出席董事会，原因系 2007 年 7 月-9 月在国外参加培训。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司独立董事在任职期间，能根据法律法规要求独立履行职责，积极参加董事会和股东大会，并根据谨慎性、稳重性原则独立行使职权，从行业发展、法律、财务的角度对董事会议案、生产经营和投资决策发表专业性意见，就公司关联交易、高管聘任及其他重大事项发表独立意见，有效保证了董事会的科
36、学决策，促进公司良性发展，切实维护了公司整体利益和广大中小投资者利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与控股股东的主营业务属不同行业，不存在从事相同或相近业务的情况，公司拥有独立的生产、供应、销售和服务体系，公司所有业务不受控股股东控制。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面是独立的。公司董事、监事、高级管理人员中董事长刘悉承在股东单位深圳市南方同正投资有限公司任董事长未在公司和股东单位领取报酬。董事段荣生、杨一川、监事周昭安分别在股东单位重庆机电控股（集团）公司任党委副书记、纪委书记，财务部部长、总经理助理，人力资源部部长职务，
37、以上 3 人均不在本公司领取报酬。独立董事王崇举、何建国、杨正书均未在本公司担任其他行政职务。监事会主席尤江甫未在股东单位担任职务和领取报酬。重庆万里控股（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 143、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权商标等无形资产属公司所有，公司的采购和销售系统由公司独立拥有，公司的所有资产独立、完整。4、机构方面：公司内部机构及职能部门的设置不受控股股东限制，公司及其内部机构和职能部门与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系，独立开展工作。5、财务方面：公司拥有独立的财务部，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并有独立的银行帐号，公
38、司的财务和会计活动不受控股股东干预和控制。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司实行的是以岗位基础薪酬和经营目标责任制为基础的绩效考评办法。公司高级管理人员薪酬包括基础薪酬和绩效薪酬，其中基础薪酬参照社会及行业平均水平确定；绩效薪酬以年度目标责任制考核的形式，确定考核的指标及考核的方式，年终根据公司经营情况和经营绩效评定。报告期内，公司按照目标责任制管理办法对高级管理人员进行了考核和评价，并已在年度绩效奖励的发放中予以体现。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 按照公司法、证券法、上市公司治理准则和公司章程的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构，股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会公司
39、对进行管理和监督。董事会是公司常设的决策机构，向股东大会负责，对公司经营中的重大决策问题进行审议并作出决定或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高管人员的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知和重庆证监局关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知要求，认真开展了公司治理专项活动，召开董事会审议通过了关于公司治理专项活动自查报告及整改计划，完善修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、信息披
40、露管理制度等管理制度，新建立了公司募集资金管理办法。公司董事会还成立了四个专门委员会（战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会），其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人由公司独立董事担任。公司董事会各专门委员会实施细则规定各专业委员会将在每个会计年度结束后的 4 个月内召开专业委员会的定期会议，在董事会审议公司重大投资决策、重要审计制度、更换或增加董事会成员、高级管理人员薪酬制度等重大事项时提前召开各专业委员会的临时会议，使各专业委员会在公司的经营中充分地发挥作用。近期还将建立控股子公司管理制度等多项管理制度，对公司内部控制制度作进一步补充和完善。(六)公司披露董事会
41、对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 22 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月23 日的上海证券报、证券时报。重庆万里控股（集团）股份有限公司 2006 年年度股东大会于 2007 年 5 月 22 日上午 10:00 在集团公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 2 人，代表股份 37,197,610 股，占公司有表决权股份总数重庆万里控股（集团）股份有限公
42、司 2007 年年度报告 15的 41.96%，本次会议以书面记名表决方式对大会议案逐项审议和表决，本次会议没有否决或修改提案的情况，也没有新提案提交表决。决议公告刊登在 2007 年 5 月 23 日的证券时报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 2007 年度没有召开临时股东大会。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营概况的回顾 （1）报告期内公司总体经营情况概述 007 年，由于受有色金属价格大幅上涨的影响，公司原材料电铅、合金等价格也持续高涨，增大了企业生产经营对资金的需求，造成公司流动资金短缺、原材料组织困难，致使开工不足，加之企业实施搬迁，职工
43、要求解决公司改制遗留的员工身份问题，导致企业从八月开始停产。面对严峻的形势，公司董事会积极争取大股东重庆机电控股（集团）公司和深圳市南方同正投资有限公司的大力支持，并在市政府有关部门的帮助下，起动了搬迁企业政策，使公司改制遗留的员工身份问题得到妥善解决。尽量降低了搬迁过渡期的影响，保持了企业经营和整体搬迁的平稳推进。报告期内公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力与前一报告期相比无大的变化，仅从事铅酸蓄电池生产和销售业务。本报告期公司前 5 名客户销售额为 3630.48 万元，占公司销售总额的 57.47%；向前 5 名供应商采购金额为 3647.89 万元，占公司采购总额的 75.01%。2
44、007 年主营业务收入 6,316.64万元，同比下降-46.73%；主营业务利润-2,868.78 万元，比上年多亏损 1,078.04 万元，实现净利润1,200.49 万元，同比增加 76.58%。主营业务成本 6,088.84 万元，平均毛利率为 3.61%。报告期主营业务收入减少的原因是停产所致；净利润与上年相比发生较大变化的原因是企业整体搬迁的资产处置收益所致；应收账款减少 65.28%，主要系公司本年加强货款回笼所致，货币资金增加124.65%，主要系本期收到的职工安置款，短期借款增加 32.36，主要系本年新增借款所致；固定资产减少 75.71，主要系原经营场所附着物资产处置。
45、2007 年度公司现金总流入 26,408.58 万元，现金流出 24,731.01 万元，现金及现金等价物净增 1,677.57 万元。其中：经营活动产生的现金净流量773.78 万元，较上年同期减少 169.59 万元，主要是本期下半年停产导致营业收入减少所致；投资活动产生的现金净流量-236.15 万元，主要是公司整体搬迁工程流出资金较多所致；筹资活动产生的现金净流量 1,139.94 万元，主要是短期借款增加所致。(2)主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 公司名称 业务性质及产品 注册资本 公司投资额 占权益比例(%)重庆万极机车有限公司 制造销售电动自行车 1000 万元 10
46、2 万元 51 重庆万里启动电源有限公司 制造销售车用铅酸蓄电池 1000 万元 160 万元 80 重庆万里工业电源有限公司 制造销售工业铅酸蓄电池 1000 万元 160 万元 80 重庆万里动力电源有限公司 制造销售车用动力铅酸蓄电池 1000 万元 160 万元 80 重庆万极机车有限公司处市场拓展阶段未产生效益，重庆万里启动电源有限公司、重庆万里工业电源有限公司、重庆万里动力电源有限公司于 2006 年 9 月 7 日成立，截止报告期末这些公司尚在建设过程中。(3)公司未来发展展望 *新年度公司经营计划 2008 年公司有两大工作任务，一是新厂房建设，二是职工安置和生产恢复，使蓄电池
47、主业得到稳步发展。因此 2008 年仍然以稳定主业为工作重心，以控制生产成本和调整目标市场为主要手段，力争实现重庆万里控股（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 162008 年主业扭亏。*公司的发展战略 立足蓄电池行业，在集团化运行的战略布局下，不断扩大存量产业规模；扩充和优化蓄电池延伸产品，不断提升品牌竞争力，坚持产品经营理念，做大做强蓄电池产业。与此同时，积极稳妥推进搬迁工程建设，在 2008 年 12 月 31 日以前完成一期搬迁项目。*可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 国际、国内有色金属资源紧张，生产蓄电池主材的电铅、合金等一直处于高价位运行，在同比条
48、件下，进一步增大了企业对资金的需求，导致公司流动资金偏紧，同时，生产成本居高不下，使原本较低的毛利率进一步减少。*对公司未来发展的展望 近期公司仍将依托蓄电池业务，通过整体搬迁做大做强。一是通过产品质量提升,做好品牌;二是降低成本,扩大产量，实现盈利;三是通过新园区建设，以新技术设备、以规模生产降低单位制造成本，为万里品牌的长远发展奠定坚实基础。(二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计
49、估计变更或重大会计差错。(四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）、公司于 2007 年 4 月 23 日召开第五届董事会第九次会议董事会会议，。决议公告刊登在 2007年 4 月 25 日的上海证券报、证券时报。（2）、公司于 2007 年 5 月 22 日召开第五届董事会第十次会议董事会会议，。决议公告刊登在 2007年 5 月 23 日的上海证券报、证券时报。（3）、公司于 2007 年 7 月 16 日召开第五届董事会第十一次会议董事会会议，。决议公告刊登在 2007年 7 月 17 日的上海证券报、证券时报。（4）、公司于 2007 年 7 月 30 日召开第五届董
50、事会第十二次会议董事会会议，。决议公告刊登在 2007年 8 月 1 日的上海证券报、证券时报。（5）、公司于 2007 年 8 月 26 日召开第五届董事会第十三次会议董事会会议，审议通过了公司 2007年半年度报告及摘要。（6）、公司于 2007 年 9 月 18 日召开第五届董事会第十四次会议董事会会议，。决议公告刊登在 2007年 9 月 20 日的上海证券报、证券时报。（7）、公司于 2007 年 10 月 22 日召开第五届董事会第十五次会议董事会会议，。决议公告刊登在 2007年 10 月 23 日的上海证券报、证券时报。（8）、公司于 2007 年 11 月 2 日召开第五届董
