1、 华新水泥股份有限公司 600801 2004 年年度报告 华新水泥股份有限公司 600801 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.18 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.29 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
2、责任。2、董事 Gerard Letellier 先生因工作原因未出席本次董事会，授权董事 Tom Clough 先生代为出席并行使表决权。3、公司董事长陈木森先生、总裁李叶青先生，财务总监孔玲玲女士，会计机构负责人何凤萍女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：华新水泥股份有限公司 公司英文名称：HUAXIN CEMENT CO.,LTD.公司英文名称缩写：HUAXINCEM 2、公司法定代表人：陈木森先生 3、公司董事会秘书：王锡明先生 联系地址：湖北省黄石市黄石大道 897 号 电话：(0714)6328310 传真：
3、(0714)6235204 E-mail： 公司证券事务代表：王璐女士 联系地址：湖北省黄石市黄石大道 897 号 电话：(0714)6328471 传真：(0714)6235204 E-mail： 4、公司注册地址：湖北省黄石市黄石大道 897 号 公司办公地址：湖北省黄石市黄石大道 897 号 邮政编码：435002 公司国际互联网网址：http/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http/ 公司年度报告备置地点：公司证券办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：华新水泥
4、 公司 A 股代码：600801 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：华新 B 股 公司 B 股代码：900933 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 30 日 公司首次注册登记地点：湖北省黄石市黄石大道 897 号 公司变更注册登记日期：2000 年 1 月 11 日 公司法人营业执照注册号：4200001000351 公司税务登记号码：420203178423X 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层 公司聘请的境外会计师事务所名称
5、：普华永道中国有限公司 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：广州市建设六马路 33 号宜安广场 1808 室 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 255,160,148.41 净利润 148,550,557.65 扣除非经常性损益后的净利润 120,802,513.29 主营业务利润 570,308,140.28 其他业务利润 4,522,839.91 营业利润 182,813,531.58 投资收益 -825,033.61 补贴收入 38,477,512.83 营业外收支净额 34,694,137.61 经营活动
6、产生的现金流量净额 490,510,424.42 现金及现金等价物净增加额 -13,429,257.77 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 148,551 68,244806,816 1,166,713 股东应占合并利润 合并净资产 人民币千元 人民币千元 中国法定帐目所列 148,551 1166,713 国际财务报告准则和其他调整之影响:：拨回以前年度已冲销之商誉的摊销 260 (2122)冲销开办费 (1,294)(1,294)国家补贴调入利润表或递延收入 2,447 (6,038)-收购附属公司确
7、认之商誉 19,258 (210,208)递延税项 10,118 19,840.00 经国际财务报告准则和其它调整后所重列 179,340 966,891 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 36,993,417.76 各种形式的政府补贴 3,279,027.62 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-2,299,280.15 以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,441,826.35 所得税影响数 -13,666,947.22 合计 27,748,044.36 3（四）报告期末公司前三年主要会计数据
8、和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 2,188,101,3041,188,827,68584 801,088,440利润总额 255,160,148117,841,101117 33,079,289净利润 148,550,55868,244,142118 29,316,143扣除非经常性损益的净利润 120,802,51368,741,26676 21,956,938 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 4,955,799,9573,017,709,76564 2,
9、304,347,068股东权益 1,166,712,965806,816,11345 751,707,971经营活动产生的现金流量净额 490,510,424294,856,86966 254,279,926主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.450.21114 0.09最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）12.738.464.27 3.90扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）10.358.511.84 3.00每股经营活动产生的现金流量净额 1.490.9066 0.77每股收益（加权平均）0.450
10、.21114 0.09扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.370.2176 0.07扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.370.2176 0.07净资产收益率（加权平均）（%）17.058.688.37 3.98扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）14.098.745.35 2.99 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 3.552.4644 2.29调整后的每股净资产 3.432.4142 2.20 （五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单
11、位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 48.88 65.46 1.74 1.74 营业利润 15.67 20.98 0.56 0.56 净利润 12.73 17.05 0.45 0.45 扣除非经常性损益后的净利润 10.35 14.09 0.37 0.37 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 328,400,000 313,341,234110,550,46721,871,74654,524,412 806,
12、816,113本期增加 231,050,29430,070,09715,035,048118,480,461 379,600,852本期减少 19,704,000 19,704,000期末数 328,400,000 544,391,528140,620,56436,906,794153,300,873 1,166,712,965 报告期内股东权益变动的原因系本公司盈利及利润分配。4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家
13、持有股份 91,526,880 91,526,880 境内法人持有股份 24,873,120 24,873,120 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 116,400,000 116,400,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 48,000,000 48,000,0002、境内上市的外资股 164,000,000 164,000,0003、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 212,000,000 212,000,000三、股份总数 328,400,000 328,400,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年
14、历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 41,177 户，其中非流通股股东 18 户，流通 A 股股东 25,955 户，流通 B 股股东 15,204 户。52、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）国家拥有股份(由华新集团有限公司
15、代国家持有)0国有股 91,526,880 27.9未流通 质押 45,000,000 国有股东 HOLCHIN B.V.077,000,000 23.4已流通 未知 外资股东 华新集团有限公司 011,994,000 3.7未流通 未知 法人股东 STANDARD CHARTERED BANK HONG KONG A/C CREDIT SUISSE FIRST BOSTON(H.K.)LTD.08,761,366 2.7已流通 未知 外资股东 MEINL BANK AKTIENGESELLSCHAFT 5,099,7355,099,735 1.6已流通 未知 外资股东 荆州沙隆达财务咨询有限
16、公司 04,100,000 1.2未流通 未知 法人股东 黄石市铁路联营公司 02,520,000 0.8未流通 未知 法人股东 国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,688,5781,688,578 0.5已流通 未知 法人股东 武汉石化鹏鹤物资公司 01,200,000 0.4未流通 未知 法人股东 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 582,3001,094,800 0.3已流通 未知 外资股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明：除华新集团有限公司持有的国家股份外，前 10 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致
17、行动人。被质押的 4500 万股国家拥有的股份，用于为华新集团有限公司借款提供担保。其中 2900 万股质押给中国工商银行黄石分行，质押期为 2002 年 9 月 16 日至 2005 年 9 月 30 日；另外 1600 万股质押给交通银行黄石支行，质押期限自 2003 年 4 月 1 日至 2006 年 3 月 31 日。其他持股 5%以上的股东无股份质押、托管或冻结情况。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：华新集团有限公司 法人代表：陈木森先生 注册资本：510,000,000 元人民币 成立日期：1996 年 11 月 14 日 主要经营业务或管理活动：制造、销售
18、水泥制品、机械配件、房地产开发、商业、服务等 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。6（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%31.5%4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）HOLCHIN B.V.77,000,000 B 股 STANDARD CHARTERED BANK HONG KONG A/C CREDIT SUISSE FIRST BOSTON(H.K.)LTD 8,761,36
19、6 B 股 MEINL BANK AKTIENGESELLSCHAFT 5,099,735 B 股 国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,688,578 A 股 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 1,094,800 B 股 NAITO SECURITIES CO.,LTD.1,020,500 B 股 杨国雄 779,463 B 股 DAIWA SECURITIES CO.,LTD.TOKYO 755,000 B 股 同德基金 442,410 A 股 HKIT S/A 006-113039-431 386,000 B 股 公司未知前 10 名流通股股东之间是否
20、存在关联关系或一致行动关系。公司未知前 10 名股东和前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。黄石市国有资产管理委员会 华新集团有限公司 华新水泥股份有限公司 7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 陈木森 董事长 男 56 2003-04-28 2006-04-28 7,20014,900 7,700部分年薪购股所致 李叶青 董事、总裁 男 41 2003-04-28 2006
21、-04-28 16,30024,300 8,000部分年薪购股所致 Tom Clough 董事 男 57 2004-10-21 2006-04-28 00 Gerard Letellier 董事 男 52 2003-04-28 2006-04-28 00 Paul Thaler 董事 男 39 2003-04-28 2006-04-28 00 纪昌华 董事 男 51 2003-04-28 2006-04-28 8,50015,300 6,800部分年薪购股所致 张天武 独立董事 男 42 2003-04-28 2006-04-28 00 谢获宝 独立董事 男 38 2003-04-28 200
22、6-04-28 00 林宗寿 独立董事 男 46 2003-04-28 2006-04-28 00 周家明 监事会主席 男 51 2003-04-28 2006-04-28 8,30015,100 6,800部分年薪购股所致 杨春华 监事 男 54 2003-04-28 2006-04-28 00 阮汉文 监事 男 47 2003-04-28 2006-04-28 00 占卫国 监事 男 32 2003-04-28 2006-04-28 00 樊彤涛 监事 男 36 2003-04-28 2006-04-28 00 王锡明 副总裁兼董事会秘书 男 46 2003-04-28 2006-04-2
23、8 8,00015,000 7,000部分年薪购股所致 彭清宇 副总裁 男 45 2003-04-28 2006-04-28 8,20015,900 7,700部分年薪购股所致 孔玲玲 副总裁 女 41 2003-04-28 2006-04-28 8,50015,300 6,800部分年薪购股所致 冯东光 副总裁 男 38 2003-04-28 2006-04-28 06,500 6,500部分年薪购股所致 柯友良 副总裁 男 40 2003-04-28 2006-04-28 06,500 6,500部分年薪购股所致 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)陈木森，56 岁，大学学历,高级
24、经济师。陈木森先生于 1999 年 11 月加入本公司，一直担任本公司董事长。陈木森先生亦兼任控股公司华新集团有限公司董事长。(2)李叶青，41 岁，博士,教授级高级工程师。李叶青先生于 1984 年毕业于武汉建材学院（今武汉理工大学）硅酸盐专业，获工学学士学位；1992 年毕业于武汉工业大学工业管理专业，获工学硕士学位；2002 年 6 月毕业于华中科技大学管理科学与工程专业，获管理学博士学位。李叶青先生于 1987年 11 月加入华新水泥厂（本公司前身），先后任中心化验室质量控制工程师、石灰石矿副矿长、扩改办副主任、生产技术处长，1993 年 1 月任华新水泥厂副厂长，1994 年 6 月
25、任本公司副总经理，1999年 12 月任本公司总经理，2004 年 3 月任本公司总裁。1994 年起，出任本公司董事。(3)Tom Clough，57 岁，英国籍，University of Leeds(利兹大学)采矿工程学士。1997 年至今,先后担任 Holcim 集团 PT Semen Makmur(马克姆尔水泥公司)执行董事、Alsons Cement Corporation(阿尔松斯水泥公司)CEO、PT Semen Cibinong Tbk(西比龙水泥公司)执行董事、Holcim集团执行委员会成员。2004 年 10 月起，出任本公司董事。8 (4)Gerard Letellie
26、r，52 岁，法国籍，法国工商管理硕士。1998-1999 年，任 Holcim 集团在越南的一家全资子公司晨星水泥公司营销经理；1999-2001 年，任该公司执行董事；2002 年 1 月起任Holcim 集团远东区副经理。2003 年 4 月起，出任本公司董事。(5)Paul Thaler，39 岁，律师，瑞士籍。苏黎士大学法律专业硕士及法学博士，北京大学研究学者。1997-1998，北京海问律师行外方律师；2000 年至今，瑞士文斐律师事务所驻北京办事处常驻合伙人。2003 年 4 月起，出任本公司董事。(6)纪昌华，51 岁，大学学历,高级政工师。纪昌华先生于 1972 年 2 月加
27、入华新水泥厂（本公司前身），先后任机修车间副书记、副主任、主任兼书记；1997 年起，任华新集团有限公司副总经理。2000 年 2 月起，出任本公司董事、党委副书记。(7)张天武，42 岁，法律硕士,律师。1998 年至今，任湖北君尚君律师事务所副主任。现为武汉市律师协会理事、武汉仲裁委员会仲裁员、武汉市江岸区政协委员。2003 年 4 月起，出任本公司独立董事。(8)谢获宝，38 岁，武汉大学企业管理博士，中南财经政法大学会计学博士后。1993 年至今，历任武汉大学商学院会计系助教、讲师、副教授、系副主任。2003 年 4 月起，出任本公司独立董事。(9)林宗寿，46 岁，武汉工业大学无机非
28、金属材料专业硕士、武汉理工大学博士生导师。1985 年至今，历任武汉理工大学教师、教授、博士生导师。第九届、第十届全国人大代表。2003 年 4 月起，出任本公司独立董事。(10)周家明，51 岁，大学学历,工程师，高级经济师。周家明先生于 1971 年 11 月加入华新水泥厂（本公司前身），先后任中心化验室副主任、主任；1997 年 4 月-2000 年 2 月，任本公司副总经理；2000 年 2 月起，任本公司纪委书记、工会主席、监事会主席。(11)杨春华，54 岁，大学学历，高级经济师。杨春华先生于 1970 年 7 月加入华新水泥厂（本公司前身），先后任组织部干部科长、组织部副部长兼人
29、事处副处长、劳动人事部部长。2004 年 4 月，任黄石分公司副总经理。2000 年 4 月起，任本公司工会副主席、监事。(12)阮汉文，47 岁，经济学硕士，经济师。阮汉文先生于 1981 年加入华新水泥厂（本公司前身），先后任财务处科长、投资部科长、投资部经理助理；2000 年 4 月起，任本公司审计部经理兼监事会办公室主任、监事。(13)占卫国，32 岁，大学学历，水泥工艺工程师。占卫国先生于 1993 年加入华新水泥厂（本公司前身），先后任制造二分厂生产值班调度长、中控室副主任；2003 年起，任阳新分公司生产品质部部长。2003 年 4 月起，出任本公司职工监事。(14)樊彤涛，36
30、 岁，大专学历，机械工程师。樊彤涛先生于 1990 年加入华新水泥厂（本公司前身），先后任制成车间机械技术员、团委副书记，2000 年 5 月-2003 年 6 月，任制造一分厂原料车间副主任、机械主管；2003 年起，在本公司制造二分厂从事机械设备管理工作。2003 年 4 月起，出任本公司职工监事。(15)王锡明，46 岁，工商管理硕士，高级经济师。1982 年 2 月毕业于武汉钢铁学院（今武汉科技大学）化学专业，获工学学士学位；1993 年 1 月毕业于中国人民大学工商管理专业，获工商管理硕士（MBA）学位。王锡明先生于 1982 年加入华新水泥厂（本公司前身），先后任华新中专教师，华新
31、水泥厂团委副书记，黄石市委组织部干部，华新水泥厂劳动人事处副处长、计划处副处长，本公司证券部副经理、经理、董秘兼证券部经理。2000 年 4 月起,任本公司副总经理，董事会秘书。2004 年 3月，任本公司副总裁。(16)彭清宇，45 岁，硕士，高级经济师。2004 年 4 月毕业于华中科技大学西方经济学专业，获经济学硕士学位。彭清宇先生于 1979 年 1 月加入华新水泥厂（本公司前身），先后任华新水泥厂销售处科长、华新南通贸易公司副经理、华通贸易公司经理兼上海办事处主任，本公司销售部经理、销售公司副经理。2000 年 4 月起，任本公司副总经理兼销售公司经理。2004 年 3 月，任本公司
32、副总裁。(17)孔玲玲，41 岁，经济学硕士，高级经济师。1985 年毕业于武汉工业大学，获工学学士学位；1992 年 12 月毕业于复旦大学企业管理专业，获经济学硕士学位。孔玲玲女士于 1985 年 7 月加入华新水泥厂（本公司前身），先后任华新水泥厂科研所工程师、团委副书记，本公司财务部副部长、计划部副部长、财务部经理。2000 年 2 月起，任本公司副总经理。2004 年 3 月，任本公司副总裁。(18)冯东光，38 岁，硕士，工程师。1989 年毕业于武汉工业大学（今武汉理工大学）硅酸盐工程专业，获工学学士学位；2003 年毕业于华中科技大学工商管理专业，获工商管理硕士学位。冯东光先生
33、于 1989 年加入华新水泥厂（本公司前身），先后任本公司干法分厂厂长助理、厂长。2001 年 11月，任本公司总经理助理。2003 年 4 月起，任本公司副总经理。2004 年 3 月，任本公司副总裁。9 (19)柯友良，40 岁，经济学硕士，高级经济师。2001 年毕业于武汉理工大学产业经济学专业，获经济学硕士学位。柯友良先生于 1985 年加入华新水泥厂（本公司前身），先后任本公司投资部经理助理、工程部管理部部长、工程部综合管理部副部长、计划发展部经理。2001 年 11 月，任本公司总经理助理兼计划发展部经理。2003 年 4 月起，任本公司副总经理。2004 年 3 月，任本公司副总
34、裁。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈木森先生 华新集团有限公司 董事长 1999-11-05 否 李叶青先生 华新集团有限公司 党委书记 2001-09-07 否 纪昌华先生 华新集团有限公司 副总经理 1997-04-02 否 周家明先生 华新集团有限公司 工会主席、纪委书记2000-02-22 否 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员会提议，董事会讨论决议；涉及董事、监事的年
35、度报酬报股东大会批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：1、公司董事、监事报酬的确定依据：2004 年 4 月 28日公司 2003 年度股东大会通过的关于调整董事和监事职务津贴标准的议案。2、公司高级管理人员报酬的确定依据：2003 年 10 月 27 日公司四届七次董事会通过的关于翰威特研究的华新高管薪酬报告的议案、2004 年 4 月 15 日公司四届十一次董事会通过的关于管理层 2004 年度短期激励考核指标的议案、2004 年 4 月 28 日公司 2003 年度股东大会通过的关于高管薪酬的议案。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 3,
36、586,212.15金额最高的前三名董事的报酬总额 1,317,788金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1,229,509.13独立董事的津贴(每位)60,000 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 50-40 万元 2 40-30 万元 7 6-3 万元 8 低于 3 万元 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 10 月 21 日，公司 2004 年第一次股东大会审议同意接受 Urs Bieri 先生辞去本公司董事职务的辞呈，同意 Tom Clough 先生出任本公司董事。相关公告刊登于 2004 年 10 月 22 日的中国证券报、上海证券报和香港商报。（五）公司员
37、工情况 截止报告期末，公司在职员工为 7,010 人，需承担费用的离退休职工为 632 人。10员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 5,661 销售人员 278 技术人员 429 财务人员 130 行政人员 512 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 1,226 中专 420 其他 5,364 11六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 本报告期，公司严格按照公司法、证券法和新修订的上海证券交易所上市规则等法律、法规、规则的要求规范运作，同时对照上市公司治理准则，严格执行公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则
38、、监事会议事规则、总经理工作细则等规章制度，进一步加强了公司董事、监事和高管人员诚信自律、勤勉尽责的意识和依法遵章履行职责的理念，不断完善公司法人治理结构、建立健全内部控制制度、积极做好投资者关系管理工作。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注谢获宝 9 8 1 0 张天武 9 9 0 0 林宗寿 9 8 1 0 报告期内，3 名独立董事尽职尽责，严格遵守国家法律、法规、规章和公司章程的要求，本着对全体股东负责的态度，参加了公司召开的 9 次董事会及 3 次股东大会，分别从法律、财务和技术角度
39、对公司的战略发展、对外投资、高级管理人员薪酬考核以及设立华新阳新水泥有限公司等事项发表了独立、客观的意见，并就设立阳新公司这一关联投资事项出具了独立董事意见书，强化了董事会重大决策的科学性、合理性，为公司的良性发展起到了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：业务独立 2)、人员方面：人员独立 3)、资产方面：资产独立 4)、机构方面：机构独立 5)、财务方面：财务独立 （四）高级管理人员的考评及激励情况 遵照 2
40、003 年 10 月 27 日公司四届七次董事会通过的关于翰威特研究的华新高管薪酬报告的议案和 2004 年 4 月 15 日公司四届十一次董事会通过的关于管理层 2004 年度短期激励考核指标的议案及 2004 年 4 月 28 日公司 2003 年度股东大会通过的关于高管薪酬的议案的规定，依据董事会薪酬与考核委员会提议和董事会决议，并结合本年度 EBITDA 和经营净现流完成情况，公司董事会已对高级管理人员的业绩进行了考评与兑现。管理层人员的年薪分为固定薪酬和短期激励两部分，其中，董事长与总裁年薪中的固定薪酬和短期激励各占 50%，其他高级管理人员及相应职位任职者固定薪酬占 60%、短期激
41、励占 40%。所有管理层人员短期激励的 70%以现金兑现，另 30%用以购买公司的股票。12七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2003 年度股东大会，于 2004 年 3 月 19 日发出通知，由公司董事会召集，2004 年 4 月 28 日在湖北省黄石市本公司办公楼七楼会议室召开。出席会议的股东（包括股东代理人）计 10 人，所持有表决权股份计 18064.968 万股，占公司总股份的 55.01%。会议经审议及投票表决，作出如下决议：1、通过 2003 年度董事会报告。2、通过 2003 年度监事会报告。3、通过公司
42、2003 年度财务决算及 2004 年财务预算报告。4、通过公司 2003 年度利润分配方案。5、通过关于投资建设武穴 6000t/d 水泥熟料生产线项目的议案。6、通过关于调整董事和监事职务津贴标准的议案。7、通过关于高管薪酬的议案。8、通过续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 30 日刊登在中国证券报、上海证券报及香港商报上。（二）临时股东大会情况 1)第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2004 年第一次临时股东大会，于 2004 年 9 月 11 日发出通知，由公司董事会召集，2004 年10 月 21 日在湖北省
43、黄石市本公司办公楼七楼会议室召开。出席公司 2004 年第一次临时股东大会会议的股东（包括股东代理人）计 11 人，所持有表决权股份计 18068.828 万股，占公司总股份的55.02%。会议经审议及投票表决，作出如下决议：1、通过关于更换董事的议案，同意接受 Urs Bieri 先生辞去本公司董事职务的辞呈，同意Tom Clough 先生出任本公司董事。2、通过关于修改公司章程中经营范围条款的议案。公司第一次临时股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 22 日刊登在中国证券报、上海证券报及香港商报上。2)第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2004 年第二次临时股东大会，
44、于 2004 年 11 月 13 日发出通知，由公司监事会召集，2004年 12 月 15 日在湖北省黄石市本公司办公楼七楼会议室召开。出席公司 2004 年第二次临时股东大会会议的股东（包括股东代理人）计 8 人，所持有表决权股份计 180,973,880 万股，占公司总股份的55.11%。会议经审议及记名投票表决，同意并批准关于设立华新阳新水泥有限公司及与之相关关联投资的议案。公司第二次临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 16 日刊登在中国证券报、上海证券报及香港商报上。13八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 本公司是一家专门从事水泥生产和销售
45、、水泥技术服务、水泥设备的研究制造及安装修理、水泥进出口贸易的专业化公司，属建材行业。2004 年，本集团水泥年产能力达到 1700 万吨，产销规模位居全国水泥行业前列。近几年，新型干法水泥发展迅猛，对中国水泥工业结构的调整起到了一定的促进作用；但与此同时，新型干法水泥的投资也存项目布局不合理和盲目的现象。为此,2004 年初，国家进一步加大了对水泥行业的产业政策引导，先后公布了水泥行业的市场准入暂行标准、提高固定资产投资项目资本金比例等一系列宏观调控政策.下半年，水泥行业投资增速明显减缓。全年，全国水泥产量 9.7 亿吨，年增幅 12.5%左右。2004 年，公司产品主要市场湖北省、江苏省、
46、上海市的国民经济继续保持较快增长，完成国内生产总值分别达到 6320.48 亿元、15512.4 亿元、7450.27 亿元，比上年分别增长 11.5、14.9%、13.6%，增幅均高于全国平均水平；完成全社会固定资产投资分别为 2356.38 亿元、6827.6 亿元、3084.66 亿元，比上年分别增长 25.1、28%、25.8%，增幅基本处于全国平均水平。湖北省、江苏省、上海市,水泥年产量分别达到 3,768 万吨、7,993 万吨、665 万吨（根据中国建筑材料工业协会统计资料），比上年分别增长 14.63%、19.37%、2.86%。从公司主要市场的特征来看，一季度，水泥需求延续了
47、 2003 年四季度的火爆态势，水泥价格处于高位；进入二季度以后，随着国家一系列控制固定资产投资过快增长政策效应的逐步显现，江苏省和上海市水泥市场需求骤减，严重供大于求，市场竞争异常激烈，成为全国水泥价格下降幅度最大的地区，全年水泥供需表现出很大的不平衡性;湖北省受华东地区的影响，水泥市场呈现出与江苏、上海相同的特征，水泥价格持续走低。同时，全年煤、电、运紧张的形势得不到缓解，价格居高不下，尤其是煤炭价格持续上涨，使水泥生产成本与水泥价格呈反向发展，这种局面在第四季度表现的尤为突出，给公司的生产经营带来很大的挑战。面对目标市场的风险与机遇，公司以集中化、精细化管理来加强控制执行力、提高效率，以
48、快速发展先进装备和先进工艺来降低运营成本、提高赢利能力，构建长期竞争优势。2004 年，因公司发展项目符合产业政策、建设程序完备，所以受国家宏观调控的影响很小，进展顺利。年内，阳新 5000 吨/日水泥熟料生产线、恩施 2000 吨/日水泥熟料生产线、岳阳年产 80 万吨水泥粉磨站、武汉武钢华新二期年产 60 万吨水泥粉磨工程、华新南通二期年产 65 万吨水泥粉磨工程等项目相继投产；同时，武穴 6000 吨/日水泥熟料生产线、襄樊 4000 吨/日水泥熟料生产线、西藏山南1000 吨/日水泥熟料生产线、云南昭通 2000 吨/日水泥熟料生产线、武汉年产 300 万吨废渣粉磨及利用一期工程项目、
49、苏州金猫 3500 吨/日熟料生产线技改工程、苏州金猫年产 130 万吨水泥磨技改工程、华新宜昌二期 2500 吨/日水泥熟料生产线等在建项目稳步推进。目前，公司已具有年产 900 万吨熟料、1700 万吨水泥的生产能力，形成了以长江黄金水道为轴线，东起上海、江苏，西至云南、西藏，由近 20 家水泥分、子公司组成的水泥产业基地，构建了以华中、华东为主市场，西部为延伸市场的格局，提升了公司长期竞争优势。2004 年，公司及时地对管理构架进行改革，初步建立了集中化的精细管理体系，形成了“八统一”的管理模式，即：企业文化、管理模式、财务控制体系、物资采购体系、营销体系、生产技术调配体系、人力资源体系
50、、项目管理模式和标准等八个方面集中统一管理，极大地提高了公司决策和管理的效率，增强了市场的应变能力，使公司资源综合运用的效率最大化。通过一年的努力，公司取得了长期发展与短期效益双丰收。2004 年，本集团水泥和熟料销售总量1079 万吨（统计口径），其中水泥销量 964 万吨，熟料销量 115 万吨，产销量名列全国前茅。实现主营业务收入 2,188,101,303.80 元、利润总额 255,160,148.41 元、净利润 148,550,557.65 元、经营活动产生的现金净流量 490,510,424.42 元，均创历史新高，分别比 2003 年增长 84%、117%、118%、66%。
