1、 河南双汇投资发展股份有限公司 二三年年度报告 河南双汇投资发展股份有限公司 二四年二月 1 第一节 重要提示及目录 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事李冠军先生、独立董事边增林先生因出差未能亲自出席董事会，分别委托董事张俊杰先生、独立董事杜海波先生出席并行使表决权。公司董事长张俊杰先生、总经理李冠军先生、财务总监胡兆振先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一节 重要提示及目录.1 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第
2、四节 股本变动及股东情况.5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第六节 公司治理结构.1 0 第七节 股东大会情况简介.1 2 第八节 董事会报告.1 4 第九节 监事会报告.2 4 第十节 重要事项.2 5 第十一节 财务报告.2 8 第十二节 备查文件目录.6 8 2 第二节 公司基本情况简介 一、公司简介 1、公司法定中文名称：河南双汇投资发展股份有限公司 公司法定英文名称：H e n a n S h u a n g h u i I n v e s t m e n t&D e v e l o p m e n t C o.,L t d.2、公司法定代表人：张俊杰 3、公司董事
3、会秘书：祁勇耀 联系地址：河南省漯河市双汇路 1 号双汇大厦 3 层 联系电话：（0 3 9 5）2 6 7 6 1 5 8、2 6 7 6 5 3 0 传 真：（0 3 9 5）2 6 9 3 2 5 9 4、公司注册及办公地址：河南省漯河市双汇路 1 号双汇大厦 邮政编码：4 6 2 0 0 0 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.s h u a n g h u i.c o m.c n 电子信箱:s h 0 8 9 5 1 6 3.c o m 5、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报 中国证监会指定的国际互联网网址：h t t p:/w w w.c n
4、i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：双汇发展 股票代码：0 0 0 8 9 5 7、其他有关资料 (1)公司首次注册登记日期：1 9 9 8 年 1 0 月 1 5 日 公司首次注册登记地点：河南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2 0 0 3 年 6 月 5 日 公司变更注册登记地点：河南省工商行政管理局 (2)企业法人营业执照注册号：豫工商企 4 1 0 0 0 0 1 0 0 4 4 6 3 (3)税务登记号码：国税豫字 4 1 1 1 0 0 7 0 6 7 8 7 0 1 X 号 (4)公司聘请
5、的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 2 层 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度利润总额及构成（单位：人民币元 合并报表）利润总额 4 2 4,9 3 9,8 9 2.7 7 净利润 2 6 3,6 8 5,0 0 3.4 0 扣除非经常性损益后的净利润 2 6 8,6 4 8,3 0 0.1 7 主营业务利润 9 5 2,9 5 7,7 8 2.2 7 其他业务利润 1 3,0 3 5,8 6 7.2 7 营业利润 4 0 3,1 5 5,2 1 1.7 3 投资收益 3 4,9 9 4,7 3 3.3 2 补贴
6、收入 4,5 0 8,0 9 6.0 0 营业外收支净额-1 7,7 1 8,1 4 8.2 8 经营活动产生的现金流量净额 4 1 6,8 9 4,7 0 0.5 4 现金及现金等价物净增加额-1 9 2,8 6 8,3 3 4.5 1 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：补贴收入：4,5 0 8,0 9 6.0 0 元；短期投资收益：3 6 5,7 7 3.3 1 元；营业外收支净额：-1 7,7 1 8,1 4 8.2 8 元；所得税影响：-7 0,9 7 9.2 4 元；股权影响：7,9 5 1,9 6 1.4 4 元。以上项目共涉及金额：-4,9 6 3,2 9 6.7 7 元。2、
7、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2 0 0 2 年 项 目 2 0 0 3 年 调整后 调整前 2 0 0 1 年 主营业务收入 7,1 7 9,4 5 5,2 5 3.9 3 4,7 5 9,7 0 3,8 4 6.0 8 4,7 5 9,7 0 3,8 4 6.0 8 3,3 6 7,9 6 6,0 7 5.4 5 净利润 2 6 3,6 8 5,0 0 3.4 0 2 0 0,6 1 6,2 7 8.7 8 2 0 0,6 1 6,2 7 8.7 8 1 7 0,5 0 1,7 8 8.0 8 总资产 3,1 0 5,3 0 9,0 7 5.2 4 2,6
8、 2 1,5 8 8,5 7 4.7 6 2,6 2 1,5 8 8,5 7 4.7 6 1,6 1 7,0 1 4,0 7 3.7 0 股东权益(不含少数股东权益)1,6 8 1,7 0 1,7 8 5.9 6 1,5 8 7,4 4 3,7 6 2.6 1 1,4 1 6,2 5 8,7 6 2.6 1 8 0 1,0 6 6,8 9 4.8 9 每股收益(元/股)0.7 7 0 2 0.5 8 6 0.5 8 6 0.5 8 3 每股净资产(元/股)4.9 1 4.6 4 4.1 4 2.7 4 调整后的每股净资产(元/股)4.8 6 4.5 6 4.0 6 2.7 2 每股经营活动产生
9、的现金流量 净额(元/股)1.2 2 0.5 3 0.5 3 0.7 2 净资产收益率(%)1 5.6 8 1 2.6 4 1 4.1 7 2 1.2 9 4 注：根据财会 2 0 0 3 1 2 号企业会计制度资产负债表日后事项的规定，公司对2 0 0 2 年度拟分配的现金股利追溯调整，调增年初未分配利润 1 7 1,1 8 5,0 0 0.0 0 元，调减应付普通股股利 1 7 1,1 8 5,0 0 0.0 0 元，公司 2 0 0 2 年度股东权益由 1,4 1 6,2 5 8,7 6 2.6 1 增加至1,5 8 7,4 4 3,7 6 2.6 1 元。3、按照中国证监会公开发行证券
10、公司信息披露编报规则（第 9号）要求计算的利润数据：净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5 6.6 7 5 9.3 7 2.7 8 2.7 8 营业利润 2 3.9 7 2 5.1 2 1.1 8 1.1 8 净利润 1 5.6 8 1 6.4 3 0.7 7 0 2 0.7 7 0 2 扣除非经常性损益后的净利润 1 5.9 7 1 6.7 4 0.7 8 4 7 0.7 8 4 7 4、公司报告期内股东权益变动情况（单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 数 3 4 2,3 7
11、0,0 0 0.0 0 7 6 7,2 1 7,2 2 1.7 5 1 0 5,6 5 8,6 6 9.9 4 3 5,2 1 9,5 5 6.6 5 3 7 2,1 9 7,8 7 0.9 2 1,5 8 7,4 4 3,7 6 2.6 1 本期 增加-1,7 5 8,0 1 9.9 5 3 9,5 5 2,7 5 0.5 1 1 3,1 8 4,2 5 0.1 7 2 2 4,1 3 2,2 5 2.8 9 2 6 5,4 4 3,0 2 3.3 5 本期 减少 _ -1 7 1,1 8 5,0 0 0.0 0 1 7 1,1 8 5,0 0 0.0 0 期末 数 3 4 2,3 7 0,
12、0 0 0.0 0 7 6 8,9 7 5,2 4 1.7 0 1 4 5,2 1 1,4 2 0.4 5 4 8,4 0 3,8 0 6.8 2 4 2 5,1 4 5,1 2 3.8 1 1,6 8 1,7 0 1,7 8 5.9 6 变动原因：资本公积增加的原因是本年度对外长期投资产生的股权投资贷方差额增加；盈余公积增加的原因是本年度按净利润的 1 5%提取了法定公积金和法定公益金；法定公益金增加的原因是本年度按净利润的 5%提取了法定公益金；未分配利润增加的原因是本年度实现净利润增加、分配上一年度利润减少；股东权益合计增加的原因是本年度实现净利润增加、对外长期投资产生的股权投资贷方差额
13、增加、分配上一年度利润减少。5 第四节 股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）股份变动情况表（单位：万股）本次变动增减（+，-）本次 变动后 本次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 2 0 7 8 7 2 0 7 8 7 0 2 0 7 8 7 1 3 4 5 0 1
14、3 4 5 0 -8 5 5 9.2 5 +8 5 5 9.2 5 -8 5 5 9.2 5 +8 5 5 9.2 5 2 0 7 8 7 1 2 2 2 7.7 5 8 5 5 9.2 5 2 0 7 8 7 1 3 4 5 0 1 3 4 5 0 三、股份总数 3 4 2 3 7 3 4 2 3 7 （2）股票发行与上市情况 2 0 0 2 年 4 月 2 日，公司向社会公众增发 A 股 5 0 0 0 万股，每股增发价 1 2 元，于 2 0 0 2年 4月 1 6日上市交易,公司总股本由 2 9 2 3 7万股增加至 3 4 2 3 7万股，其中国家股 2 0 7 8 7万股，占公司总
15、股本的 6 0.7 2%，社会公众股 1 3 4 5 0 万股，占公司总股本的 3 9.2 8%。2 0 0 3 年 6 月 1 3 日，本公司控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司与漯河海宇投资有限公司签订股权转让协议，双汇集团将其持有的本公司国家股 2 0 7 8 7 万股(占本公司总股本的 6 0.7 2%)中的 8 5 5 9.2 5万股(占本公司总股本的 2 5%)转让给海宇公司。2 0 0 3 年 8 月 1 3 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函 2 0 0 3 1 2 1 号对上述股权转让予以批复，股权转让的过户手续已于 2 0 0 3 年 8 月 2 0 日办
16、理完毕。2、股东情况介绍 （1）截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日，公司股东总数为 1 4 2 2 1 户。（2）报告期末公司前 1 0 名股东持股情况 6 名次 股东名称 持股数（股）持股比例（）1 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 1 2 2 2 7 7 5 0 0 3 5.7 2 2 漯河海宇投资有限公司 8 5 5 9 2 5 0 0 2 5.0 0 3 申银万国证券股份有限公司 1 6 0 4 4 5 1 9 4.6 9 4 金鑫证券投资基金 1 5 2 0 3 8 0 0 4.4 4 5 国泰金鹰增长证券投资基金 5 1 2 1 5 9 4 1.5 0 6 金泰证
17、券投资基金 4 5 2 3 8 8 4 1.3 2 7 博时价值增长证券投资基金 3 1 4 9 5 4 7 0.9 2 8 易方达平稳增长证券投资基金 3 0 3 1 0 9 6 0.8 9 9 银丰证券投资基金 3 0 1 9 3 4 2 0.8 8 1 0 上海申能资产管理有限公司 3 0 0 0 0 0 0 0.8 8 说明：前十名股东之间存在的关联关系情况：金鑫证券投资基金、金泰证券投资基金、国泰金鹰增长证券投资基金同属国泰基金管理有限公司管理。河南省漯河市双汇实业集团公司所持股份为发起人国家股，由河南省漯河市财政局授权其经营管理，其股份在报告期内无质押和冻结。（3）本公司第一大股东
18、情况介绍 股东名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 法定代表人：万隆 成立日期：1 9 9 4 年 8 月 2 4 日 注册资本：5 5 8 1 2 万元 股权结构：漯河市财政局持有其 1 0 0%的股权。公司主营：食品加工及制造，生猪、活牛屠宰，饮料、包装品制造，化学原料及化学制品，进出口业务等。公司第一大股东的控股股东：河南省漯河市财政局 法定代表人：孟顺礼 单位性质：行政单位（4）本公司第二大股东情况介绍 股东名称：漯河海宇投资有限公司 法定代表人：贺圣华 成立日期：2 0 0 3 年 6 月 1 1 日 7 注册资本：7 2 9 5 8 万元 公司主营：种植业、养殖业、饲料加工业
19、、食品加工业、机械制造业、电子制造业、包装业、商业、物流运输业的投资业务，房地产业投资及其他投资业务。（5）公司前十名流通股股东持股情况 名次 股东名称 股票种类 持股数（股）持股比例（）1 申银万国证券股份有限公司 A 股 1 6 0 4 4 5 1 9 4.6 9 2 金鑫证券投资基金 A 股 1 5 2 0 3 8 0 0 4.4 4 3 国泰金鹰增长证券投资基金 A 股 5 1 2 1 5 9 4 1.5 0 4 金泰证券投资基金 A 股 4 5 2 3 8 8 4 1.3 2 5 博时价值增长证券投资基金 A 股 3 1 4 9 5 4 7 0.9 2 6 易方达平稳增长证券投资基金
20、 A 股 3 0 3 1 0 9 6 0.8 9 7 银丰证券投资基金 A 股 3 0 1 9 3 4 2 0.8 8 8 上海申能资产管理有限公司 A 股 3 0 0 0 0 0 0 0.8 8 9 久嘉证券投资基金 A 股 2 6 9 1 7 8 0 0.7 9 1 0 通乾证券投资基金 A 股 2 5 4 8 6 4 2 0.7 4 说明：前十名股东之间存在的关联关系情况：金鑫证券投资基金、金泰证券投资基金、国泰金鹰增长证券投资基金同属国泰基金管理有限公司管理。8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、基本情况（1）公司现任董事、监事及高级管理人员情况 姓 名 职 务 姓别 年
21、龄 任职起止日期 年 初 持股数 年 末 持股数 年度内股份 增减变动量 增减变 动原因 张俊杰 董事长 男 3 6 2 0 0 1.1 1 2 0 0 4.1 1 1 7 3 6 8 1 7 3 6 8 李冠军 副董事长、总经理 男 4 0 2 0 0 1.1 1 2 0 0 4.1 1 1 7 3 6 8 1 7 3 6 8 万 隆 董事 男 6 3 2 0 0 1.1 1 2 0 0 4.1 1 2 1 6 0 0 2 1 6 0 0 易激阳 董事 男 4 6 2 0 0 1.1 1 2 0 0 4.1 1 8 4 5 0 8 4 5 0 何 科 董事 男 3 6 2 0 0 1.1 1
22、 2 0 0 4.1 1 1 7 9 6 7 1 7 9 6 7 乔海莉 董事 女 3 9 2 0 0 1.1 1 2 0 0 4.1 1 1 7 3 0 5 1 7 3 0 5 边增林 独立董事 男 6 1 2 0 0 2.0 5 2 0 0 4.1 1 杜海波 独立董事 男 3 4 2 0 0 2.0 5 2 0 0 4.1 1 赵虎林 独立董事 男 3 8 2 0 0 3.0 4 2 0 0 4.1 1 王学戈 副总经理 男 3 6 2 0 0 2.0 4 2 0 0 4.1 1 5 5 0 0 5 5 0 0 张燕伟 副总经理 男 3 6 2 0 0 2.0 4 2 0 0 4.1 1
23、 3 2 0 0 3 2 0 0 田有汉 副总经理 男 3 7 2 0 0 2.0 4 2 0 0 4.1 1 胡兆振 财务总监 男 3 1 2 0 0 1.1 1 2 0 0 4.1 1 祁勇耀 董事会秘书 男 3 2 2 0 0 3.0 2 2 0 0 4.1 1 陈林峰 监事会主席 男 3 2 2 0 0 1.1 1 2 0 0 4.1 1 5 4 0 8 5 4 0 8 何兴保 监事 男 5 4 2 0 0 1.1 1 2 0 0 4.1 1 1 7 6 2 0 1 7 6 2 0 王兰英 监事 女 3 6 2 0 0 1.1 1 2 0 0 4.1 1 王庆舟 监事 男 3 9 2
24、0 0 2.0 7 2 0 0 4.1 1 3 0 0 0 3 0 0 0 王延超 监事 男 2 7 2 0 0 2.0 7 2 0 0 4.1 1 （2）董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 在股东单位职务 任职期间 万 隆 董事长、总经理 2 0 0 1.1 1 2 0 0 4.1 1 何 科 董事、常务副总经理 2 0 0 1.1 1 2 0 0 4.1 1 张俊杰 董事 2 0 0 1.1 1 2 0 0 4.1 1 何兴保 监事、工会主席 2 0 0 1.1 1 2 0 0 4.1 1 王兰英 监事 2 0 0 1.1 1 2 0 0 4.1 1 2、年度报酬情况（1）现任董事、监事
25、及高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：在本公司领取薪酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬，由董事会根据各人的职务及贡献大小研究确定。（2）现任董事、监事及高级管理人员在公司领取的年度报酬总额：3 7 3.3 万元。（3）金额最高的前三名董事的报酬总额：1 6 2.5 万元。（4）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额：9 1 万元。（5）公司独立董事的津贴标准为 3.6 万元/年/人。9（6）以上在公司领取年度报酬的董事、监事及高级管理人员中，年度报酬在 5 0-7 2.5万元之间的有 2 人，年度报酬在 1 5-4 0 万元之间的有 9 人，年度报酬在 1 0 万元以下的有5 人。（
26、7）未在本公司领取年度报酬的有 3 人，董事万隆、何科、监事何兴保在股东单位领取报酬。3、报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况（1）2 0 0 3年 2 月 9日，公司召开第二届董事会第十七次会议，同意易激阳先生辞辞去董事会秘书职务，聘任祁勇耀先生担任公司董事会秘书。（2）2 0 0 3 年 4 月 7 日，公司召开 2 0 0 2 年度股东大会，聘任赵虎林先生担任公司第二届董事会独立董事。（3）2 0 0 3 年 8 月 2 6 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，免去郭显峰先生公司副总经理职务。4、公司员工情况 截止 2 0 0 3 年底，公司员工总数为 6 6 8 7 人。（1）
27、专业构成 生产人员 3 8 1 9 人 技术人员 1 1 5 5 人 销售与服务人员 9 3 1 人 财务人员 2 7 5 人 行政与管理人员 5 0 7 人（2）教育程度 大专及大专以上 1 1 5 3 人 中专（含技校）3 8 5 3 人 中专以下 1 8 8 1 人（3）报告期内，公司没有需承担费用的离退休职工。10 第六节 公司治理结构 1、公司治理状况 公司成立以来，根据公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，并制定了相关规则和管理制度。按照中国证监会、国家经贸委关于发布 的通知的要求，结合公司治理的实际状况，公司对照上市公司治理准则列
28、明的七项内容进行了认真对比分析。公司治理基本上符合上市公司治理准则的要求。具体内容如下：（1）股东与股东大会：公司制定了公司章程和股东大会议事规则，能够确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位；能够严格按照股东大会规范意见的要求通知、召开股东大会，保证股东行使表决权；公司与关联人之间的关联交易公平合理，并按要求进行了充分披露。（2）控股股东与上市公司：本公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，在人员、资产、业务、财务和机构方面与控股股东做到了分开。（3）董事与董事会：公司董事候选人的提名和董事的选
29、聘程序符合公司章程的规定；公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司制定了董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策；公司建立了独立董事制度，选聘了三名独立董事，占公司董事会人数的三分之一。（4）监事与监事会：公司制定了监事会议事规则，监事会的人员及结构符合有关法律、法规的要求；监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，独立有效地行使监督和检查职能。（5）绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定；公司将逐步建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。（6）利益相关者
30、：公司与银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的关系是相辅相成、共同促进和共同发展的关系，公司能够充分尊重并维护利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。（7）信息披露与透明度：公司指定专人负责信息披露工作，指定部门接待股东来访和咨询；能够严格按法律、法规真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。11 2、独立董事履行职责情况 本报告期内，公司按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求建立了独立董事制度、选聘了独立董事。报告期内，公司独立董事按照公司章程的要求，认真独立履行职责，维护公司整体利益并关注中小股
31、东的合法权益不受损害，出席参加了全部董事会和股东大会，对会议议案进行了认真审议并发表了独立意见，切实履行了诚信与勤勉尽责义务。3、公司的“五分开”情况（1）人员分开方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面是独立的，并设有独立的劳动人事职能部门，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在控股股东单位担任任何职务；（2）资产完整方面：公司拥有独立的生产、辅助生产系统和配套设施，“双汇”商标属本公司所有；（3）财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户；（4）机构独立方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控
32、股股东合署办公的情况；（5）业务独立方面：公司拥有完全独立于控股股东的采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。12 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会，即 2 0 0 2年度股东大会和 2 0 0 3年第一次、第二次临时股东大会。1、2 0 0 3 年 3 月 3 日，公司在中国证券报和证券时报上刊登公告，通知公司股东于 2 0 0 3 年4 月 7 日上午 9 时在漯河市双汇大厦九楼会议室召开 2 0 0 2 年度股东大会。会议如期召开，出席会议的股东及授权代表 1 7 名，代表股数 2 3 3,1 5 0,3 3 6 股，占公司总股本 3 4,2 3 7
33、万股的 6 8.1 0%，符合公司法及公司章程的规定。会议以投票表决方式，审议通过了如下议案：（1）审议通过了公司 2 0 0 2 年年度报告和年度报告摘要。（2）审议通过了公司 2 0 0 2 年度董事会工作报告。（3）审议通过了公司 2 0 0 2 年度监事会工作报告。（4）审议通过了公司 2 0 0 2 年度利润分配方案。（5）审议通过了公司关于续聘会计师事务所的议案。（6）审议通过了关于修改公司 的议案。（7）审议通过了关于调整增发募集资金投向双汇物流配送中心项目投资方式的议案。（8）审议通过了关于增加公司独立董事的议案。以上决议公告刊登在 2 0 0 3 年 4 月 8 日的中国证券
34、报和证券时报上。2、2 0 0 2 年 1 2 月 1 3 日，公司在中国证券报和证券时报上刊登公告，通知公司股东于 2 0 0 3 年1 月 1 4 日在漯河市双汇大厦九楼会议室召开 2 0 0 3 年第一次临时股东大会。会议如期召开，出席会议的股东及授权代表 1 2 名，代表股数 2 1 0,5 0 6,5 2 9 股，占公司总股本 3 4,2 3 7 万股的 6 1.4 9%，符合公司法及公司章程的规定。会议以投票表决方式，审议通过了如下议案。（1）审议通过了关于调整增发募集资金投向中日合资建设 P V D C特种树脂项目投资总额、投资比例的议案。（2）审议通过了关于调整增发募集资金投向
35、天然香精和发酵肉制品项目投资方式的议案。决议公告刊登在 2 0 0 3 年 1 月 1 5 日的中国证券报和证券时报上。3、2 0 0 3 年 9 月 7 日，公司在中国证券报和证券时报上刊登公告，通知公司股东于 2 0 0 3 年 1 0 月 1 3 日上午 9 时在漯河市双汇大厦九楼会议室召开2 0 0 3 年第二次临时股东大会。会议如期召开，出席会议的股东及授权代表 1 1 名，代表股数 2 0 9,0 4 1,2 1 4 13 股，占公司总股本 3 4,2 3 7 万股的 6 1.0 6%，符合公司法及公司章程的规定。会议以投票表决方式，审议通过了如下议案：（1）审议通过了关于修改公司
36、 的议案。（2）审议通过了关于变更部分增发募集资金投资项目的议案。（3）审议通过了关于利用部分增发募集资金收购河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有的阜新双汇食品有限责任公司 5 1%股权的议案。以上决议公告刊登在 2 0 0 3 年 1 0 月 1 4 日的中国证券报和证券时报上。4、选举、更换公司董事、监事情况 2 0 0 3 年 4 月 7 日，公司召开 2 0 0 2 年度股东大会，聘任赵虎林先生担任公司第二届董事会独立董事。14 第八节 董事会报告 1、报告期内公司经营情况 2 0 0 3 年，是公司生产经营快速发展的一年。面对突如其来的“非典”侵袭，面对农副产品、原辅材料涨价给企
37、业带来的成本上升，面对地方保护主义的重重阻碍，面对市场的激烈竞争，公司在董事会的领导下，适时调整工作思路，积极应对挑战，审时度势，大力调整产品结构，在稳步发展高低温肉制品的同时，加大对生猪屠宰、生鲜冻肉的研究和市场开拓，并稳妥发展连锁经营业务，构建了公司产业结构的新格局，实现了产量、销售和利润的快速、稳定增长。报告期内，公司屠宰生猪 3 1 9.1 7 万头，生产高低温肉制品 4 9.6 2 万吨，实现主营业务收入 7 1 7,9 4 5.5 3 万元，实现主营业务利润 9 5,2 9 5.7 8 万元，分别比上年增长 1 1 6.2 9%、3 1.9 7%、5 0.8 4%和 3 2.6 5
38、%。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额 4 1,6 8 9.4 7 万元，比 2 0 0 2 年的 1 8,0 5 1.9 9 万元增长 1 3 0.9 4%。双汇商业连锁公司被中国商业联合会评定为“全国名优产品售后服务十佳企业”、被商务部、中国商业联合会评定为“全国百城万店创品牌活动先进企业”、被中央宣传部、国家发改委等八部委评定为“全国百城万店无假货活动示范店”。（1）主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围：畜禽屠宰、肉类食品及食品加工、包装、销售（国家专项规定的除外），技术咨询服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，物流及其相关经营业务的配套服务。
39、按产品列示的主营业务收入、主营业务利润构成如下：主营业务项目 主营业务收入(元)比例(%)主营业务利润(元)比例(%)毛利率(%)高温肉制品 3,9 9 7,9 2 5,2 0 4.4 0 5 5.6 9 5 8 9,2 1 3,0 6 7.0 3 6 0.8 2 1 4.7 4 低温肉制品 8 8 0,7 4 1,5 4 7.2 1 1 2.2 7 9 8,2 8 1,1 0 9.4 8 1 0.1 4 1 1.1 6 生鲜冻肉 1,7 1 1,0 2 4,5 0 9.2 4 2 3.8 3 1 0 1,1 6 3,6 6 4.4 8 1 0.4 4 5.9 1 商业连锁服务 1 6 8,5
40、 9 6,2 5 4.4 9 2.3 5 1 3,8 7 8,6 6 9.4 5 1.4 3 8.2 3 其他 4 2 1,1 6 7,7 3 8.5 9 5.8 6 1 6 6,2 7 7,4 0 1.2 3 1 7.1 7 3 9.4 8 本报告期内，公司在稳固发展高低温肉制品的同时，增加了生鲜冻肉销售、商业连锁服务业务，使主营业务结构与上一报告期相比，发生了较大的变化，高温肉制品占主营业务收入、主营业务利润的比例分别由上一报告期的 7 6.3 4%、6 9.6 6%下降到 5 5.6 9%、6 0.8 2%，低温肉制品占主营业务收入、主营业务利润的比例分别由上一报告期的 1 7.0 5%
41、、15 1 0.4 7%下降到 1 2.2 7%、1 0.1 4%。按地区列示的主营业务收入、主营业务利润构成如下：地区 主营业务收入（元）比例（%）主营业务利润（元）比例（%）毛利率(%)长江以南 2,7 4 3,4 8 2,9 5 2.0 0 3 8.2 1 3 7 1,6 3 7,6 7 5.2 6 3 8.3 6 1 3.5 5 长江以北 4,4 3 5,9 7 2,3 0 1.9 3 6 1.7 9 5 9 7,1 7 6,2 3 6.4 1 6 1.6 4 1 3.4 6 （2）公司主要控股公司的经营情况及业绩 华懋双汇实业（集团）有限公司，本公司拥有 5 1.5%的权益。该公司注
42、册资本 4 4 3 8万美元，2 0 0 3 年底总资产 6 3 2 6 1.1 8 万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为各类高低温肉制品，2 0 0 3 年实现净利润 5 2 0 0.5 2 万元。漯河华懋双汇化工包装有限公司，本公司拥有 6 3.3 5%的权益。该公司注册资本 万美元，2 0 0 3年底总资产 8 0 2 9.7 7万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为 P V D C包装膜，2 0 0 3 年实现净利润 1 6 5 0.8 7 万元。漯河双汇生物工程技术有限公司，本公司拥有 7 5%的权益。该公司注册资本 4 0 0万美元，2 0 0 3 年底总资产 8 8 5 0
43、.9 8 万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为骨素及猪肉香精，2 0 0 3 年实现净利润 3 6 8 9.8 2 万元。宜昌双汇食品有限责任公司，本公司拥有 6 2%的权益。该公司注册资本 9 8 0 0 万元，2 0 0 3 年底总资产 1 8 9 5 0.3 7 万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为各类高低温肉制品及鲜冻分割肉，2 0 0 3 年实现净利润-2 1 5.9 7 万元。漯河双汇九鑫牧业有限公司，本公司拥有 6 0%的权益。该公司注册资本 2 2 8 5 万元，2 0 0 3 年底总资产 2 2 6 4.4 6 万元。公司业务属畜牧养殖性质，主要产品为种猪及商品猪，2
44、 0 0 3 年实现净利润-3 6 0.8 7 万元。漯河双汇新材料有限公司本公司拥有 5 1%的权益。该公司注册资本 6 8 5 0 万元，2 0 0 3年底总资产 1 1 2 0 7.8 6 万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为蔬菜、禽畜产品储藏加工及食品保鲜包装材料，2 0 0 3 年实现净利润 3 5 3 1.5 7 万元。上海双汇大昌泰森有限公司本公司拥有 6 0%的权益。该公司注册资本 1 0 8 0 0 万元，2 0 0 3年底总资产 1 5 7 9 8.6 3万元。公司主营生猪屠宰及低温肉制品加工等，2 0 0 3年实现净利润-4 6.3 3 万元。金华双汇食品有限公司本公
45、司拥有 6 0%的权益。该公司注册资本 7 5 0 0 万元，2 0 0 3年底总资产 8 3 5 9.5 8 万元。公司主营生猪屠宰及低温肉制品加工等，2 0 0 3 年实现净利润 -5 5 1.9 5 万元。16 报告期内，无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 1 0%以上。（3）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额 1 4 4,8 5 6.3 3 万元，占年度采购总额的 3 2.1 3%；报告期内，公司前五名客户销售额合计 3 2,8 4 1.1 3 万元，占公司销售总额的 4.5 7%。（4）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2 0 0 3
46、年上半年突如其来的“非典”，对公司的原料采购、产品销售、物流配送、商业连锁店建设等造成了不同程度的影响，干扰了公司正常的生产经营。面对“非典”，公司一方面采取多项措施，加强对员工、工作区域、车辆出入、参观接待、消毒、工艺流程等的管理；另一方面加大对双汇放心食品的宣传力度，并在产品不涨价的情况下千方百计满足疫区的食品供应，受到了消费者尤其是北京市民的好评，树立了公司良好的市场形象。从长远来看，随着消费者对食品安全、放心的要求越来越高，公司作为中国肉类加工知名品牌企业的优势和地位将更加突出，有利于公司的长远发展。2 0 0 3 年上半年，公司生鲜肉市场的开拓受到了地方保护的影响，致使产品销售和连锁
47、店建设推进速度缓慢。为改变这种不利局面，公司一方面加大宣传和市场开拓力度，增进消费者对双汇产品的认识；另一方面通过多种渠道进行呼吁，让政府及全社会都来关注这一现象。目前，国家商务部为打破地方封锁、规范市场秩序，已起草相关文件，生猪屠宰的分级注册工作也正在稳步推进。公司将抓住这一有利时机，以维护消费者健康为宗旨，加大生鲜肉市场的开拓力度，开创中国肉类品牌，增加经济效益。自 2 0 0 3 年第四季度以来，国内农副产品价格的上涨拉动了生猪成本的大幅攀升，造成了整个行业生产成本的提高，行业内一些企业因规模和实力有限而受到了极大的冲击甚至停产，双汇虽然显示出了行业内龙头企业的优势，也同样受到了一定的影
48、响。对此，公司一是从采购、生产、销售、管理等各环节严格控制费用、支出，缁铢必较，并适时调整产品销售价格，尽可能消化因原材料涨价带来的成本上升；二是继续深入推行创新增效活动，以技术创新、组织创新、管理创新、工艺创新来降低成本，提高效益；三是建立全国性的生猪采购系统，比价采购，进行“跨流域”调拨，实现“所到之处，形成足够的影响力”，显示出大企业的风范和对市场的调控能力；四是推动公司劳动用工、薪酬制度的改革，优化人力资源配置。2、报告期内的投资情况 17 （1）募集资金使用情况 2 0 0 2 年4 月1-2 日，公司采用网上网下累计投标询价的方式向社会公众增发 A 股5 0 0 0万股，募集资金
49、5 8 5 7 6.0 6 万元于 4 月 9 日到帐。按照招股意向书的承诺，项目投资情况如下：单位：万元 实际投资 承诺投资项目 计划投资 实际投资项目 2 0 0 2 年 2 0 0 3 年 合计 双汇商业连锁店 1 9 4 6 4.0 0 双汇商业连锁店 4 2 0 0.0 0 9 7 0 0.0 0 1 3 9 0 0.0 0 双汇物流配送中心 1 6 3 3 8.0 0 双汇物流配送中心 2 1 4 0.0 0 2 1 4 0.0 0 宜昌双汇肉制品 4 9 8 2.8 0 宜昌双汇肉制品 4 9 9 8.0 0 4 9 9 8.0 0 P V D C 特种树脂 1 6 9 5 8.
50、1 0 P V D C 特种树脂 1 0 8 4 6.4 0 1 0 8 4 6.4 0 P V D C 肠衣膜 3 5 3 9.0 0 P V D C 肠衣膜 3 4 9 3.5 0 3 4 9 3.5 0 种猪繁育项目 9 5 5 8.6 0 种猪繁育项目 1 3 7 1.0 0 1 3 7 1.0 0 发酵肉制品项目 4 2 4 0.0 0 发酵肉制品项目 4 1 2 5.0 0 4 1 2 5.0 0 华都双汇肉制品 1 8 0 0.8 0 天然骨素项目 2 9 9 1.6 0 P V D C 保鲜膜项目 3 2 3 4.3 0 变更：增资宜昌双汇、华北双汇，收购阜新双汇、舞钢华懋双汇
