1、 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 SHAANXI QINLING CEMENT(GROUP)CO.,LTD 2003 年年度报告 2003 年年度报告 ANNUAL REPORT 2003 二 00 四年二月 二 00 四年二月 陕西秦岭水泥陕西秦岭水泥（集团集团）股份有股份有限公限公司司 20032003 年年度报告年年度报告正正文文 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司何雁明董事因出差无法出席会议，书面委托师萍董事代为表决；郭战武董事
2、因故未出席会议。本公司 2003 年财务报告经岳华会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师胡齐山、张昕 签字，出具岳总审字（2004）第 B089 号标准无保留意见的审计报告。董事长兰建文先生、总经理王振海先生、总会计师李宁女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。陕西秦岭水泥陕西秦岭水泥（集团集团）股份有股份有限公限公司司 20032003 年年度报告年年度报告正正文文 目 录 目 录 一.公 司 基 本 情 况 简 介 一.公 司 基 本 情 况 简 介 1 二.会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 2三.股 本 变 动 及 主 要 股 东 持 股 情 况1 二.会 计 数 据
3、和 业 务 数 据 摘 要 2三.股 本 变 动 及 主 要 股 东 持 股 情 况 3 四.董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况四.董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 5 五.公 司 治 理 结 构五.公 司 治 理 结 构 7 六.股 东 大 会 情 况 简 介六.股 东 大 会 情 况 简 介 8 七.董 事 会 报 告七.董 事 会 报 告 1 0 八.监 事 会 报 告八.监 事 会 报 告 .1 7 九.重 要 事 项 九.重 要 事 项 .1 8 十.财 务 报 告十.财 务 报 告 2 5 十 一.备 查 文 件 目 录十 一.备
4、查 文 件 目 录 5 4 1陕西秦岭水泥陕西秦岭水泥（集团集团）股份有股份有限公限公司司 20032003 年年度报告年年度报告正正文文 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：Shaanxi QinLing Cement（group）Co.,ltd 英文名称缩写：QLCC（二）公司法定代表人姓名：兰建文（三）公司董事会秘书：韩保平 联系电话：0919-6231630 传真：0919-6233344 电子信箱： 联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊 证券事务代表：王建平 联系电话：0919-6231630 传真：0919
5、-6233344 电子信箱：qlwjp （四）公司注册地址：陕西省铜川市耀州区东郊 公司办公地址：陕西省铜川市耀州区东郊 邮政编码：727100 公司网址：HTTP:/WWW（五）公司指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报 公司定期报告登载网站：HTTP:/WWW.SSE.COM.CN 公司年报备置地点：本公司董事会办公室（六）股票上市交易所：上海证券交易所 A 股简称：秦岭水泥 A 股代码：600217（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 11 月 6 日 变更注册登记日期：2003 年 6 月 24 日 公司首次注册登记地点：陕西省耀县县城东郊 公司营业执照注册号：61
6、00001000388 税务登记号码：国税：610221294201659 地税：610221294201659 公司聘请的会计师事务所：岳华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：西安市南二环西段 5 号捷瑞大厦东区 9 层 2陕西秦岭水泥陕西秦岭水泥（集团集团）股份有股份有限公限公司司 20032003 年年度报告年年度报告正正文文二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度主要业务指标（一）公司本年度主要业务指标 单位：人民币元 项目 金额 利润总额 71,272,561.18 净利润 61,452,609.42 扣除非经常性损益后的净利润 62,263,
7、733.32 主营业务利润 216,687,731.70 其他业务利润 187,924.32 营业利润 68,938,013.76 投资收益-429,632.76 补贴收入 3,680,801.41 营业外收支净额-916,621.23 经营活动产生的现金流量净额 31,218,234.99 现金及现金等价物净增加额 40,036,369.59 备注：按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益的要求，其扣除的非经常性损益项目及金额为：811123.90 元 单位：元 项 目 加 项 减 项 营业外收入 6,537.22 634,349.06 营业外支出 1,438,935.7
8、4 合 计 1,445,472.96 634,349.06 （二）截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（二）截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2002 年度 2001 年度 项目 2003 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 547,160,715.62 501,488,167.27 501,488,167.27 440,543,527.92 440,543,527.92 净利润 61,452,609.42 45,364,327.27 45,364,327.27 59,688,461.95 60,644,937.00 总资产 1,56
9、2,832,099.94 1,295,586,831.88 1,295,586,831.88 1,118,300,155.79 1,118,300,155.79 股东权益（不含少数股东权益）801,874,547.20 739,275,062.31 739,275,062.31 689,322,395.60 716,608,520.65 每股收益 0.149 0.110.110.145 0.147每股净资产 1.94 1.791.791.67 1.74调整后的每股净资产 1.92 1.781.781.66 1.73每股经营活动产生的现金流量净额 0.08 0.040.040.002 0.002
10、净资产收益率(%)7.98 6.146.238.66 8.75 注：注：1.按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据：净资产收益率 每股收益 报告期利润(元)全面摊薄%加权平均%全面摊薄 加权平均 主营业务利润 216,687,731.70 27.02 28.14 0.52 0.52 营业利润 68,938,013.76 8.60 8.95 0.17 0.17 净利润 61,452,609.42 7.66 7.98 0.15 0.15 3陕西秦岭水泥陕西秦岭水泥（集团集团）股份有股份有限公限公司司 20032003 年年度报告年年度报告正正文文扣除非经常
11、性损益后的净利润 62,263,733.32 7.76 8.09 0.15 0.15 说明：20012003 年度总股本均按 413000000 股计算。（三）报告期内股东权益变动情况（三）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少期末数 变动原因 股本 413,000,000.00 413,000,000.00 资本公积 203,916,353.63 1,146,875.47 205,063,229.10 提取维简费、股权投资准备盈余公积 52,623,420.39 9,443,516.52 62,066,936.91 利润提取 其中：法定公益金 15,298
12、,633.57 3,147,838.84 18,347,793.50 利润提取 未分配利润 69,735,288.29 52,009,092.90 121,744,381.19 利润结转 股东权益合计 739,275,062.31 62,599,484.88 801,874,547.20 提取维简费、利润增加 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）、股本变动情况（一）、股本变动情况 数量单位：万股 本次变动增减（，）项 目 本次变 动前 配股送股 公积金转股 增发其他 小计 本次变 动 后 一、未上市流通股份 发起人股份 27,300.00 27,300.00其中：国家拥有股份 1
13、6,000.00 16,000.00 境内法人持有股份 11,300.00 11,300.00 外资法人持有股份 其 他 募集法人股份 内部职工股 优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 27,300.00 27,300.00二、已流通股份 人民币普通股 14,000.00 14,000.00境内上市的外资股 境外上市的外资股 其 他 4陕西秦岭水泥陕西秦岭水泥（集团集团）股份有股份有限公限公司司 20032003 年年度报告年年度报告正正文文已上市流通股份合计 14,000.00 14,000.00三、股份总数 41,300.00 41,300.00注：报告期公司股本未发生变动。（二
14、）股票发行和上市情况（二）股票发行和上市情况 1、公司历次股票发行情况：经中国证监发行字1999112 号文批准，公司于 1999 年 9 月 8 日通过上海证券交易所交易系统用上网定价发行方式发行了面值一元的社会公众股 7000 万股（其中向证券投资基金配售 700万股），发行价 5.9 元。经上海证券交易所批准，公司 6300 万社会公众股于 1999 年 12 月 16 日在上海证券交易所挂牌上市，其余配售给证券投资基金的 700 万股股票于该次发行流通股上市之日起两个月后上市流通。公司股份总数由 13650 万股增至 20650 万股。经 2000 年年度股东大会审议通过了公司 200
15、0 年每 10 股送 2 股派0.50 元（含税）、公积金转增 8 股的分配预案。股权登记日为 2001 年 5 月 14 日，除权除息日为 2001 年 5 月 15日，发放日为 5 月 23 日。有关情况刊登在 2001 年 4 月 18 日和 2001 年 5 月 8 日的中国证券报和上海证券报上。经本次送股、转增后，公司股份总数由 20650 万股增至 41300 万股。2、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资等事项，本年度公司股份总数及结构未发生变化。3、公司未发行内部职工股。（三）股东情况介绍（三）股东情况介绍 1、截至 2003 年 1
16、2 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的本公司股东为 8226 户。2、主要股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日）名次 股东名称 本 期 末 持股数（股）本 期 持股 变 动增 减 情 况（+-）持股占总股本比例(%)持有股份的质押冻结情况 股份性质 1 陕西省耀县水泥厂 160,000,000.00 38.74 41500000 国有法人股2 耀县水泥厂劳动服务公司 68,000,000.00 16.46 法人股 3 礼泉县袁家集团公司 18,000,000.00 4.36 法人股 4 中国建筑材料西北公司 12,000,000.00 2.91 法人股
17、5 上海荣福室内装潢有限公司 6,700,000.00 1.62 法人股 6 上海市政资产经营发展有限公司 4,000,000.00 0.97 法人股 7 陕西铜鑫科技开发公司 2,000,000.00 0.48 法人股 8 上海宏亿投资咨询有限公司 1,250,000.00 0.31 法人股 9 上海上投国际投资咨询有限公司 1,000,000.00 0.24 法人股 10 曹桂花 828,000.00 0.20 流通股 3、十大股东持股情况说明 前 10 名股东中，第二大股东隶属于第一大股东。未知其他股东之间是否有关联关系，也未知其他股东之间是否存在属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法
18、规定的一致行动人。陕西省耀县水泥厂期末持有公司国有法人股 16000 万股,持股比例为 38.74，其所持本公司国有法人股 4150万股被司法冻结，冻结期自 2003 年 12 月 12 日至 2004 年 12 月 11 日，期限一年。（详见 2003 年 12 月 19 日 中国证券报、上海证券报）；陕西省耀县水泥厂劳动服务公司期末持有法人股 6800 万股，持股比例为 16.46，所持公司股份无质押、冻结情况。公司控股股东陕西省耀县水泥厂属国有独资企业，持有本公司国有法人股 16000 万股，占总股本的 38.74。法定代表人：兰建文；注册资本：21023.3 万元；公司经营范围：普通硅
19、酸盐水泥、油井水泥。5陕西秦岭水泥陕西秦岭水泥（集团集团）股份有股份有限公限公司司 20032003 年年度报告年年度报告正正文文陕西省耀县水泥厂劳动服务公司是隶属于陕西省耀县水泥厂的集体所有制企业，法定代表人：李进建；注册资本为：5273.9 万元；经营范围：油井水泥、耐磨材料、水泥包装袋、建筑、劳务、饮食、日用杂品。陕西建筑材料工业总公司为陕西省耀县水泥厂上级主管单位。法定代表人：郭汉文；注册资本：85153 万元，公司经营范围：建材、非金属矿及制品、无机非金属材料及制品、建材机械装备的研制、开发、生产、销售等。报告期内本公司控股股东没有发生变化。3、前 10 名流通股股东持股情况（截止
20、2003 年 12 月 31 日）名次 股东名称 本 期 末 持股数（股）种类（A、B、H 或其他）1 曹桂花 828,000A 2 刘腊梅 694,760A 3 许坤元 665,607A 4 方柏翠 643,436A 5 何坤芹 625,548A 6 陈冬林 620,478A 7 刘惠桃 592,898A 8 钟启胜 580,430A 9 蒋源 577,000A 10 杨付安 573,699A 说明：公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。四、董事、监事、高级管理人员及员工情况四、董事、监事、高级管理人员及员工情况（一）公司董事、监事、高级管理人员情况（一）公司董事、监事、高级管
21、理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别年龄 职 务 任职起止日期 年初持股（股）年末持股（股）兰建文 男 40 董事长 2003 年 5 月-2006 年 5 月0 0 黄四领 男 55 副董事长 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 刘东彦 男 54 董事 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 曹永晓 男 47 董事 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 李进建 男 49 董事 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 郭战武 男 33 董事 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 刘纯洁 男 41 董事 2003 年 5 月-
22、2006 年 5 月 0 0 赵守国 男 40 独立董事 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 何雁明 男 50 独立董事 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 段秋关 男 57 独立董事 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 师 萍 女 54 独立董事 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 黄蛇楼 男 45 监事会主席 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 祁华山 男 50 监事 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 刘海潮 男 52 监事 2003 年 5 月-2006 年 5 月 0 0 王振海 男 42
23、 总经理 2003 年 6 月-2006 年 5 月 0 0 王君明 男 45 副总经理 2003 年 6 月-2006 年 5 月 0 0 6陕西秦岭水泥陕西秦岭水泥（集团集团）股份有股份有限公限公司司 20032003 年年度报告年年度报告正正文文王耀根 男 42 副总经理 2003 年 6 月-2006 年 5 月 0 0 葛文权 男 47 副总经理 2003 年 6 月-2006 年 5 月 0 0 杨稳继 男 41 副总经理 2003 年 6 月-2006 年 5 月 0 0 韩保平 男 41 董事会秘书 2003 年 6 月-2006 年 5 月 0 0 和立新 男 39 总工程师
24、 2003 年 6 月-2006 年 5 月 0 0 李 宁 女 43 总会计师 2003 年 6 月-2006 年 5 月 0 0 注：兰建文董事任陕西省建筑材料工业总公司副总经理，陕西省耀县水泥厂厂长;刘东彦董事任陕西省耀县水泥厂党委书记；李进建董事任陕西省耀县水泥厂劳动服务公司总经理；曹永晓董事任陕西省建筑材料工业总公司资产经营处处长；郭战武董事任礼泉县袁家投资公司总经理；刘纯洁董事任中国建筑材料西北公司总经理；监事会主席黄蛇楼任陕西省建筑材料工业总公司总会计师。公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股票。2、年度报酬情况 本公司董事、监事、高级管理人员本年度报酬均依据陕西省有关工资
25、管理和等级标准的规定按月发放。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为 137.4 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 20.40 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 33.63 万元。在 0.8-2 万元年度报酬数额区间内领取报酬的董事、监事、高级管理人员共有 8 人，在 2-4 万元年度报酬数额区间内领取报酬的董事、监事、高级管理人员共有 4 人；在 912 万元年度报酬数额区间内领取报酬的董事、监事、高级管理人员共有 7 人。在 12-17 万元年度报酬数额区间内领取报酬的董事、监事、高级管理人员共
26、有 3 名 兰建文董事、曹永晓董事在陕西省建筑材料工业总公司领取工资，李进建董事在陕西省耀县水泥厂劳动服务公司领取工资，刘纯洁董事在中国建筑材料西北公司领取工资，郭战武董事在礼泉县袁家投资公司领取工资，刘东彦董事在陕西省耀县水泥厂领取工资，均在本公司领取董事津贴；黄蛇楼监事、祁华山监事在陕西省建筑材料工业总公司领取工资，均在本公司领取监事津贴。根据 2001 年度股东大会决议，公司独立董事赵守国、何雁明、段秋关和师萍在公司领取独立董事津贴人民币 20000 元/年（含税），除上述独立董事津贴外，无其他待遇。3、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任、离任情况及原因 1、报告期内公司第二届董事会、
27、监事会成员任期届满，2003 年 5 月 26 日公司召开 2003 年第一次临时股东大会,会议选举兰建文、黄四领、刘东彦、曹永晓、李进建、刘纯洁、郭战武、赵守国、何雁明、段秋关、师萍为公司第三届董事会董事；其中赵守国、何雁明、段秋关、师萍为第三届董事会独立董事。选举黄蛇楼、祁华山为股东监事，与公司职工代表组长会议选举的职工监事刘海潮共同组成第三届监事会。本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 5 月 28 日的中国证券报和上海证券报上。2、公司第三届董事会第一次会议、监事会第一次会议于 2003 年 5 月 26 日在公司召开，会议选举兰建文先生为公司第三届董事会董事长，选举黄四领先生为公
28、司第三届董事会副董事长；选举黄蛇楼先生为监事会主席。3、公司第三届董事会第二次会议(临时)于 2003 年 6 月 3 日在西安召开，聘任王振海为公司总经理，聘任王君明、葛文权、王耀根、杨稳继为公司副总经理；聘任韩保平为公司董事会秘书，和立新为总工程师，李宁为总会计师。（二）公司员工基本情况（二）公司员工基本情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司共有职工 3834 人。其中生产人员 2834 人，占公司职工总数的 73.92;销售人员 141 人，占公司职工总数的 3.67;技术人员 351 人，占公司职工总数的 9.15;财务人员 69 人，占公司职工总数的 1.80;管理人员
29、439 人，占公司职工 11.44。公司职工中具有初级职称的有 252 人，占公司职工总数的 6.57;具有中级职称的有 198 人，占公司职工总数的 5.16%;具有高级职称的有 40 人，占公司职工总数的 1.04%。具有本科以上文化程度的有 221 人，占公司职工总数的 5.76%;具有大专文化程度的 605 人，占公司职工总数的 15.76%；高中或以下的人数 3012 人，占全员人数的 78.5%。7陕西秦岭水泥陕西秦岭水泥（集团集团）股份有股份有限公限公司司 20032003 年年度报告年年度报告正正文文五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理结构（一）公司治理结构 报告期内
30、在证监会派出机构、上海证券交易所、上级部门的支持和帮助下，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程及中国证监会有关法律法规的要求运作，建立并逐步完善现代企业制度、不断完善公司法人治理结构，规范公司运作并构筑了以股东为导向的公司治理结构，营造可持续发展的公司制度环境。公司自查认为：公司的法人治理结构及相关的规章制度符合上市公司治理准则规范性文件的要求，主要内容如下：1、关于股东和股东大会：公司认为能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，建立并实行股东大会累积投票制度，对公司章程进行了相应的修订，确保股东能够充分行使自己的权利；股东大会召集、召开程序符合股东大会规范意见、股东大
31、会议事规则的有关规定。2、关于控股股东与上市公司关系：报告期控股股东资金占用问题已通过现金归还、经营性资产置换等方式彻底解决，没有发现超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面均已做到分开，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事的选聘推行累积投票制度；报告期内公司董事会进行了换届选举，将独立董事人数由 2 人提高到 4 人，独立董事人数超过全体董事人数的三分之一。董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会会议记录完整、真实，并已妥善保存。4、关于监事和
32、监事会：报告期内公司监事会进行了换届选举，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期监事会严格按照法律法规及监事会议事规则积极开展工作，全体监事认真履行职责，对公司重大事项、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督；监事会记录完整、真实，并已妥善保存。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司对高管人员已制定建立了一些绩效评价及激励约束政策，董事会薪酬与考核委员会正积极着手寻找其他更加有效的办法和途径，进一步完善董事、经理和其他高管人员的绩效评价标准和约束激励机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益并为之提供必要条
33、件，积极合作，推动公司持续、健康发展。7、关于信息披露与透明度：报告期内公司指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露工作及接待股东来访和咨询事宜；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、完整、准确、及时地披露信息，并及时披露了法人治理结构人员构成，工作及评价等公司治理信息；公司及时披露了控股股东及其实质控制人的详细资料及股份变化情况。今后，公司将继续按照公司章程、股东大会议事规则、董事会工作细则、监事会议事规则、独立董事制度及上市公司治理准则、信息披露管理办法的要求，进一步完善各项制度，规范运作，持续发展，充分保证公司股东及其他利益相关者的切身利益。（二）独立董事履行职责情况（二）独
34、立董事履行职责情况 报告期内，公司中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，将董事会中独立董事人数由 2 名提高到 4 名,占公司董事会人数的三分之一以上，专业涵盖会计、管理、法律、经济和投资银行，董事会人员结构、专业结构更加合理。本报告期内公司独立董事本着诚信、勤勉、对股东负责的原则，按照法律法规的要求，尽心尽力的履行各项职责，积极参加董事会、股东大会，认真审议了董事会、股东大会的各项议案，从经济、财务、法律等专业角度提出了客观、公正的意见、建议，有效的促进了公司的规范运作。在运用专业优势决策的同时，兼顾中小投资者的利益，以全体投资者利益为重，克尽职守、兢兢业业，认真履行了独
35、立董事应尽的职责。8陕西秦岭水泥陕西秦岭水泥（集团集团）股份有股份有限公限公司司 20032003 年年度报告年年度报告正正文文（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员独立情况：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立分开，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书未在控股股东单位担任何职务。2、资产独立情况：公司拥有完整独立的产供销系统，与控股股东及其投入公司的资产产权明晰，不存在以资产、权益或信誉为控股股东或其子公司提供担保情况，不存在资产被控
36、股股东无偿占用情况。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营情况，未受到其他限制。3、财务独立情况：公司建立了健全的财务、会计管理制度，设有独立财务部门及财务人员，独立核算，在银行独立开户，单独依法纳税。4、机构独立情况：公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，设置了相关的管理和业务经营部门，健全了组织机构体系，配备了相应的管理人员，职能部门与管理岗位均有明确的岗位职责，与控股股东职能部门之间不存在上下级关系，不存在与控股股东合署办公的情形。5、业务独立情况：公司在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务，独立开展经营业务活动，在业务方面独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。（
37、四）高级管理人员的考评及激励机制（四）高级管理人员的考评及激励机制 1、选择机制：根据公司发展的需要，遵循公平、公正、公开的原则，公司董事会聘任高级管理人员实行公开竞聘制度，严格选拔，择优上岗。2、考评机制：公司高级管理人员按年度向董事会进行述职，董事会对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，根据考评情况决定奖惩事项。3、激励机制：对高级管理人员采用工资加专项奖励的方式，激励高级管理人员的工作。4、约束机制：公司通过公司章程、总经理工作细则及制定的一系列相关内部管理制度，对高级管理的履职行为、权限、职责进行相关约束。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介（一）股东大会情况（一）股东大会情
38、况 本报告期内，公司共召开四次股东大会，即 2002 年度股东大会、2003 年第一次临时股东大会、2003 年第二次临时股东大会、2003 年第三次临时股东大会。1、2002 年年度股东大会有关情况：2003 年 3 月 1 日，公司在中国证券报、上海证券报刊登了召开公司 2002 年年度股东大会公告，通知了大会的召开时间、地点、议程和股东出席会议的登记办法。2003 年 3 月 25 日公司在中国证券报、上海证券报刊登公告将原定于 3 月 31 日召开的股东大会延期至 4 月 22 日召开，原召开地点、议程和股东出席会议的登记办法不变。公司 2002 年度股东大会于 2003 年 4 月
39、22 日上午在公司三楼会议室召开,参加会议的股东及股东代表共计4 人,代表公司股份 24200 万股,占公司股份总数的 58.6%,会议由董事长祁华山先生主持。大会以记名方式分别投票表决通过了提交会议审议的各项事项。审议事项的表决结果均为 24200 万股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。董事会聘请北京嘉源律师事务所律师郭斌出席大会见证,并出具法律意见书。符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议了列入会议通知的各项议案,经过投票表决,作出如下决议：（1）批准董事会工作报告；（2）批准监事会工作报告；（3）批准2002 年度财务决算报告；（4）批准2003 年度财务预算方案；（5）批准2
40、002 年度利润分配预案；（6）批准关于聘请会计师事务所的议案；9陕西秦岭水泥陕西秦岭水泥（集团集团）股份有股份有限公限公司司 20032003 年年度报告年年度报告正正文文 2002 年度股东大会决议刊登在 2003 年 4 月 24 日的中国证券报、上海证券报上。2、2003 年第一次临时股东大会有关情况：2003 年 4 月 24 日，公司在中国证券报、上海证券报刊登了召开公司 2003 年第一次临时股东大会公告，通知了大会的召开时间、地点、议程和股东出席会议的登记办法。2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 5 月 27 日在公司办公楼三楼会议室召开。共有股东及股东代理人 5人
41、出席会议，所代表的有表决权股份总数为 26000 万股，占公司有表决权股份总数的 62.95%,会议由董事长祁华山先生主持，大会以记名方式分别投票表决通过了提交会议审议的各项事项（选举董事为累计投票制）。审议事项的表决结果均为 26000 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。董事会聘请北京嘉源律师事务所律师郭斌出席大会见证,并出具法律意见书。符合公司法和公司章程的有关规定，决议如下：会议审议了列入会议通知的各项议案,经过投票表决,作出如下决议：（1）批准公司章程修正案 具体内容详见上海证券交易所网站。()（2）根据股东单位陕西省耀县水泥厂、礼泉县袁家投资公司、陕西省耀县水泥厂劳动服务公
42、司和中国建筑材料西北公司提名提案,以累积投票方式选举兰建文、黄四领、刘东彦、曹永晓、李进建、刘纯洁、郭占武为公司第三届董事会董事；选举赵守国、何雁明、段秋关、师萍为第三届董事会独立董事；选举祁华山、黄蛇楼为股东监事,与公司职工代表组长会议选举的职工监事刘海潮共同组成第三届监事会。2003 年第一次临时股东大会决议刊登在 2003 年 5 月 28 日的中国证券报、上海证券报上。3、2003 年第二次临时股东大会有关情况：2003 年 7 月 17 日，公司在中国证券报、上海证券报刊登了召开公司 2003 年第二次临时股东大会公告，通知了大会的召开时间、地点、议程和股东出席会议的登记办法。公司
43、2003 年第二次临时股东大会于 2003年8月18日在西安市江河大厦一楼会议室召开,参加会议的股东及股东代表共计 4 人,代表公司股份 24200 万股,占公司股份总数的 58.60%,会议由董事长兰建文先生主持，审议事项的表决结果均为 24200 万股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。董事会聘请北京嘉源律师事务所律师郭斌出席大会见证,并出具法律意见书。符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议了列入会议通知的各项议案,经过投票表决,作出如下决议：（1）批准公司章程修正案。具体内容详见上海交易所网站()（2）批准公司 2003 年配股资格报告。（3）批准关于前次募集资金使用情况的报告。
44、（4）批准2003 年度配股募集资金投资项目可行性的议案。（5）批准公司 2003 年配股方案。（6）批准关于股利分配政策的议案。2003 年第二次临时股东大会决议刊登在 2003 年 8 月 20 日的中国证券报、上海证券报上。4、2003 年第三次临时股东大会有关情况：2003 年 8 月 9 日，公司在中国证券报、上海证券报刊登了召开公司 2003 年第三次临时股东大会公告，通知了大会的召开时间、地点、议程和股东出席会议的登记办法。公司 2003 年第三次临时股东大会于 2003年9月10日在西安市江河大厦一楼会议室召开,参加会议的股东及股东代表共计 5 人,代表公司股份 26000 万
45、股,占公司股份总数的 62.95%,会议由董事长兰建文先生主持。董事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席大会见证,并出具法律意见书。符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议了列入会议通知的有关议案,鉴于本次表决涉及关联交易,关联股东陕西省耀县水泥厂、陕西省耀县水泥厂劳动服务公司放弃表决权,由礼泉县袁家投资公司、中国建筑材料西北公司、陕西铜鑫科技开发公司进行表决,共计代表股份 3200 万股，审议事项的表决结果均为 3200 万股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。经过投票表决,作出如下决议：同意购买陕西省耀县水泥厂部分土地使用权的议案。10陕西秦岭水泥陕西秦岭水泥（集团集团）股份有股份有
46、限公限公司司 20032003 年年度报告年年度报告正正文文2003 年第二次临时股东大会决议刊登在 2003 年 9 月 11 日的中国证券报、上海证券报上。（二）选举、更换公司董事、监事情况（二）选举、更换公司董事、监事情况 1、报告期内公司第二届董事会、监事会成员任期届满，2003 年 5 月 27 日公司召开 2003 年第一次临时股东大会,会议已累积投票制度选举兰建文、黄四领、刘东彦、曹永晓、李进建、刘纯洁、郭战武、赵守国、何雁明、段秋关、师萍为公司第三届董事会董事；其中赵守国、何雁明、段秋关、师萍为第三届董事会独立董事。选举黄蛇楼、祁华山为股东监事，与公司职工代表组长会议选举的职工
47、监事刘海潮共同组成第三届监事会。本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 5 月 28 日的中国证券报和上海证券报上。2、公司第三届董事会、监事会第一次会议于 2003 年 5 月 26 日在公司召开，会议选举兰建文先生为公司第三届董事会董事长；选举黄四领先生为公司第三届董事会副董事长，选举黄蛇楼先生为监事会主席。本次董事会和监事会决议公告刊登于 2003 年 5 月 28 日的中国证券报和上海证券报上。七、董事会报告七、董事会报告（一）公司经营情况 1、主营业务范围及其经营情况 公司的主营业务范围是水泥生产与销售，公司主导产品为 P.O32.5R、P.O42.5R 普通硅酸盐水泥，也可根据用
48、户需求生产中、低热水泥、低热微膨胀水泥、复合水泥等特种专用水泥。受水泥销售半径制约，公司主要销售地区为陕西省及周边地区。经营状况：2003 年公司克服了周期性水泥销售淡季，“非典”蔓延，暴雨成灾，运输限载，原煤涨价等诸多不利因素的影响，及时调整发展思路，推进制度改革，争取政策支持，改变经营策略，采取有效措施，较快地扭转了经营的不利局面。切实加强熟料销售、水泥销售、债权清欠和采购供应工作力度，有效地改善了市场环境，保证了货款回收。对物流、债务、债权和售后服务等营销资源及职能进行了整合，重新调整销售公司机构，加强大区域营销体系建设，实行新的考核方案。按照大水泥抢夺大市场的思路，加大了省内大型工程的
49、投标力度，确保了秦岭水泥品牌的市场地位。按照“有效集权，分层控制，渠道畅通，信息快捷”的原则，对公司财务工作机制进行调整。改善产品结构、大力推广复合硅酸盐水泥，特种水泥，提高公司核心竞争能力。总体看来，2003 年公司生产经营总体呈现总量持续增长、产品结构有效优化、质量稳步提升、消耗指标稳定、安全形势好转的良好态势。截至 2003 年末，公司共生产水泥 184.8 万吨，比上年增加 1.09 万吨；生产熟料 203 万吨，比上年增加1.2 万吨；水泥销量 183.7 万吨，比上年增加 1.8 万吨。主营业务收入 54716.72 万元，较上年的 501488.17 万元增长 9.11。主营业务
50、收入构成情况 主营业务项目 主营业务收入（元）占主营业务收入比例（）水 泥 485,416,979.5288.71 熟 料 50,212,412.349.18 合 计 535,629,391.86 主营业务利润构成情况 主营业务项目 主营业务利润 占主营业务利润比例（）水泥 200,056,412.2992.32 熟料 16,213,459.757.48 合计 216,269,872.04 公司主营业务分地区明细表 省 份 2003 年度 11陕西秦岭水泥陕西秦岭水泥（集团集团）股份有股份有限公限公司司 20032003 年年度报告年年度报告正正文文 金 额（元）占主营业务收入比例（）省 内
